﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-34832/2018

Дело № А55-6826/2017

г. Казань

28 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зариповой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии:

Ульянова Алексея Александровича – паспорт,

Ульяновой Елены Вячеславовны – паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «СпецРСУ-3» – Казанцева И.Н., доверенность от 09.11.2018,

Ульянова Алексея Александровича – Сапов Е.Ю., адвокат, Назаркина О.М., адвокат,

Ульяновой Елены Вячеславовны – Сапов Е.Ю., адвокат, Назаркина О.М., адвокат, доверенность от 14.08.2019,

Зайнуллина Рустема Рафаильевича – Егоров Д.Ю., доверенность от 20.11.2017,

общества с ограниченной ответственностью «Самара-Север-Авто» – Андреев А.А., доверенность от 10.04.2019,

Федеральной налоговой службы – Пырков М.А., доверенность от 07.05.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Самарской области кассационные жалобы Ульянова А.А., Ульяновой Е.В., Зайнуллина Р.Р.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Мальцев Н.А.)

по делу № А55-6826/2017

по заявлению конкурсного управляющего должника Белякова Д.Е. к Ульянову А.А. об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецРСУ-3», (ИНН: 6316061635),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецРСУ-3» (далее  должник, ООО «СпецРСУ-3»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 ООО «СпецРСУ-3» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Беляков Д.Е.

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил:

 признать недействительной сделку (действие) ООО «СпецРСУ-3» по безвозмездной передаче (дарение) в пользу Ульянова Алексея Александровича (далее  ответчик, Ульянов А.А.) денежных средств в размере 3 675 000 руб., прикрываемую ничтожными сделками: между ООО «СпецРСУ-3» и ООО «НТПС» по приобретению в собственность ООО «СпецРСУ-3» металлоконструкций; между ООО «НТПС» и Ульяновым А.А. по оплате обязательств Ульянова А.А. перед ООО «Самара-Север-Авто» по договору купли продажи транспортного средства;

 применить последствия недействительности ничтожной сделки по приобретению металлоконструкций в виде взыскания с ООО «НТПС» в конкурсную массу ООО «СпецРСУ-3» денежных средств в размере 1 780 000 руб.;

 применить последствия недействительности прикрываемой сделки по безвозмездной передаче (дарения) денежных средств в виде взыскания с Ульянова А.А. в конкурсную массу ООО «СпецРСУ-3» денежных средств в размере 3 675 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

При проверке законности и обоснованности указанного судебного акта в апелляционном порядке, арбитражный суд, установив нарушение требований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268 АПК РФ, определением от 22.03.2019 перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «СпецРСУ-3» Белякова Д.Е. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, придя к выводу о необходимости привлечения к участию в его рассмотрении в качестве заинтересованных лиц Зайнуллина Р.Р. и Ульяновой Е.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2018 отменено.

Принят новый судебный акт.

Признана недействительной сделка (действие) ООО «СпецРСУ-3» по безвозмездной передаче (дарению) в пользу Ульянова А.А. денежных средств в размере 3 675 000 руб.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки по приобретению металлоконструкций в виде взыскания с ООО «НТПС» в конкурсную массу ООО «СпецРСУ-3» денежных средств в размере 1 780 000 руб.

Применены последствия недействительности прикрываемой сделки по безвозмездной передаче (дарению) денежных средств в виде взыскания с Ульянова А.А. в конкурсную массу ООО «СпецРСУ-3» денежных средств в размере 3 675 000 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Ульянов А.А., Ульянова Е.В. и Зайнуллин Р.Р. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Ульянов А.А. и Ульянова Е.В. в кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) просят отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом норм материального и процессуального, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В своей кассационной жалобе Зайнуллин Р.Р. просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом норм материального и процессуального, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Ульянов А.А. и Ульянова Е.В., их представители, представитель Зайнуллина Р.Р. поддержали доводы, изложенные в жалобах. Представитель Зайнуллина Р.Р. просил отменить принятые по спору судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Представители конкурсного управляющего Белякова Д.Е. и ФНС России, полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационные жалобы  без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ООО «Самара-Север-Авто» при рассмотрении доводов кассационных жалоб положился на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено, предметом проверки суда округа является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, в период с декабря 2015 года по январь 2016 года ООО «СпецРСУ-3» перечислило ООО «НТПС» денежные средства в общем размере 5 455 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата по договору 4-12/ПР от 01.12.2015 за металлоконструкции», из которых 2 200 000 руб.  25.12.2015 (платежное поручение от 25.12.2015 № 2408), 3 255 000 руб.  28.01.2016 (платежное поручение от 28.01.2016 № 149).

28 декабря 2015 года ООО «НТПС» платежным поручением от 28.12.2015 № 707 перечислило ООО «Самара-Север-Авто» денежные средства в сумме 3 675 000 руб. с указанием в назначении платежа  «оплата по счету № ТА-1958 от 25.12.2015 за автомобиль марки Toyota Land Cruiser 200», цвет белый, год выпуска 2015, VIN JTMCV05J904170835, за Ульянова А.А.».

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), указывал на последовательное совершение разным субъектным составом ряда ничтожных сделок: перечисление ООО «СпецРСУ-3» в пользу ООО «НТПС», при отсутствии к тому оснований, денежных средств в счет оплаты за приобретенные металлоконструкции в размере 5 455 000 руб., последующее перечисление ООО «НТПС» в пользу ООО «Самара-Север-Авто» денежных средств в размере 3 675 000 руб. за автомобиль, приобретаемый в собственность Ульянова А.А., прикрывающих фактическую безвозмездную передачу (дарение) ООО «СпецРСУ-3» в пользу заинтересованного по отношению к нему лица  Ульянова А.А. (заместителя директора по коммерческим вопросам) денежных средств в размере 3 675 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, Ульянов А.А. и Ульянова Е.В. указывали на приобретение автомобиля за счет собственных средств (средств семьи), в подтверждение чего представили, в том числе, заключенный 18.12.2015 между Ульяновым А.А. и ООО «НТПС» агентский договор и квитанцию к приходному кассовому ордеру от 27.12.2015 № 29 о внесении Ульяновым А.А. в кассу ООО «НТПС» денежных средств.

Зайнуллин Р.Р. (бывший руководитель должника), возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, указывал на реальность оспариваемых сделок (по поставке ООО «НТПС» в адрес должника товара (металлоконструкций).

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, апелляционный суд руководствовался статьями 61.1 (пункт 1) Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), и исходил из следующего.

При рассмотрении настоящего спора, апелляционным судом приняты во внимание установленные в ходе проведенной в период с 21.09.2016 по 15.09.2017 в отношении ООО «СпецРСУ-3» налоговой проверки обстоятельства, свидетельствующие о намеренном создании ООО «СпецРСУ-3» формального документооборота с привлечением организации ООО «НТПС» путем завышения объемов поставляемой должнику продукции (металлоконструкции), через оплату которой ООО «НТПС» должником фактически были выведены денежные средства, вернувшиеся в последующем в виде автомобиля одному из руководителей ООО «СпецРСУ-3» Ульянову А.А.

По результатам выездной проверки налоговым органом установлено, что по адресу, заявленному в качестве адреса государственной регистрации (г. Самара, ул. Никитинская, 22, комната 16), ООО «НТПС» не располагается и финансово-хозяйственною деятельность не осуществляет; руководитель ООО «НТПС» (Имангулов С.Р.) по учетным данным отрицает свою причастность к деятельности данной организации; документы (договор, счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, доверенности, заявки на пропуски автомобильного транспорта, деловая переписка, акты приема передачи), подтверждающие реальность сделки по поставке ООО «НТПС» должнику товара (металлоконструкции) отсутствуют, требование налогового органа об их представлении, адресованное как ООО «СпецРСУ-3», так и ООО «НТПС», не исполнено; за счет средств, поступивших на счет ООО «НТПС» от ООО «СпецРСУ-3» в качестве оплаты за поставленную им должнику продукцию (металлопродукцию) ООО «НТПС» была осуществлена оплата автомобиля, приобретенного в собственность Ульянова А.А.

Налоговым органом проведен опрос учредителя и руководителя ООО «НТПС»  Имангулова С.Р., оформленный протоколом допроса от 18.04.2017, в ходе которого Имангуловым С.Р. были даны пояснения о том, что регистрация им на свое имя ООО «НТПС» была осуществлена по просьбе знакомого; договоры от имени ООО «НТПС» с ООО «СпецРСУ-3» он не заключал, счета-фактуры, товарные накладные, акты не подписывал; никаких управленческих решений им не принималось, занятие им должности директора ООО «НТПС» было фиктивным; Ульянов А.А. ему не знаком.

С учетом установленного, налоговым органом принято решение № 13-33/18/18 от 23.05.2018 о привлечении ООО «СпецРСУ-3» к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым должнику, в том числе, был начислен НДС и пени за его несвоевременную уплату; ООО «СпецРСУ-3»  привлечено к налоговой ответственности по статье 122 Налогового кодекса Российской Федерации в виде штрафа. 

УФНС России по Самарской области 31.08.2018 принято решение № 03-15/36759С по апелляционной жалобе ООО «СпецРСУ-3» на решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.05.2018 № 13-33/18/18, которым в части выявленных правонарушений по отношениям между ООО «СпецРСУ-3», ООО «НТПС», Ульяновым А.А., оставлено без изменения.

Совокупность установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств позволила апелляционному суду прийти к выводу о перечислении ООО «СпецРСУ-3» в пользу ООО «НТПС» денежных средств 5 455 000 руб. в качестве оплаты за поставленную продукцию при отсутствии к тому законных оснований; о ничтожности данной сделки в размере 1 780 000 руб. по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, в размере 3 675 000 руб.  по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, как прикрывающей сделку по безвозмездной передаче (дарению) должником денежных средств Ульянову А.А.

Возражения бывшего руководителя Зайнуллина Р.Р. о том, что он с марта 2017 года находился на излечении и не мог представить соответствующие документы, апелляционным судом отклонены исходя из того, что Зайнуллин Р.Р. соответствующие доводы не заявлял ни при проведении налоговой проверки, ни в ходе обжалования им ее результатов, с соответствующими ходатайствами не обращался.

Осуществленные правоохранительными органами в декабре 2016 года (26.12.2016) мероприятия по изъятию документов, также не были расценены апелляционным судом в качестве обстоятельства, свидетельствующего об отсутствии у ООО «СпецРСУ-3» представить соответствующие документы налоговому органу, учитывая проведение налоговой проверки с 21.09.2016, а также изготовление копий изымаемых документов и их передачу Обществу, что подтверждается протоколом обследования от 26.12.2016, содержащим подпись Зайнуллина Р.Р.

Приводимые Зайнуллиным Р.Р. в подтверждение реальности взаимоотношений с ООО «НТПС» по поставке продукции доводы об ее отражении в бухгалтерской отчетности должника апелляционный суд отклонил с указанием на то, что само по себе отражение в бухгалтерской отчетности должника сведений о данной операции при отсутствии первичных учетных документов ее подтверждающих (подтверждающих реальность хозяйственной операции по поставке), не может служить бесспорным доказательством реальности хозяйственных отношений по поставе; апелляционный суд счел, что внесение соответствующих сведений в бухгалтерскую отчетность должника было произведено с формальной целью  подтверждения исполнения сделки по поставке для получения необоснованной налоговой выгоды.

Апелляционным судом отклонены доводы Ульянова А.А. о приобретении автомобиля за счет собственных средств (средств семьи), о наличии у него соответствующей финансовой возможности; при этом апелляционный суд исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено, что в 2015 году Ульянов А.А. работал в ООО «СпецРСУ-3» (с марта по декабрь) и занимал должность заместителя директора по коммерческим вопросам; согласно справке формы 2-НДФЛ за 2015 год сумма дохода Ульянова А.А. составила 844 175,46 руб.; доказательств наличия у него иных источников дохода и их размера Ульяновым А.А. в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Представленные Ульяновым А.А. в обосновании своих возражений договор от 18.12.2015, заключенный им с ООО «НТПС», по условиям которого ООО «НТПС» (агент) обязалось за вознаграждение по поручению и от имени Ульянова А.А. (принципала) произвести оплату по договору № 16053 розничной продажи от 29.10.2015 за транспортное средство в сумме 3 685 000 руб., и квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.12.2015 № 29 о внесении им в кассу ООО «НТПС» денежных средств в размере 3 685 000 руб. апелляционный суд оценил критически.

При этом апелляционный суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия в ООО «НТПС» кроме Имангулова С.Р., являющегося его номинальным руководителем, иных сотрудников, которые могли исполнить условия агентского договора (принять денежные средства и перечислить их в автосалон); установления.

Также апелляционным судом отмечено, что действуя разумно, в обычной обстановке, гражданин, имея намерения приобрести автомобиль, внес бы деньги в кассу автосалона лично, либо произвел бы соответствующую оплату со счета (через кредитную организацию (Банк).

Апелляционным судом поставлена под сомнения и сама целесообразность внесения Ульяновым А.А. денежных средств ООО «НТПС» для их перечисления ООО «Самара-Север-Авто» (автосалон), учитывая дату заключения Ульяновым А.А. (лично) договора купли-продажи автомобиля (29.10.2015) и получения им от ООО «Самара-Север-Авто» исполнения по договору  автомобиля, по акту приема-передачи от 29.12.2015 (на следующий день после внесения денежных средств в кассу ООО «НТПС» для последующего перечисления ООО «Самара-Север-Авто») также лично.

Кроме того, апелляционным судом обращено внимание на направление ООО «НТПС» в адрес генерального директора ООО «Самара-Север-Авто» письма, датированного 28.12.2015, в котором общество просило считать перечисленные им денежные средства в размере 3 675 000 руб. перечислением за Ульянова А.А., которое также как и само платежное поручение не содержало в себе указание на то, что денежные средства перечисляются в рамках агентского договора.

Отклоняя довод Ульянова А.А. о том, что ООО «НТПС» перечисление за него денежные средства в ООО «Самара-Север-Авто» в размере 3 675 000 руб. 28.12.2015, тогда как денежные средства в размере, их превышающем, поступили от должника на счет ООО «НТПС» 28.01.2016 (платеж на сумму 3 255 000 руб.), апелляционный суд посчитал данный разрыв во времени платежей незначительным и не опровергающим факта наличия намерения сторон по формированию соответствующего документооборота, направленного на конечный результат  оплату автомобиля, приобретенного Ульяновым А.А.

Доводы представителей Ульянова А.А. и Ульяновой Е.В. о том, что ООО «НТПС» является добросовестным хозяйствующим субъектом, ссылавшихся в их обоснование на выписку о движении по счету данного общества, апелляционным судом отклонены как несостоятельные, документально не подтвержденные.

Применяя последствия недействительности ничтожных сделок, апелляционный суд руководствовался частью 2 статьи 167 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ (в редакции, действующей в период совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ); при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 87, 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 13 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, установив последовательное совершение ряда взаимосвязанных ничтожных сделок, прикрывающих фактическую безвозмездную передачу (дарение) должником в пользу заинтересованного по отношению к нему лица имущества (денежных средств).

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе Ульяновыми доводы относительно ликвидации ООО «НТПС» (исключения из ЕГРЮЛ) на дату рассмотрения спора апелляционным судом (дату объявления резолютивной части постановления) подлежат отклонению, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2). 

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу № А55-6826/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова 

Судьи									В.В. Конопатов 

										А.А. Минеева