АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

10 января 2023 года

 

Дело № А33-19308/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.01.2023.

В полном объёме решение изготовлено 10.01.2023.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ОЛИВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Сибирские Системы Снабжения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 31.05.2022 № 23,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ОЛИВА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1  (далее – ответчик) о привлечении как руководителя и единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Системы Снабжения»  к субсидиарной ответственности и взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью   2 720 691 руб. 78 коп. основного долга, пени - 434 229 руб. 15  коп. госпошлины в размере 680 руб. 61 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.08.2022 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сибирские Системы Снабжения».

Ответчику определение о принятии искового заявления и назначении судебного заседания, а также определение об отложении предварительного судебного заседания направлялись по известному суду адресу, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату.

Третьему лицу определение о принятии искового заявления и назначении судебного заседания, а также определение об отложении предварительного судебного заседания направлялись по адресу указанному в выписке из единого реестра юридических лиц, по известному суду адресу корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату.

Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.11.2022.

Поскольку истец присутствует в судебном заседании, а ответчик и третье лицо в соответствии с ч. 4 ст. 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания и ими не было заявлено возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд, в порядке ст. 157 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.05.2018 внесена запись за ГРН № 

<

***> о создании общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Системы Снабжения» (ИНН 

<

***>), с момента создания единственным участником общества с долей 100% уставного капитала является ФИО4

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, с 11.06.2019 по настоящее время единоличным исполнительным органом ООО «Сибирские Системы Снабжения» является директор ФИО1 (запись ГРН 2192468523036).

ООО «Сибирская Олива» является кредитором ООО «Сибирские системы снабжение», в подтверждение чего представило решение Арбитражного суда Томской области от 09.04.2021 по делу № А67-77/2021, которым установлено следующее.

Между ООО «Сибирская Олива» (покупатель) и ООО «Сибирские Системы Снабжения» (поставщик) заключен договор поставки семян рапса от 11.08.2020 № 248, подписана Спецификация №1 от 11.08.2020, согласно которой ООО «Сибирские Системы Снабжения» обязалось осуществить поставку товара: семена рапса, в количестве 1 000 тонн, в период с 15 сентября 2020 года по 15 октября 2020 года, по цене за 1 тонну товара 26 500 руб.

ООО «Сибирская Олива» произведена предоплата за товар в размере 5 000 000 руб. (согласно Спецификации №1 от 11.08.2020 к Договору № 248 поставки семян рапса от 11.08.2020).

Свои обязательства по поставке товара ООО «Сибирские Системы Снабжения» исполнило частично - в количестве 29,32 тонны, на сумму 561 553 руб. 24 коп.

09.12.2020 ответчик произвел частичное погашение задолженности в сумме 1 000 000 руб.

Уведомлением от 01.02.2021 ООО «Сибирская Олива» известило ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора.

Ссылаясь на то, что ответчиком денежные средства не возращены, истец обратился в Арбитражный суд Томской области.

Решением Арбитражного суда Томской области от 09.04.2021 по делу № А67-77/2021 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Сибирские системы снабжения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская олива» задолженность в сумме 3 438 446 руб. 78 коп., пени в сумме 434 229 руб. 15 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 680 руб. 61 коп., всего 3 873 356 руб. 54 коп.

ООО «Сибирские системы снабжения» произвело частичное гашение взысканной задолженности, однако взысканная судом задолженность в общем размере 3 155 601 руб. 54 коп. не погашена.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу, по ходатайству истца из Межрайонной ИНФС России № 24 по Красноярскому краю истребованы материалы проверки в отношении ФИО1 как директора ООО «Сибирские системы снабжения» по факту совершения административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ.

В материалы дела поступило постановление от 13.09.2022 № 24612220100038600002, вынесенное начальником Межрайонной ИНФС России № 24 по Красноярскому краю, которым ФИО1 привлечен к административной ответственности в виде предупреждения по ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ – за неисполнение руководителем юридического лица либо индивидуальным предпринимателем или гражданином обязанности по подаче заявления о признании соответственно юридического лица либо индивидуального предпринимателя, гражданина банкротом в арбитражный суд в случаях, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Из постановления от 13.09.2022 № 24612220100038600002 следует, что ФИО1, являясь руководителем ООО «Сибирские системы снабжения», при наличии признаков несостоятельности последнего, не исполнил вмененную законодательством обязанность по подачи заявления о несостоятельности.

Полагая, что бездействие директора ООО «Сибирские системы снабжения» ФИО1 по неподаче заявления о признании общества банкротом является основанием для привлечения директора к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица,  ООО «Сибирская олива» обратилось с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае кредитор действующего юридического лица просит суд привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам такого юридического лица его единоличный исполнительный орган.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Действующее законодательство предусматривает такую сущность конструкции юридического лица, которая предполагает имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Указанное следует и из положений части 1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», где указано, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Между тем, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 53 ГК РФ, отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Данная формулировка позволяет в иных законах устанавливать особенности привлечения к ответственности управляющих в юридических лицах различных видов.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Директор общества как единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что юридическое лицо самостоятельно отвечает по своим обязательствам, а его единоличный исполнительный орган может быть привлечен к субсидиарной ответственности в случае наличия в действиях такого лица злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) либо в прямо указанных в законодательстве случаях.

В рассматриваемом деле истец не ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика, соответствующих доказательств не приводит.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец не привел убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца и не представил доказательств такого злоупотребления.

В качестве правового основания заявленного требования истец приводит нормы законодательства о несостоятельности, предполагающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности директора общества по обязательствам общества, в случае неподачи заявления о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) (п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве).

Кроме того, истец ссылается на предусмотренное специальным законодательством право кредитора требовать привлечения к субсидиарной ответственности директора по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).

Вместе с тем, ООО «Сибирские Системы Снабжения» (ИНН 

<

***>) не признано банкротом, в соответствии со сведениями Картотеки арбитражных дел процедура банкротства указанного лица не возбуждалась, соответствующие сведения не размещались в газете «Коммерсантъ», истец на указанное обстоятельство не ссылается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; если уполномоченным органом должника принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества и в иных предусмотренных названным Законом случаях.

Пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых названным Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 названного Закона.

Согласно статье 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве установлено, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.

В связи с тем, что процедура конкурсного производства в отношении ООО «Сибирские Системы Снабжения»  не завершалась, производству по делу о банкротстве не прекращалось, оснований для применения специальной нормы, предусмотренной ст. 10 Закона о банкротстве (с учетом положений ст. 61.19 Закона о банкротстве) не усматривается.

Кроме того, ООО «Сибирские Системы Снабжения» в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ является действующим юридическим лицом, из реестра не исключено, соответствующая процедура не инициирована.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Основания и порядок привлечения вышеуказанных лиц к ответственности предусмотрены специальной нормой - частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора.

То обстоятельство, что в настоящее время ООО «Сибирские Системы Снабжения» является действующим юридическим лицом исключает возможность привлечения его директора ФИО1 к субсидиарной ответственности по указанному основанию.

Иных оснований привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Сибирские Системы Снабжения» истец не приводит.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 38 788 руб. согласно платежному поручению от 19.07.2022 № 2181.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев