﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3609/19 

Екатеринбург

01 августа 2019 г.

Дело № А76-30696/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Громовой Л.В., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление энергоснабжения и связи» (ИНН: 7422043968, ОГРН: 1097422000170; далее – общество «УЭС») на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу № А76-30696/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание открыто с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области. Ввиду неявки в Арбитражный суд Челябинской области представителей сторон сеанс видеоконференц-связи прекращен, рассмотрение кассационной жалобы продолжено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества «УЭС» – Могилева А.Д. (доверенность от 06.06.2019 № 8);

общества с ограниченной ответственностью «Медас Техно» (ИНН: 7452110280, ОГРН: 1137452003666; далее – общество «Медас Техно») – Колеватова М.Г. (доверенность от 01.07.2019).

Общество «Медас Техно» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «УЭС» о взыскании задолженности в сумме 1 636 000 руб., неустойки в сумме 1 725 980 руб., расходов по оплате государственной пошлины в сумме 39 491 руб. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭлектроЭксплуатация»  (ИНН: 7453245178, ОГРН: 1127453007978; далее – общество «ЭлектроЭксплуатация»).

Решением суда от 24.01.2019 (судья Костылев И.В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества «УЭС» в пользу общества «Медас Техно» взыскан основной долг в сумме 1 636 000 руб., неустойка в сумме 96 524 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20 515 руб. (с учетом определения от 24.01.2019).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (судьи Бабина О.Е., Карпусенко С.А., Лукьянова М.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УЭС» просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество «УЭС» указывает на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие у истца права требования к ответчику в связи с незаключенностью договора уступки права требования от 23.05.2018. Общество «УЭС» утверждает, что Галиев P.P. как директор общества «ЭлектроЭксплуатация» спорный договор уступки прав требования не подписывал, согласно сведениям из ЕГРЮЛ не имел на то полномочий, поскольку в спорный период являлся номинальным директором. Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что оспариваемая сделка не породила для общества «ЭлектроЭксплуатация» гражданско-правовых последствий ввиду ее незаключенности.

По мнению общества «УЭС», заключение договора с обществом «ЭлектроЭксплуатация», в отношении которого регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, свидетельствует о недобросовестности общества «Медас Техно». Как полагает заявитель, общество «Медас Техно», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должно было обратить внимание, что подписывает договор с контрагентом, находящимся в ином регионе, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержаться сведения о недостоверности адреса.

Заявитель не согласен с выводами судов о том, что первоначальный кредитор факт уступки права требования не оспорил, указывает, что на момент рассмотрения данного дела в суде первой и апелляционной инстанций в отношении общества «ЭлектроЭксплуатация» в ЕГРЮЛ имелись сведения о недостоверности как в отношении адреса, так и в отношении руководителя, то есть фактически опровергнуть или подтвердить доводы общества «УЭС» было некому.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает необоснованным отказ судов в удовлетворении ходатайства общества «УЭС» о проведении по делу почерковедческой экспертизы и фальсификации доказательств.

В письменных пояснениях к кассационной жалобе общество «УЭС», ссылаясь на пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, № А41-8198/12, указывает, что в силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации общество «УЭС» несет риск последствий неистребования доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом. Оспариваемый договор об уступке права (требования) нарушает права и законные интересы общества «УЭС» возможностью предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны общества «ЭлектроЭксплуатация» – первоначального кредитора.

Обществом «УЭС» также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела экспертного исследования от 23.07.2019, которым установлено, что подпись в графе «директор ООО «ЭлектроЭксплуатация» Галиев Р.Р.» в уведомлении об уступке права требования выполнена не Галиевым Р.Р., а другим лицом.

Ходатайство общества «УЭС» о приобщении дополнительно представленного документа к материалам дела рассмотрено судом округа и отклонено, поскольку в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Фактическому возврату на бумажном носителе вышеуказанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Общество «Медас Техно» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «УЭС». По мнению общества «Медас Техно», обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества «УЭС» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества «Медас Техно» поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «ЭлектроЭксплуатация» (поставщик) и обществом «УЭС» (покупатель) заключен договор поставки от 05.06.2015 № 29, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить электрооборудование – шесть трансформаторов (пункт 1.1 договора).

Стоимость электрооборудования составляет 1 836 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

Согласно пункту 3.3 договора оплата электрооборудования производится в течение трех месяцев с момента подписания акта о приемке электрооборудования по качеству и комплектности.

В соответствии с пунктом 5.2 договора за просрочку платежа покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости электрооборудования. Все неустойки начисляются и выплачиваются только в случае направления письменного уведомления и с даты направления уведомления о выплате неустойки (пункт 5.3 договора).

Во исполнение условий договора общество «ЭлектроЭксплуатация» поставило обществу «УЭС» электрооборудования на сумму 1 836 000 руб. (товарная накладная от 30.06.2015 № 8, счет-фактура).

Общество «УЭС» произвело оплату полученного электрооборудования в сумме 200 000 руб. Задолженность общества «УЭС» составляет 1 636 000 руб. 

Между обществом «ЭлектроЭксплуатация» (цедент) и обществом «Медас Техно» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.05.2018, в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу «УЭС», возникшее из договора поставки от 05.06.2015 № 29 и товарной накладной от 30.06.2015 № 8.

Обществом «ЭлектроЭксплуатация» 03.07.2018 в адрес общества «УЭС» направлено уведомление об уступке права требования.

Общество «Медас Техно» направило в адрес общества «УЭС» претензию 06.07.2018 с требованием об оплате задолженности. 

Общество «УЭС» указывает, что претензию не получало, а адресатом в почтовой квитанции указана иная организация: «Управление энергосбережения и связи».

Поскольку данное почтовое отправление не вручено адресату, в почтовой квитанции о приеме корреспонденции указано неверное наименование адресата, а возвратный конверт не представлен, общество «Медас Техно» 23.07.2018 повторно направило в адрес общества «УЭС» претензию с требованием об оплате задолженности (квитанция о приеме курьерской службой 23.07.2018 корреспонденции, квитанция о приеме получателем данной претензии 26.07.2018).

Поскольку ответа на претензию не последовало, задолженность обществом «УЭС» на дату рассмотрения дела не погашена, общество «Медас Техно» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив наличие на стороне ответчика задолженности по договору поставки, заключенному с третьим лицом, передачи права требования задолженности истцу по договору уступки, в отсутствие доказательств надлежащего исполнении ответчиком обязательств, удовлетворил заявленные требования, скорректировав расчет неустойки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 Постановления № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 23.05.2018 применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Суды правомерно исходили из того, что поскольку ответчик стороной спорной сделки не является, ему необходимо привести основания своей заинтересованности в оспаривании указанной сделки, обосновать, каким образом она нарушает его законные права и интересы, в чем выразилась недобросовестность сторон при заключении такой сделки, либо, что приее заключении допущено злоупотребление правом, которое нарушило права и законные интересы ответчика.

По результатам исследования и оценки возражений общества «УЭС» и представленных в их обоснование доказательств, суды установили, что в данном случае наличие таких обстоятельств должником не приведено: податель жалобы не подтвердил, каким образом договор уступки права требования от 23.05.2018 нарушает его права и законные интересы; признаков злоупотребления правом на стороне истца и третьего лица не выявлено.

Учитывая, что значимость личности кредитора в исполнении обязательства ответчиком не подтверждена, суды в отсутствие доказательств исполнения обязательства первоначальному или новому кредитору пришли к верному выводу о том, что предъявление истцом рассматриваемых требований права ответчика не нарушает, риск двойного взыскания не влечет.

Поскольку требования истца основаны на договоре цессии, в соответствии с которым право к нему перешло от первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, вопрос о том, кто из этих двух лиц обратился к должнику за взысканием задолженности, правового значения для разрешения данного спора не имеет.

Таким образом, суды обоснованно указали, что фактически возражения общества «УЭС» по оспариванию права предъявления требования новым кредитором направлены не на защиту своих законных прав и интересов, а на уклонение от исполнения возникшего обязательства.

При таких обстоятельствах, проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, в частности договор поставки от 05.06.2015 № 29, счет-фактуру  от 30.06.2015 № 8, товарную накладную от 30.06.2015 № 8, договор уступки права требования от 23.05.2018, и установив факт  ненадлежащего исполнения обществом «УЭС» обязательств по договору поставки, передачи права требования задолженности обществу «Медас Техно» по договору уступки и уведомления ответчика о состоявшейся уступке, суды пришли к верному выводу об обоснованности заявленных обществом «Медас Техно» требований о взыскании задолженности и неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора поставки, с учетом того обстоятельства, что факт поставки товара ответчиком не оспаривался,о передаче по договору уступки права требования несуществующего права обществом «УЭС» не заявлялось. 

Расчет неустойки проверен и скорректирован судом первой инстанции. Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена, контррасчет не представлен (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «УЭС» о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика о проведении по делу почерковедческой экспертизы и фальсификации доказательств рассмотрены апелляционным судом и отклонены со ссылкой на положения статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды обоснованно исходили из того, что представитель истца в судебном заседании подтвердил, что договор цессии подписан лицами, указанными в нем, задолженность истца ответчиком не погашена, первоначальный кредитор, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, факт уступки права требования не оспорил. 

Таким образом, в отсутствие доказательств злоупотребления правом на стороне истца и третьего лица, а также заинтересованности ответчика в оспаривании спорной сделки по причине нарушения ею прав и законных интересов ответчика, суд первой инстанции обоснованно ограничился проверкой заявления ответчика о фальсификации посредством получения дополнительных пояснений истца, который полномочия лиц, подписавших оспариваемый договор, не оспорил, предупредив стороны о последствиях заявления о фальсификации (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявленное обществом «УЭС» в суде апелляционной инстанции ходатайство рассмотрено и отклонено с учетом положений частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «УЭС» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «УЭС» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу № А76-30696/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление энергоснабжения и связи» – без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 21.05.2019 Арбитражного суда Уральского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий						А.В. Сидорова 

Судьи						Л.В. Громова 

                                             					И.В. Лимонов