ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-129797/2022

08 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.С.Полубехиной, А.В.Радченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:  

от истца представителя  ФИО1 по доверенности от 30.09.2024,

от ответчиков представителей  ФИО2 по доверенности от 17.01.2023, ФИО3 по доверенности от 20.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-765/2025, 13АП-767/2025) КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН-УНД БЕТАЙЛИГУНГС-ГМБХ (COMMERCIUM IMMOBILIEN-UND BETEILIGUNGS-GMBH) и КОМПАНИИ ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH), ЛИНДЕ ПЛС (LINDE PLC), ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024  по делу № А56-129797/2022 (судья Сурков А.А. ), принятое по заявлению ООО "РУСХИМАЛЬЯНС" об изменении способа и порядка исполнения решения, принятого

по иску ООО "РУСХИМАЛЬЯНС"

к  КОМПАНИИ ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH) 

    ЛИНДЕ ПЛС (LINDE PLC) 

    ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO. 2 LIMITED) К

    КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН-УНД БЕТАЙЛИГУНГС-ГМБХ (COMMERCIUM IMMOBILIEN-UND BETEILIGUNGS-GMBH),

3-и лица АО  «ЛИНДЕ ГАЗ РУС»; АО «ЛИНДЕ УРАЛТЕХГАЗ», ООО «ЛИНДЕ ГАЗ НОВОТРОИЦК», ООО  «ЛИНДЕ ГАЗ ЛИПЕЦК», ООО «ГАЗПРОМ ЛИНДЕ ИНЖИНИРИНГ», ООО  «ЛИНДЕ ИНЖИНИРИНГ РУС», ООО  «КРИОСТАР РУС», ООО  «ПРАКСЭА РУС», ООО  «ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД», ООО "ЛИНДЕ АЗОТ ТОЛЬЯТТИ", ООО «РЕНКОНС ХЭВИ ИНДАСТРИС», Судебный пристав-исполнитель ФИО4 Главного межрегионального управления Федеральной службы судебных приставов Управления по исполнению особых исполнительных производств 

установил:

определением  арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью "РУСХИМАЛЬЯНС"  (далее – РХА) об изменении способа и порядка исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 по делу № А56-129797/2022 удовлетворено. Изменены способ и порядок исполнения решения от 20.02.2024: установлено, что размер ответственности КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН УНД БЕТАЙЛИГУНГС ГМБХ ограничен стоимостью его доли в ООО «Линде Азот Тольятти» (ИНН: 

<

***>, далее - ЛАТ), определенной по результатам реализации в рамках исполнительного производства, а также иным имуществом, связанным с корпоративными правами КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН УНД БЕТАЙЛИГУНГС ГМБХ в виде участия в уставном капитале ООО «Линде Азот Тольятти», в том числе дивидендами.

КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН-УНД БЕТАЙЛИГУНГС-ГМБХ (далее - Коммерциум) и КОМПАНИИ ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH), ЛИНДЕ ПЛС (LINDE PLC), ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД поданы и в судебном заседании поддержаны апелляционные жалобы, в которых просили определение отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО «Русхимальянс». По мнению подателей апелляционных жалоб, суд первой инстанции был не вправе рассматривать заявление в отсутствие доказательств надлежащего извещения Коммерциума в порядке, предусмотренном Гаагской конвенцией 1965 года - данное нарушение является безусловным основанием для отмены определения. Удовлетворив заявление, суд  первой инстанции, по мнению подателей апелляционных жалоб, де-факто изменил вступившее в силу решение и незаконно увеличил объем ответственности Коммерциума, включив в него новые требования РХА на сумму порядка одного миллиарда  рублей, что незаконно и подрывает основы российского правопорядка - указанное нарушение статьи 324 АПК РФ аналогично свидетельствует о допущении судом первой инстанции существенного нарушения норм процессуального права и необходимости отмены определения. Суд первой инстанции неправомерно удовлетворил заявление в отсутствие доказательств неисполнимости решения. Решение находится на стадии принудительного исполнения: исполнительные производства в отношении ответчиков продолжаются; оценка активов ответчиков не завершена. Коммерциум акцентировал внимание на том, что сложившаяся судебная практика исходит из того, что исковые требования о правах на акции (доли) в любом случае не охватывают автоматически права на дивиденды по ним, поскольку дивиденды являются самостоятельным имущественным правом, а требование об их взыскании - самостоятельным имущественным требованием. 

Истец в представленном отзыве и представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, определение просили оставить без изменения, полагая, что нормы процессуального и материального права применены судом первой инстанции правильно, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта  подателями апелляционных жалоб не приведено.

Законность и обоснованность определения  проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражения истца в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, ООО "Русхимальянс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании 692931048,31 евро в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда и 44483689255,49 руб., из которых 670941481,49 евро убытков в виде невозвращенных платежей по контракту от 07.07.2021 № КГС-05/099-2021 на проектирование, закупку и строительство газоперерабатывающего завода и технологических объектов общезаводского хозяйства (далее - контракт), 44300234922,27 руб. убытков, вызванных неисполнением работ по контракту; 21 989 566,82 евро и 183454333,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, солидарно с компании Линде ГмбХ (Linde GmbH, далее также ответчик-1) - в качестве задолженности по контракту; компании Линде ПЛС (Linde PLC, далее также - ответчик-2) - в качестве задолженности по договору поручительства от 20 августа 2021 г. (далее также - гарантии), заключенному между Линде ПЛС и обществом; компании ФИО5 2 Лимитед (Linde UK Holdings N 2 Limited, далее также - ответчик-3) - в качестве задолженности, вытекающей из факта причинения вреда обществу; компании Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГмбХ (Commercium Immobilien-und Beteiligungs GmbH, далее также - ответчик-4) - в качестве задолженности, вытекающей из факта причинения вреда обществу; указанные выше суммы в евро взыскать по курсу евро к рублю, установленному Центральным Банком России на дату их фактической выплаты в пользу общества; установить, что размер солидарной ответственности Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГмбХ (Commercium Immobilien-und Beteiligungs GmbH) ограничен стоимостью его доли в обществе с ограниченной ответственностью "Линде Азот Тольятти"; обратить взыскание на долю Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГмбХ (Commercium Immobilien-und Beteiligungs GmbH) в обществе с ограниченной ответственностью "Линде Азот Тольятти"; обратить взыскание на следующее имущество компании Линде ГмбХ (Linde GmbH): доля Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале Commercium Immobilienund Beteiligungs GmbH, Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунгс-ГмбХ; акции Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале акционерного общества "Линде Газ Рус"; акции Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале акционерного общества "Линде-Уралтехгаз"; доля Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Линде Газ-Новотроицк"; доля Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Линде Газ Липецк"; доля Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Газпром Линде-Инжиниринг"; доля Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Линде Инжиниринг Рус"; доля Линде ГмбХ (Linde GmbH) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Криостар Рус"; установить, что размер солидарной ответственности ФИО5 2 Лимитед (Linde UK Holdings N 2 Limited) ограничен стоимостью его долей в обществе с ограниченной ответственностью "Праксэа Рус" и в обществе с ограниченной ответственностью "Праксайр Волгоград"; обратить взыскание на доли ФИО5 2 Лимитед (Linde UK Holdings N 2 Limited) в обществе с ограниченной ответственностью "Праксэа Рус" и в обществе с ограниченной ответственностью "Праксайр Волгоград".

К участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Линде Газ Рус", акционерное общество "Линде Уралтехгаз", общество с ограниченной ответственностью "Линде Газ Новотроицк", общество с ограниченной ответственностью "Линде Газ Липецк", общество с ограниченной ответственностью "Газпром Линде Инжиниринг", общество с ограниченной ответственностью "Линде Инжиниринг Рус", общество с ограниченной ответственностью "Криостар рус", общество с ограниченной ответственностью "Праксэа Рус", общество с ограниченной ответственностью "Праксайр Волгоград", общество с ограниченной ответственностью "Линде Азот Тольятти", общество с ограниченной ответственностью "Ренконс Хэви Индастрис".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 удовлетворены исковые требования ООО «Русхимальянс» к Компании Линде ГМБХ (Ответчик 1), Линде ПЛС (Ответчик 2), ФИО5 № 2 Лимитед (Ответчик 3), Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГМБХ (Ответчик 4). Суд решил:

1.                  Взыскать солидарно с ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH, Рег. номер: HRВ 256407), ЛИНДЕ ПЛС (LINDE PLC Рег. номер: 606357), ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO.2 LIMITED, Рег. номер: 11991418) и КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН УНД БЕТАЙЛИГУНГС ГМБХ (COMMERCIUM IMMOBILIEN-UND BETEILIGUNGS GMBH, Рег. номер: HRB168804) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РУСХИМАЛЬЯНС» (ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 692 931 048,31 евро в рублях по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда и 44 483 689 255,49 рублей в виде убытков и процентов.

2.                  Установить, что размер ответственности ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO.2 LIMITED, Рег. номер: 11991418) ограничен стоимостью его долей в ООО «Праксэа Рус» (ИНН 

<

***>) и в ООО «Праксайр Волгоград» (ИНН 

<

***>) определенной по результатам реализации в рамках исполнительного производства.

3.                  Установить, что размер ответственности КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН УНД БЕТАЙЛИГУНГС ГМБХ (COMMERCIUM IMMOBILIEN-UND BETEILIGUNGS GMBH, Рег. номер: HRB168804) ограничен стоимостью его доли в ООО «Линде Азот Тольятти» (ИНН: 

<

***>) определенной по результатам реализации в рамках исполнительного производства;

4.                  Взыскать солидарно с ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH, Рег. номер: HRВ 256407), ЛИНДЕ ПЛС (LINDE PLC Рег. номер: 606357), ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO.2 LIMITED, Рег. номер: 11991418) и КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН УНД БЕТАЙЛИГУНГС ГМБХ (COMMERCIUM IMMOBILIEN-UND BETEILIGUNGS GMBH, Рег. номер: HRB168804) в пользу общества      с      ограниченной      ответственностью       «РУСХИМАЛЬЯНС» (ИНН: 

<

***>) 260 000 рублей в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины.

5.                  Обратить взыскание на принадлежащее ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH, Рег. номер: HRВ 256407) имущество в счет погашения задолженности в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСХИМАЛЬЯНС" (ИНН: 

<

***>) в виде:

5.1.            Всех акций ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH, Рег. номер: HRВ 256407) в уставном капитале АО "ЛИНДЕ ГАЗ РУС" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

5.2.            Всех акций ЛИНДЕ ГМБХ (LINDE GMBH, Рег. номер: HRВ 256407) в уставном капитале АО "ЛИНДЕ УРАЛТЕХГАЗ" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

5.3.            100% доли в уставном капитале КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН УНД БЕТАЙЛИГУНГС    ГМБХ (COMMERCIUM      IMMOBILIEN-UND BETEILIGUNGS GMBH, Рег. номер: HRB168804) путем реализации в рамках исполнительного производства;

5.4.            100% доли в уставном капитале ООО "ЛИНДЕ ГАЗ   НОВОТРОИЦК" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

5.5.            100%   доли   в   уставном   капитале    ООО    "ЛИНДЕ    ГАЗ    ЛИПЕЦК" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

5.6.            19,90% доли в уставном капитале ООО "ГАЗПРОМ ЛИНДЕ ИНЖИНИРИНГ" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

5.7.            100%  доли   в          уставном капитале ООО "ЛИНДЕ ИНЖИНИРИНГ РУС" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства;

5.8.            100% доли в уставном капитале ООО "КРИОСТАР РУС" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства.

6.                  Обратить взыскание на принадлежащее ЛИНДЕ ЮКЕЙ ХОЛДИНГC № 2 ЛИМИТЕД (LINDE UK HOLDINGS NO.2 LIMITED, Рег. номер: 11991418) имущество в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСХИМАЛЬЯНС" (ИНН: 

<

***>) в виде:

6.1.            100% доли в уставном капитале ООО "ПРАКСЭА РУС" (ИНН 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства; и

6.2.            10% доли в уставном капитале ООО "ПРАКСАЙР ВОЛГОГРАД" (ИНН 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства.

7.                  Обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСХИМАЛЬЯНС" (ИНН: 

<

***>) на принадлежащие КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН УНД БЕТАЙЛИГУНГС ГМБХ (COMMERCIUM IMMOBILIEN- UND BETEILIGUNGS GMBH, Рег. номер: HRB168804) 50% доли в уставном капитале ООО "ЛИНДЕ АЗОТ ТОЛЬЯТТИ" (ИНН: 

<

***>) путем реализации в рамках исполнительного производства.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2024 решение оставлено без изменения.

Правомерность судебных  актов подтверждена Определением Верховного Суда РФ № 307-ЭС-24-21894 от 16.12.2024.

После принятия решения истцу стало известно, что Ответчику 4 причитаются объявленные и не распределённые дивиденды в связи с участием в ООО «Линде Азот Тольятти» в размере 841460000 руб. Данная информация подтверждается Протоколом № 42 очередного общего собрания участников ООО «Линде Азот Тольятти» от 19.04.2022 и Протоколом № 44 внеочередного общего собрания участников ООО «Линде Азот Тольятти» от 03.08.2022, представленными в материалы дела. Указанные дивиденды в настоящий момент не выплачены Ответчику 4, что подтверждается доказательствами, представленными истцом.

 Указывая, что Ответчик 4, помимо доли в уставном капитале ООО «Линде Азот Тольятти», имеет иное имущество на территории России, тесно связанное с указанной долей и вытекающее из владения ей, а именно права требования на сумму 841460000 руб., истец обратился с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения.

Истец просил изменить способ и порядок исполнения пункта 3 резолютивной части решения путем указания на то, что размер ответственности Ответчика 4 ограничен стоимостью его доли в ООО «Линде Азот Тольятти» (ИНН: 

<

***>) определенной по результатам реализации в рамках исполнительного производства, а также иным имуществом, связанным с корпоративными правами Ответчика 4 в виде участия в уставном капитале ООО «Линде Азот Тольятти» (ИНН: 

<

***>), в том числе, дивидендами.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам  о надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания. По существу заявления истца суд первой инстанции признал, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. Суд установил, что ограничение размера ответственности Ответчика 4 стоимостью доли в ООО «Линде Азот Тольятти» с учетом выявления нового имущества Ответчика 4 на территории России затрудняет исполнение пункта 1 резолютивной части решения, в соответствии с которым Ответчик 4 привлечен к солидарной ответственности на полную сумму исковых требований - 692931048,31 евро и 44483689255,49 рублей в виде убытков и процентов. Сохранение подобного ограничения приведет к тому, что истец фактически лишится того, на что мог бы рассчитывать в случае полного раскрытия Ответчиками, в том числе Ответчиком 4, полного состава своих активов на территории России и отсутствия злоупотребления Ответчиками своей корпоративной структурой для избежания ответственности по требованиям истца. В настоящий момент истец не может обратить взыскание на объявленные в пользу Ответчика 4 дивиденды, связанные с участием в ООО «Линде Азот Тольятти», что объективно затрудняет исполнение решения и не позволяет достичь цели его исполнения. Решение в полной мере не может быть исполнено до тех пор, пока какое-либо имущество Ответчика 4 на территории России фактически освобождается от обращения на него взыскания в отсутствие оснований, установленных законом, а Ответчик 4 его необоснованно сберегает, уклоняясь от удовлетворения требований истца. Данное обстоятельство противоречит сути Решения и целям его принятия – обеспечение полного возмещения убытков Истца, в том числе, за счет всего известного имущества Ответчиков в России, и единственным ограничением размера солидарной ответственности Ответчика 4 перед истцом может являться стоимость всего его имущества на территории Российской Федерации.

Доводы подателей апелляционных жалоб объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Доводы о несогласии с компетенцией Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по рассмотрению настоящего спора были предметом рассмотрения судов и отклонены. Как указал Верховный Суд РФ в Определении от 16.12.2024  по настоящему делу, с учетом того, что основанием возникновения спора являются ограничительные меры, введенные Европейским Союзом в отношении Российской Федерации, в связи с чем в силу прямого указания закона (статьи 247, 248.1, 248.2 АПК РФ), иск относится к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации. Судами учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 апреля 2024 г. по делу N А56-13299/2024 признаны обоснованными требования общества о запрете компаниям Линде ГмбХ и Линде ПЛС инициировать или продолжать судебное разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

Доводы о том, что Ответчик 4 не был надлежаще извещен о рассмотрении заявления объективного подтверждения не нашли.

Ответчик 4 должен был самостоятельно отслеживать ход движения дела с использованием любых источников информации с момента его извещения, который наступил еще до вынесения решения. 

Доводы об обратном были исследованы при рассмотрении иска по существу судами всех инстанций. 

Определение суда от 25.09.2024 о принятии заявления к производству было размещено в установленном законом порядке в карточке настоящего дела на информационном ресурсе https://kad.arbitr.ru/ за месяц до начала судебного заседания 25.10.2024.

Следовательно, Ответчик 4 должен был узнать о судебном заседании по заявлению с момента публикации Определения от 25.09.2024 о принятии заявления к производству. При этом доказательств наличия каких-либо чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств, препятствующих получению Ответчиком 4 информации о движении дела не представлено. 

Кроме того, Ответчик 4 является дочерней компанией Ответчика 1, который принимал активное участие в процессе, и  указанные лица зарегистрированы по одному адресу в Германии.

Также, как указал в отзыве истец и подтверждается размещенной в картотеке арбитражных дел информацией по настоящему делу,  02.11.2024, то есть после публикации определения суда от 25.09.2024 о принятии заявления к производству, Ответчик 4 обратился в суд с апелляционной жалобой на решение с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование. Таким образом Ответчик 4 располагал информацией о движении дела.

В связи с изложенным оснований для применения  пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ  апелляционный суд не усматривает.

В силу части  1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

По мнению подателей апелляционных жалоб, удовлетворив заявление, суд первой инстанции вышел за пределы изначальных требований РХА и удовлетворил новые, а также изменил решение по существу. 

Данные доводы  не приняты  апелляционным судом.

Пунктом 1 резолютивной части решения установлена солидарная ответственность всех Ответчиков, в том числе, Ответчика 4, на полную сумму исковых требований РХА в размере 692931048,31 евро и 44483689255,49 руб. 

При вынесении обжалуемого судебного акта указанный пункт, определяющий размер солидарной ответственности, изменен не был.

Суд первой инстанции изменил способ и порядок исполнения решения   - пункт 3 резолютивной части, которым было установлено ограничение размера ответственности Ответчика 4 стоимостью доли в ЛАТ, фактически изначально устанавливал способ и порядок исполнения пункта 1 резолютивной части Решения о солидарном взыскании убытков с Ответчиков в полном объеме, посредством прямого указания на имущество Ответчика 4 на территории России, за счет которого должны удовлетворяться требования РХА. 

Изначальное ограничение солидарной ответственности продиктовано исключительно тем, что на момент привлечения к ответственности Ответчика 4 не было известно о наличии непосредственно у него какого-либо иного имущества на территории России, на которое могло бы быть обращено взыскание, помимо доли в дочернем обществе.

С учетом сокрытого Ответчиком 4 ранее имущества - дивидендов от доли в ЛАТ - способ и порядок исполнения решения были уточнены в определении: ограничение размера ответственности Ответчика 4 было изменено с целью исполнения пункта 1 резолютивной части решения.

Вопреки доводам Ответчиков, изменение способа и порядка исполнения судебного акта необходимо для того, чтобы в случае затруднительности исполнения судебного акта, иметь возможность обратить взыскание на имущество, которое изначально не указывалось в судебном акте.

Ссылки Ответчиков на то, что определение увеличило предел ответственности Ответчика 4, являются несостоятельными, поскольку указанный в пункте 1 резолютивной части решения размер ответственности не изменялся. Новых требований  истцом не заявлялось, и судом первой инстанции не рассматривалось.

Обращение взыскание на имущество Ответчика 4 не является новым материальным требованием и может быть заявлено в качестве изменения способа и порядка исполнения решения. 

Согласно пункту 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Требования РХА, изложенные в заявлении, были направлены на изменение способа и порядка исполнения пункта 1 резолютивной части решения суда.

Как указывал истец, установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателями апелляционных  жалоб, суд первой инстанции  в решении пришел к выводу, что Ответчик 4 должен быть привлечен к солидарной ответственности на полную сумму исковых требований в пределах стоимости всего имущества, принадлежащего ему на территории Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела Ответчик 4 не раскрыл информацию о размере и составе своих активов на территории Российской Федерации, в том числе о дивидендах в размере 841460000 руб. Единственным известным суду имуществом Ответчика 4 на территории Российской Федерации на момент принятия решения являлась его доля в ООО «Линде Азот Тольятти». В связи в пункте 3 резолютивной части решения было указано только имущество Ответчика 4, о котором была информация  у суда первой инстанции.

Сохранение указания только на стоимость доли Ответчика 4 при наличии иного имущества на территории Российской Федерации,  связанного с долей в ООО «Линде Азот Тольятти» - дивидендов в связи с участием в ООО «Линде Азот Тольятти» в размере 841 460 000 руб. не способствовало бы исполнению решения в части установления солидарной ответственности Ответчика 4 и позволило бы  последнему извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения по сокрытию сведений о составе своих активов на территории Российской Федерации и уклоняться от возмещения истцу убытков, размер которых установлен вступившим  в законную силу судебным актом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  о том, что ограничение ответственности Ответчика 4 только частью принадлежащих ему российских активов применительно к обстоятельствам настоящего дела не приведет к восстановлению прав истца, поскольку Ответчики 1 и 2 не обладают достаточными активами для погашения требований истца на территории России (иного ими не доказано), тогда как Ответчику 4 принадлежат существенные активы на территории Российской Федерации, которыми он должен отвечать перед истцом в полном объеме, и размер ответственности Ответчика 4 ограничен стоимостью всего его имущества, находящегося на территории Российской Федерации. 

Ответчик 4 должен нести ответственность перед истцом в пределах стоимости всех своих активов в Российской Федерации, в том числе за счет дивидендов, связанных с участием в ООО «Линде Азот Тольятти». Тот факт, что дивиденды являются самостоятельным от доли в указанном обществе имуществом (правами требования), на что ссылаются Ответчики 1 – 3, не приводит к иным выводам, поскольку категория имущества, принадлежащего Ответчику 4 на территории Российской Федерации, охватывает любое имущество Ответчика 4.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.С. Полубехина

 А.В. Радченко