ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.09.2024                                                                                Дело № А40-17371/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Ярцева Д.Г.,

судей Архиповой Ю.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Бет-М» - ФИО1, по доверенности от 23.09.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Бани» - ФИО2, по доверенности от 24.09.2024;

рассмотрев 26.09.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Бани» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бет-М» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские Бани»

 о взыскании задолженности по договорам займа

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бет-М» (далее - истец, ООО «Бет-М») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские Бани» (далее - ответчик, ООО «Сибирские Бани») о взыскании 317 209 917,81 руб. задолженности по договорам займа.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, иск был удовлетворен.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «Сибирские Бани», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Сибирские Бани» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует их материалов дела, в период с 15.04.2021 по 12.07.2022 между ООО «Бет-М» (заимодавец, наименование до 09.03.2023 - ООО «СпортРадар») и ООО «Сибирские бани» (заемщик) были заключены следующие договоры займа, по которым заимодавец обязался передать заемщику в собственность денежные средства, а последний обязался вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты за пользование денежными средствами в размере и в сроки, установленные договором: 

1) договор займа от 15.04.2021 на сумму 25 000 000 руб., процентная ставка 5,5% годовых, срок 58 месяцев;

2) договор займа от 18.05.2021 на сумму 24 000 000 руб., процентная ставка 5,5% годовых, срок 58 месяцев; 

3) договор займа от 30.11.2021 на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 7,5% годовых, срок 58 месяцев;

4) договор займа от 21.01.2022 на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 8,5% годовых, срок 58 месяцев; 

5) договор займа от 15.02.2022 на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев; 

6) договор займа от 24.02.2022 на сумму 30 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев; 

7) договор займа от 12.04.2022 на сумму 25 000 000 руб., процентная ставка 17% годовых, срок 58 месяцев;

8) договор займа от 15.04.2022 на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 17%» годовых, срок 58 месяцев; 

9) договор займа от 18.04.2022 на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 17% годовых, срок 58 месяцев; 

10) договор займа от 11.05.2022 на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 14% годовых, срок 58 месяцев; 

11) договор займа от 14.06.2022 на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев;

12) договор займа от 12.07.2022 на сумму 15 000 000 руб., процентная ставка 9,5% годовых, срок 58 месяцев. Всего на сумму 269 000 000 руб. 

Пунктом 7.2 заключенных сторонами договоров было предусмотрено, что договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо в ином порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации». 

Заимодавец вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная сумма займа не будет возвращена в срок, установленный в пункте 2.5 данного договора (п. 7.3 договора). 

Согласно пункту 7.4 договора в случае отказа заимодавца от настоящего договора по основаниям, указанным в пункте 7.2 данного договора, заемщик обязуется вернуть сумму займа в течение 3-х календарных дней с момента получения соответствующего требования от заимодавца. 

По условиям 3.2 заключенных сторонами договоров, проценты за пользование суммой займа уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа в день окончательного возврата суммы займа.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что возможность прекращения договора в одностороннем порядке была согласована сторонами, поскольку в соответствии с условиями пункта 7.3 договоров, заимодавец вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная сумма займа не будет возвращена в срок, установленный в пункте 2.5 договора. 

Как указало ООО «Бет-М», по состоянию на 18.05.2023 неудовлетворительные финансовые результаты предпринимательской деятельности ответчика на протяжении 2021-2022гг., а именно отсутствие выручки от обычной предпринимательской деятельности, низкие расходы на обычную предпринимательскую деятельность, сокращение расходов на обычную предпринимательскую деятельность, получение выручки исключительно от несистематической деятельности, существенный размер заемных обязательств ответчика, превышение размера заемных обязательств ответчика над имеющимися в его распоряжении денежными средствами, низкая численность штата ответчика, что следует из бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика по состоянию на 31.12.2022, опубликованной Федеральной налоговой службой России в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) в соответствии с Федеральным законом № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011, а также в Едином реестре субъектов среднего и малого предпринимательства в соответствии с Федеральным законом № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007, очевидно свидетельствовали о том, что предоставленные займы не будут возвращены в срок.

19.05.2023 ООО «Бет-М» в порядке пункта 7.3 договоров направило ответчику уведомление № 07-05 от 18.05.2023 об отказе от договоров займа от 15.04.2021, от 18.05.2021, от 30.11.2021, от 21.01.2022, от 15.02.2022, от 24.02.2022, от 12.04.2022, от 15.04.2022, от 18.04.2022, от 11.05.2022, от 14.06.2022 и от 12.07.2022 на общую сумму 269 000 000 руб., содержащее указание на обстоятельства, свидетельствующие о том, что предоставленные займы не будут возвращены в установленный договорами срок, и требование вернуть сумму займа и проценты, рассчитанные по день возврата сумм займа, в течение 3-х дней после получения уведомления, а так же сообщило о намерении обратиться арбитражный суд в случае, если задолженность не будет выплачена. 

Уведомление было получено ответчиком 25.05.2023, после чего ООО «Сибирские Бани» направило истцу письмо № 02/06 от 02.06.2023, в котором сообщило о необоснованности содержащихся в уведомлении требований.

По мнению ответчика, договоры займа продолжают действовать на протяжении срока, указанного при их заключении, до 2026-2027 годов, и до истечения указанных сроков суммы займа возврату не подлежат. Указанный ответ был получен истцом 07.06.2023. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, ООО «Бет-М» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в соответствии со статьями 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьей 309, 310, 421, 450, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления № 49 Пленума Верховного Суда Российской Федерации  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018, истолковав условия заключенных сторонами договоров займа, установив, что  истец реализовал свое право на отказ от исполнения договоров займа, предусмотренное пунктом 7.3 каждого из договоров, поскольку системное толкование условий раздела 7 позволяет установить, что стороны при заключении договоров допускали возможность отказа заимодавца от договоров после выдачи займа, и предусмотрели порядок возврата суммы займа после такого отказа, а истец, реализуя такое право на отказ от исполнения договоров, основывал свое решение на характеризующих финансовое положение ответчика сведениях, сформированных и опубликованных самим ответчиком по результатам оконченных отчетных периодов, свидетельствующие о том, что ответчик не предпринимает усилий, необходимых для скорейшего начала осуществления предпринимательской деятельности и начала получения прибыли, и не планирует осуществить возврат сумм займа и выплату процентов установленные договорами сроки, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил исковые требования.

Суд округа соглашается с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения применены правильно, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам кассатора отказ истца от договоров займа основан не на пункте 3 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на условиях заключенных сторонами договоров.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ООО «Сибирские бани», судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права указанные доводы не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы ответчика основаны на его несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Таким образом, основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу № А40-17371/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев                

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова 

                                                                                                       В.В. Петрова