АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51789/2020

18 января 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 18 января 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Крюкова  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Н. Ряскиным рассмотрел в судебном заседании дело №А60-51789/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью "СК Капитель" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Генеральный подрядчик "Формула строительства" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью "Современная механизация и технологии строительства" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора цессии № 216 от 05.08.2020

 

при участии в судебном заседании

от ответчика (ООО "Генеральный подрядчик "Формула строительства"): ФИО1, представитель по доверенности  от 02.09.2020,

от ответчика (ООО "Современная механизация и технологии строительства"): ФИО2, представитель по доверенности  от 27.03.2020.

Лица, участвующие в деле, о принятии заявления, возбуждении производства по делу и его рассмотрении извещены арбитражным судом надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "СК Капитель" (далее - истец) обратилось в  Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Генеральный подрядчик "Формула строительства", к обществу с ограниченной ответственностью "Современная механизация и технологии строительства" (далее - ответчики) о признании недействительным договора цессии № 216 от 05.08.2020.

Определением суда от 20.10.2020 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 02.12.2020 истец явку своего представителя не обеспечил, направил ходатайство о проведении предварительного судебного заседания в его отсутствие и возражения относительно рассмотрения спора по существу без участия его представителя; ответчики представили отзывы на иск, в которых против удовлетворения иска возражают.

Учитывая, что неявка участников арбитражного процесса не препятствует рассмотрению заявления в их отсутствие, арбитражный суд счел возможным рассмотреть заявление в отсутствие истца на основании ст. 156 АПК РФ.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны  не возражают против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Определением суда от 02.12.2020 в связи с необходимостью предоставления сторонам  дополнительного времени для ознакомления с документами оппонентов и  формирования окончательной правовой позиции по спору, судебное разбирательство отложено судом на основании ст. 158 АПК РФ.

В судебном заседании 11.01.2021 истец явку своего представителя не обеспечил, направил возражения на отзывы ответчиков; ответчики против удовлетворения иска возражали по изложенным в отзывах основаниям.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

как следует из искового заявления, 05 августа 2020 года между ООО «Генеральный Подрядчик «Формула Строительства» (цессионарий, ответчик 1) и ООО «СМиТС» (цедент, ответчик 2) заключен договор цессии (уступки прав требования) № 216 (далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору № 174 от 03.12.2019, заключенному между цедентом и истцом на сумму основного долга, права, связанные с передаваемым требованием, а также право оплаты неустойки, начисляемой в связи с просрочкой исполнения обязательств истцом на протяжении всего времени действия договора № 174 от 03.12.2019.

Истец считает, что договор цессии является недействительным ввиду отсутствия обязательного письменного согласия истца, предусмотренного условиями договора № 174 от 03.12.2019, при его заключении.

В соответствии с п. 4 договора цессии цедент обязан передать цессионарию заверенные копии документов, указанных в пункте 2 договора, заверенную копию акта сверки взаимных расчетов между ответчиком 2 и истцом, заверенную копию доверенности № 5 от 27.03.2020, подтверждающую правомочия коммерческого директора цедента на подписание документов, а также обязан обеспечить цессионария имеющейся у него информацией, имеющей значение для осуществления права требования.

В соответствии с п. 6.6 договора № 174 от 03.12.2019, заключенного между ответчиком 2 (исполнитель) и истцом (заказчик), стороны договора могут передавать права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, третьим лицам только при наличии письменного согласия другой стороны.

При заключении договора цессии письменное согласие истца на основании п. 6.6 договора на передачу права требования оплаты третьему лицу отсутствовало.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ст. 388 ГК РФ).

Уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу ст. 385 ГК РФ цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования к истцу и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В свою очередь, в соответствии со ст. 384 ГК РФ цессионарий (новый кредитор) приобретает права первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Истец полагает, что при заключении договора цессии, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно ответчик (цессионарий) должен был и мог узнать об условиях перехода к нему права требования к истцу, установленных п. 6.6 договора № 174 от 03.12.2019 г.

Так, поскольку при заключении договора цессии письменное согласие истца на передачу прав и обязанностей, вытекающих из договора № 174 от 03.12.2020, отсутствовало, такой договор является недействительным.

В связи с отсутствием письменного согласия истца на уступку прав, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора цессии.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд в удовлетворении исковых требований отказывает в связи со следующим.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 по делу № 10900/11, при закреплении в условиях конкретного договора обязанности получить согласие должника на заключение договора уступки права требования, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам ст. 174 ГК РФ.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств совершения ответчиками уступки прав требования с намерением причинить вред истцу. Доказательств того, что цессионарий знал или должен был знать о договорном ограничении уступки истцом также не представлено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета на основании ч. 3 ст. 110 АПК РФ, поскольку судом отказано в удовлетворении иска по заявлению лица, которому при обращении в суд фактически предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств оплаты государственной пошлины в материалы дела не представлено. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК Капитель" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.А. Крюков