Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-8905/2022

г. Владивосток

14 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЕЕ»,

апелляционное производство № 05АП-78/2023

на решение от 28.11.2022 судьи И.С. Чугаевой

по делу № А51-8905/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 29.02.2012) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 30.09.2011), к Кемеровскому акционерному обществу «Азот» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.10.2002) 

о признании недействительным соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018,

при участии:

от истца (в режиме веб-конференции): адвокат Трацевская В.В. по доверенности от 25.02.2021 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

от ответчика – ООО «Дельта Лизинг»: представитель Светлая А.К. по доверенности от 25.10.2022 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании №25199, паспорт; 

от ответчика – АО Кемеровское «Азот» (в режиме веб-конференции): представитель ФИО2 по доверенности от 18.05.2021 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании №34, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕЕ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс», к Кемеровскому акционерному обществу «Азот» (далее – КАО «Азот») о признании недействительным соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018.

В ходе рассмотрения дела от ответчика ООО «Сименс Финанс» поступило заявление о замене наименования на ООО «ДельтаЛизинг», которое удовлетворено судом в порядке статьи 124 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.11.2022 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ТЕЕ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 28.11.2022 отменить. В жалобе заявитель настаивает на том, что заключение ответчиками соглашения об уменьшении финансирования по договору лизинга подтверждает доводы истца о неполучении оплаты по договору купли-продажи в полном объеме, однако суд оставил данное обстоятельство без оценки. При этом соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020 является ненадлежащим доказательством, поскольку не оформлено в письменном виде и не подписано сторонами, при этом не может считаться заключенным путем обмена электронными документами в порядке, установленном соглашением о сотрудничестве  от 29.10.2018, поскольку в соглашении о сотрудничестве отсутствует адрес электронной почты ООО «Сименс Финанс», ответчик не докзаал что направил соглашение о взаиморасчетах в адрес уполномоченного лица – директора истца ФИО3 Ссылка суда на судебные акты по делу № А27-159/2021 ошибочна, поскольку предметом рассмотрения по указанному делу было выполнение работ по иному договору. Судом дано неверное толкование положению пункта 10.3 договора купли-продажи, поскольку значением слова «иной» является – другой, отличающийся от этого, при этом КАО «Азот» по отношению к ООО «ДельтаЛизинг» является иным юридическим лицом. Суд не дал оценки доводу о том, что оспариваемое соглашение является соглашением о передаче договора, предполагающим одновременную переедачу с правами также и перевод долга, что недопустимо без согласия истца как кредитора в силу п.2 ст. 391 ГК РФ.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ответчиков поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «ТЕЕ» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков по доводам апелляционной жалобы возразили, обжалуемое решение считают законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 22.11.2018 между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель) и КАО «Азот» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды №63190-ФЛ/КМ-18, в рамках которого лизингодатель обязался на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи приобрести у ООО «ТЕЕ» для КАО «Азот» оборудование - Турбогенератор производства компании Siemens Dresser-Rand, 2019 г.в, и вспомогательное оборудование и материалы, 2019 г.в.

В Приложении № 1 к Договору лизинга установлено, что общая сумма договора составляет 112 089 741,52 руб. (пункт 3 приложения №1), срок окончания – 30 июня 2020 года.

Во исполнение договора финансовой аренды №63190-ФЛ/КМ-18 между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель, покупатель), ООО «ТЕЕ» (продавец) и КАО «Азот» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 63190 на приобретение Предмета лизинга, по условиям которого продавец обязался передать в собственность Покупателя оборудование и осуществить шефмонтажные и пуско-наладочные работы паровой турбины Siemens Dresser-Rand, а Покупатель обязался принять оборудование и уплатить за него сумму, предусмотренную настоящим договором (п.п.1.1, 4.6 договора).

Пунктом 3.1.3 договора купли-продажи предусмотрено, что платеж за выполнение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ Покупатель обязан оплатить в 7-дневный срок с даты подписания Акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ или получения Покупателем уведомления Продавца о том, что Акт не был подписан по вине Лизингополучателя (в зависимости от того, что наступит ранее).

Такое уведомление Продавец вправе направить по истечении 14 (четырнадцать) недель с даты принятия товара Покупателем в случаях, когда Лизингополучатель не выполнил обязательства по подготовке к выполнению работ в соответствии с настоящим договором, и/или Лизингополучатель необоснованно уклоняется или отказывается от подписания Акта. При этом Продавец не освобождается от обязанности выполнить предусмотренные настоящим договором работы по мере готовности Лизингополучателя к проведению указанных работ и/или урегулирования уклонения или отказа подписания Акта Лизингополучателем.

Установка оборудования осуществляется на объекте Лизингополучателя по адресу: г. Кемерово ул. Грузовая стр.1.

Лизингополучатель обязан письменно уведомить Продавца и Покупателя о готовности объекта и оборудования к началу работ в срок не позднее 98 (девяносто восьми) дней после поставки оборудования; а также до этого своими силами и за свой счет обеспечить подготовку своего объекта для складирования, хранения и установки оборудования, включая готовность лизингополучателя в подключении коммуникаций к паротурбинной установке, приобретение расходных материалов и установочных деталей, не входящих в комплект поставки, в соответствии с требованиями Продавца, предоставленными им в письменной форме Лизингополучателю заблаговременно до даты поставки.

Лизингополучатель несет ответственность за ненадлежащее исполнение вышеуказанных обязанностей перед Продавцом. Все возможные претензии Продавца, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Лизингополучателем указанных выше обязанностей, предъявляются Продавцом исключительно к Лизингополучателю (пункт 4.5. договора купли-продажи).

Пунктом 10.3 договора купли-продажи предусмотрено, что стороны не вправе передавать иным лицам права и обязанности по настоящему договору (за исключением случаев передачи оборудования в субаренду (сублизинг) или перенайма по договору лизинга) без письменного согласия другой(их) сторон.

В связи окончанием срока лизинга и оплатой Лизингополучателем всех предусмотренных договором лизинговых платежей, у Лизингодателя возникла обязанность по передаче права собственности на Предмет лизинга Лизингополучателю (п.16.1 Правил лизинга).

Поскольку Продавцом не были исполнены обязательства по выполнению шеф-монтажных и пуско-наладочных работ в рамках договора купли-продажи, между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель, покупатель) и КАО «Азот» (лизингополучатель) подписано соглашение от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, по условиям которого покупатель передает, а новый покупатель принимает на себя права покупателя к ООО «ТЕЕ» по договору купли-продажи в том объеме и на тех же условиях, которые существуют у покупателя на дату передачи прав (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что с момента передачи прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в пользу нового покупателя (смены стороны в договоре купли-продажи):

- покупатель выбывает из отношений с продавцом и лизингополучателем по договору купли-продажи и место покупателя в указанных отношениях занимает новый покупатель;

- новый покупатель становится правопреемником покупателя во всех отношениях, вытекающих из договора купли-продажи, или связанных с ним.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что на момент заключения настоящего соглашения договор купли-продажи был частично исполнен покупателем, лизингополучателем и продавцом, а именно:

3.1.Покупатель полностью уплатил платежи, предусмотренные пунктом 3.1 Договора купли-продажи, в том числе авансовый платеж за шеф-монтажные и пуско-наладочные работы турбогенератора Siemens Dresser-Rand в сумме 101 694,91 евро;

3.2.Товар поставлен Продавцом и принят Покупателем на условиях, предусмотренных статьей 4 Договора купли-продажи.

3.3.Лизингополучатель частично исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 4.5 Договора купли-продажи, необходимые для выполнения Продавцом монтажа и пуско-наладки оборудования в месте его установки на объекте Лизингополучателя.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, поскольку на момент заключения настоящего Соглашения Договор купли-продажи был исполнен Покупателем, Продавцом и Лизингополучателем в объеме на условиях, указанных в п. 3. настоящего Соглашения, то права и обязанности Покупателя по Договору купли-продажи переходят Новому Покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту такой передачи, а именно: Покупатель передает, а Новый покупатель принимает право требования выполнения Продавцом шеф-монтажных и пуско-наладочных работ паровой турбины Siemens Dresser-Rand, а также другие связанные сданным требованием права и обязанности Покупателя.

Передаваемые права (в соответствии с п. 1 настоящего Соглашения) считаются переданными Новому покупателю (Лизингополучателю) в момент заключения настоящего Соглашения, и Покупатель освобождается от обязательств перед Продавцом по Договору купли-продажи. Соответственно, после заключения настоящего Соглашения предъявление к Покупателю (ООО ЛК «Сименс Финанс») каких-либо претензий по Договору купли-продажи, исключается (пункт 6 соглашения).

Пунктом 8 соглашения предусмотрено, что стоимость передаваемых по настоящему соглашению прав и обязанностей Покупателя по Договору купли-продажи составляет сумму 8 192 687,76 рублей, в том числе НДС 0 руб., которую Новый Покупатель обязан оплатить Покупателю в срок до «30» июня 2021 г.

Полагая, что заключив оспариваемое соглашение от 01.06.2021, ответчики нарушили пункт 10.3 договора купли-продажи №63190 от 22.11.2018, которым установлен запрет на передачу прав и обязанностей иным лицам без письменного соглашения всех сторон договора, в том числе и истца как продавца, который указанного согласия не давал, а кроме того, в результате заключения соглашения от 01.06.2021 истец лишился в значительной степени того, на что рассчитывал при заключении данного договора, поскольку со стороны ответчиков заключено соглашение об уменьшении цены договора финансовой аренды (лизинга) № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018, что свидетельствует о намерении сторон уклониться от обязанности покупателя оплатить истцу выполнение шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, поставленного в рамках договора купли-продажи № 63190 от 22.11.2018.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцом не доказано нарушение ответчиками прав истца, поскольку обязанности покупателя по договору купли-продажи №63190 от 22.11.2018 были исполнены на момент заключения оспариваемого соглашения от 01.06.2021, при этом положения пункта 10.3 договора купли-продажи не распространяются на уступку прав лизингодателю.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как регулируемые положениями раздела 3 параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 388 ГК РФ, право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), или возражения Должника в части существования этих требований, не влечет недействительности этого соглашения.

Как следует из пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54) по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения само по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

В рассматриваемом случае поскольку истец не являлся стороной соглашения об уступки права требования, то в силу пункта 1, 2 статьи 166, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истец обязан доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требования и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспариваемой сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Отклоняя доводы истца о том, что последний лишается в значительной степени того, на что рассчитывал при заключении договора купли-продажи в связи с заключением ответчиками оспариваемого соглашения, суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

Указанная позиция истца основан на факт заключения ответчиками соглашения об уменьшении цены договора финансовой аренды (лизинга) № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018, что, по мнению истца, свидетельствует о намерении сторон уклониться от обязанности покупателя оплатить истцу выполнение шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, поставленного в рамках договора купли-продажи № 63190 от 22.11.2018

В то же время, как верно указал суд, обстоятельства изменения лизинговой сделки не относятся к предмету спора и не касаются предметно искового требования ООО «ТЕЕ» о признании Соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 недействительной сделкой. При этом, ООО «ТЕЕ» не является стороной указанного договора финансовой аренды, что также свидетельствует о не относимости доводов истца к рассматриваемым в рамках настоящего дела правоотношениям сторон, вытекающим из договора купли-продажи.

Также судом верно отмечено, что истец ошибочно делает выводы об отсутствии у сторон лизинговой сделки (Лизингополучатель и Лизингодатель) оснований для уменьшения суммы Договора финансовой аренды, поскольку Правила лизинга пунктами 8.1. и 8.2.1. прямо предусматривают такую возможность, что не противоречит и существу законодательного регулирования лизинговых отношений.

Утверждение истца о том, что уменьшение финансирования по договору финансовой аренды № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018 может быть вызвано только отсутствием со стороны ООО «ДельтаЛизинг» оплаты истцу аванса за выполнение шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, обосновано отклонено, как бездоказательное, соответственно отклоняется довод апелляционной жалобы об оставлении указанного обстоятельства без оценки судом.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ДельтаЛизинг» своевременно и в полном объеме исполнило свои обязательства перед Истцом по оплате общей суммы договора купли-продажи, в том числе включающей в себя расходы по оплате истцу шеф-монтажных и пусконаладочных работ

Так, в соответствии с п. 2.2 Договора купли-продажи сумма договора составляет:

1 2З9 023,73 (один миллион двести тридцать девять тысяч двадцать три 73/100) Евро, без учета НДС;

или о 1 462 048,00 (один миллион четыреста шестьдесят две тысячи сорок восемь 00/100) Евро, в том числе НДС 18% по ставке, действующей на момент заключения настоящего договора.

Учитывая введение с 01.01.2019 новой ставки НДС, согласно главе 21 НК РФ, стороны договорились о следующем порядке определения общей суммы договора и осуществления расчетов.

Если период действия договора придется на вступление в силу новой ставки НДС и это повлечет для Продавца обязанность в момент определения им налогооблагаемой базы согласно пп. 1 п.1 ст. 167 НК РФ (на день отгрузки (передачи) товара (работ, услуг)) предъявить Покупателю НДС по новой ставке, то сумма договора подлежит соразмерному изменению и в итоге определяется как слагаемое указанной выше суммы договора без учета НДС и суммы НДС, подлежащей предъявлению Продавцом Покупателю по новой ставке.

При этом, если стороны не договорятся об ином, Покупатель уплачивает платежи в размерах, установленных в ст. 3 настоящего договора, а в случае возникновения разницы за счет изменения НДС такая разница подлежит доплате Продавцу на основании выставленным им надлежаше оформленным счет-фактуры при реализации (передачи) товара в течение 10 рабочих дней с момента получения Покупателем его оригинала.

Судом принято во внимание, что введение с 01.01.2019 новой ставки НДС согласно главе 21 НК РФ в размере 20%, повлекло увеличение суммы договора, которая в соответствии с определенным выше порядком изменения суммы, составила 1 486 828,48 Евро и была полностью оплачена Покупателем (на тот момент лизингодателем), что подтверждается следующими платежными поручениями, представленными ООО «ДельтаЛизинг» в материалы дела:

Платеж

Сумма платежа в рублях

Сумма платежа в Евро

Документальное подтверждение

1.

87 839 042,23

1 161 029,00

п/п № 20871 от 05.12.2018

2.

14 595 246,72

204 426,10

п/п № 13275 от 02.07.2019

3.

1 409 045,36

19 678,47

п/п № 13430 от 04.07.2019

4.

1 387 719,30

17 201,76

п/п № 5861 от 16.04.2020

5.

6 804 968,46

84 493,15

Соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020 на сумму 84 493,15 Евро (6 804 968,46 руб.)

ИТОГО

112 036 022,07 руб.

1 486 828,48 Евро

 

В отношении оплат, произведенных платежным поручениями, истцом возражений в судах обеих инстанций не заявлялось.

Принимая соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020 как доказательство оплаты шеф-монтажных и пусконаладочных работ по договору купли-продажи суд верно исходил из следующего.

Согласно п.6 Соглашения о сотрудничестве № 1 от «29» октября 2018 (далее – Соглашение о сотрудничестве), заключенному между ООО «ТЕЕ» (в качестве Продавца) и ООО ЛК «Сименс Финанс» (в качестве Покупателя): стороны договорились, что документы во исполнение настоящего соглашения, в том числе упомянутые в п. 2.3.1., п. 2.3.3. соглашения, которые направлены посредством обмена электронными сообщениями с адресов электронной почты, указанных в настоящем соглашении, признаются составленными надлежащим образом с соблюдением письменной формы, имеют юридическую силу оригинала и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в случае возникновения спора.

В разделе «Реквизиты сторон» в реквизитах ООО «ТЕЕ» указан адрес электронной почты: o.pavlova@t-e-e.ru . Следовательно, электронные сообщения, полученные ООО ЛК «Сименс Финанс» от ООО «ТЕЕ» с электронной почты o.pavlova@t-e-e.ru, признаются составленными надлежащим образом с соблюдением письменной формы, имеют юридическую силу оригинала и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в случае возникновения спора.

Апелляционная коллегия дополнительно отмечает, что отсутствие в соглашении о сотрудничестве адреса электронной почты ООО ЛК «Сименс Финанс» не лишает юридического значения исходящие сообщения, направленные в адрес лизингодателя с указанного в данном соглашении адреса ООО «ТЕЕ».

15.04.2020г. с электронной почты o.pavlova@t-e-e.ru были получены подписанные Генеральным директором ООО «ТЕЕ» ФИО3 следующие документы: дополнительное соглашение № 1 от 14.04.2020г к Соглашению о сотрудничестве № 1 от 29.10.2018г., гарантийное письмо ООО «ТЕЕ» о предоставлении премии (исх.№0373/54), соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020, факт получения которых с электронной почты o.pavlova@t-e-e.ru удостоверен на основании статей 102 и 103 Основ законодательства РФ о нотариате Протоколом осмотра доказательств нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО4

Согласно Гарантийному письму ООО «ТЕЕ» о предоставлении премии, размер премии в процентном выражении от стоимости приобретаемой техники – 6,1%, что составляет 84 493,15 ЕВРО.

Премия предоставляется при выполнении ООО ЛК «Сименс Финанс» условий, определенных в п.2.3.2 Соглашения.

В соответствии с пунктом 2.3.2 Соглашения о сотрудничестве (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 14.04.2020), исключительным основанием предоставления премий поставщиком является выполнение компанией всех нижеуказанных условий:

- приобретение по договорам купли-продажи техники поставщика, только указанной в Приложении №1. На остальные виды техники, реализуемой поставщиком, указанная премия не предоставляется;

- соблюдение компанией сроков рассмотрения заявки на предоставление лизингового финансирования, указанных в пункте 2.2.2. настоящего соглашения;

- положительное решение компании о предоставлении лизингового финансирования клиентам, приобретающих технику поставщика путем заключения договора финансовой аренды;

- приемка поставленной поставщиком техники и оплата компанией не менее 90 % стоимости техники.

С учетом вышеуказанных положений, предусмотренных пунктом 2.3.2. соглашения о сотрудничестве (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 14.04.2020), ответчиком ООО «ДельтаЛизинг» как Покупателем были выполнены все условия о предоставлении премии, что нашло отражение в Отчете о достижении условий предоставления премии (Исх.№ КМ/ИС/369 от 14.04.2020).

В соответствии с п.2.3.4 Соглашения о сотрудничестве премия предоставляется путем перечисления поставщиком денежных средств в сумме предоставленной премии на расчетный счет компании в течение 5-ти банковских дней с даты получения отчета о достижении условий предоставления премии. При этом покупатель вправе сумму причитающейся ему премии удержать (зачесть) в счет исполнения обязательств по оплате платежа, завершающего расчеты по договору купли-продажи.

Прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования предусмотрено ст.410 ГК РФ.

Представленное в материалы дела соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020 полностью отвечает требованиям, предъявляемым законом к зачету, а также заключено сторонами на основании пункта 2.3.4. соглашения о сотрудничестве.

Таким образом, скан соглашения о взаиморасчетах от 14.04.2020 является надлежащим доказательством оплаты Покупателем завершающего платежа по договору купли-продажи путем зачета встречных однородных требований (ст.410 ГК РФ) на сумму 84 493,15 ЕВРО, что отражено в Гарантийном письме ООО «ТЕЕ» о предоставлении премии.

Доводы апеллянта в части недопустимости принятия соглашения о взаиморасчетах от 14.04.2020 в качестве доказательства повторяют ранее сформированную при рассмотрении дела в суде первой инстанции позицию, получили надлежащую оценку суда и сводятся к несогласию с выводами суда без их опровержения по существу, в связи с чем не принимаются.

Кроме того, судом верно отмечено, что в письме ООО ЛК «Сименс Финанс» (на данный момент ООО «ДельтаЛизинг») (исх. № КМ/ИС/04) от 13.01.2021, приложенном истцом к возражениям от 11.08.2022, указало, что в полном объеме и своевременно оплатило все платежи по договору, в том числе авансовый платеж за монтажные и пуско-наладочные работы, которое получено истцом в январе 2021 года.

Доказательств того, что в тот период времени заявлялись возражения против утверждения ООО «ДельтаЛизинг» о полной и своевременной оплате по договору от продавца, истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем, судом первой инстанции обосновано указано, что истец злоупотребляет правом, заявляя в настоящее время о неисполнении со стороны ООО «ДельтаЛизинг» как лизингодателя надлежащим образом обязательства по оплате оборудования в рамках договора купли-продажи № 63190 от 22.11.2018.

В виду указанного, является обоснованным вывод суда, что лизингодатель оплатил Истцу как покупатель общую сумму договора в полном объеме, в том числе шеф-монтажные и пуско-наладочные работы турбогенератора Siemens Dresser-Rand, стоимость которых выделена в Спецификации отдельной строкой.

Определяя объем иных обязательств лизингодателя ООО «ДельтаЛизинг» как покупателя по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 перед продавцом, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. В указанном в этой норме случае договор лизинга является договором выкупного лизинга.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, в период действия договора выкупного лизинга собственником предмета лизинга является лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства для его приобретения. При этом право собственности лизингодателя является для него гарантией исполнения лизингополучателем своих обязательств по возврату предоставленного финансирования. Невозможность для арендатора (лизингополучателя) требовать расторжения договора купли-продажи предмета лизинга без согласия арендодателя (лизингодателя), направлено на защиту интересов последнего как собственника приобретенного предмета лизинга.

Исходя из особенностей лизинговых отношений, имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. При этом, лизингодатель не отвечает за качество предмета лизинга, не несет ответственности за его недостатки, не заинтересован в выполнении со стороны продавца определенных работ, в том числе шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, поскольку не является поставщиком товара, не эксплуатирует его, не обслуживает его и пр.

В силу изложенного, суд пришел к верному выводу, что у лизингодателя не имелось оснований для отказа в передаче права собственности на спорное оборудование лизингополучателю КАО «Азот», как и не имелось оснований оставлять за собой права покупателя по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, поскольку обязательства по оплате приобретённого оборудования исполнены в полном объеме.

Таким образом, по соглашению от 01.06.2021 лизингодателем, как покупателем, переданы лизингополучателю, как новому покупателю, только права, какие-либо обязанности перед продавцом не передавались.

Между тем, оценивая обстоятельства исполнения Истцом обязательств по выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ суд первой инстанции верно отметил отсутствие доказательств выполнения указанных работ в материалах настоящего дела.

Ссылки суда на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.05.2021 по делу №А27-159/2021, которым удовлетворены требования КАО «Азот», как собственника оборудования, к ООО «ТЕЕ» о взыскании внесенного ранее ООО «ДельтаЛизинг» аванса в счет выполнения спорных работ, апелляционная коллегия находит ошибочными, поскольку в рамках указанного дела рассматривался спор, основанный на ином договоре от 01.11.2018 №Аз31712, аналогичное требование, связанное с рассматриваемым договором заявлено КАО «Азот» в рамках дела А27-8601/2022, решение по существу которого непринято, вместе с тем в связи непредставлением доказательств выполнения работ в материалы настоящего дела, данное обстоятельство не привело к принятию неверного решения.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ООО «ДельтаЛизинг», а в настоящее время КАО «Азот», как новым покупателем, все обязательства по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 перед продавцом ООО «ТЕЕ» исполнены в полном объеме, у суда не имелось оснований полагать, что оспариваемое соглашение от 01.06.2021, стороной которого ООО «ТЕЕ» не является, каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца как продавца по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 и факт его заключения повлек для истца неблагоприятные последствия в виде не получения оплаты за выполнение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ оборудования.

Оценивая доводы о том, что спорное соглашение от 01.06.2021 заключено в обход запрета, установленного пунктом 10.3. договора купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, которым предусмотрено, что стороны не вправе передавать иным лицам права и обязанности по настоящему договору (за исключением случаев передачи оборудования в субаренду (сублизинг) или перенайма по договору лизинга) без письменного согласия другой (их) сторон, апелляционная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» установлено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Как следует из преамбулы договора купли-продажи сторонами договора являются: ООО «ТЕЕ» (Продавец), ООО ЛК «Сименс Финанс» (Покупатель) и КАО «Азот» (Лизингополучатель), в соответствии с п.1.2 договора Покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду Лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды № 63190- ФЛ/КМ18 от «14» ноября 2018г., а в отношениях с Продавцом Покупатель и Лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим договором и законодательством РФ.

Апеллянт, толкуя условие пункта 10.3 договора купли-продажи как запрещающее уступку права требования между КАО «Азот» и ООО «ДельтаЛизинг» ссылается на значение слова «иной» – другой, отличающийся от этого, при этом КАО «Азот» по отношению к ООО «ДельтаЛизинг» является иным юридическим лицом.

В свою очередь, судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи заключен по заявке и в интересах КАО «Азот», являющего стороной договора и буквальное толкование п.10.3 договора купли-продажи не позволяет отнести КАО «Азот» к «иным лицам», то есть не являющимся стороной данного договора.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Апелляционная коллегия отмечает, что значение слова «иной» приводится апеллянтом в отрыве от выражения, в составе которого данное слово использовано, а именно – «стороны не вправе передавать иным лицам», предполагающего запрет на передачу прав и обязанностей по договору иным лицам, адресованный сторонам в целом, но не отдельной стороне относительно другой стороны, в связи с чем является неверным.

Кроме того, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Учитывая, что конечной хозяйственной целью рассматриваемых связанных договоров лизинга и купли-продажи является, в частности, переход права собственности на приобретенное оборудование лизингополучателю, уступка данного права лизингодателем лизингополучателю не противоречит существу лизинговых отношений, недобросовестность сторон соглашения от 01.06.2021, направленная на причинение вреда продавцу, из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах толкование положений пункта 10.3, как запрещающих уступку между сторонами договора, является неврным.

Таким образом, поскольку оснований для применения запрета на уступку, установленного пунктом 10.3 договора купли-продажи, не имеется, при этом судом установлено, что обязанности покупателя по данному договору к дате заключения соглашения от 01.06.2021 исполнены, и по соглашению не передаются, апелляционный суд приходит к выводу, что при заключении указанного соглашения требования законодательства соблюдены, оснований для вывода о его недействительности у суда не имелось. 

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 28.11.2022  по делу №А51-8905/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова