АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А70-1543/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Полосина А.Л.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ремстройтранзит» на решение от 11.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.)  и постановление от 06.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-1543/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ремстройтранзит» (644046, г. Омск, ул. Пушкина, д. 130, оф. 28, ИНН 5505052578, ОГРН 1165543068547) к Шалунову Павлу Владимировичу (г. Самара), Шалунову Алексею Павловичу (г. Самара), акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (109544, г. Москва, ул. Новорогожская, 32, 1, ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924) о признании недействительными договоров, восстановлении в реестре акционеров. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ремстройтранзит» (далее – ООО «Ремстройтранзит», общество, истец) обратилось с иском к Шалунову Павлу Владимировичу (далее – Шалунов П.В.), Шалунову Алексею Павловичу (далее – Шалунов А.П.), акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «Статус») о признании недействительными: договора купли-продажи акций без номера от 20.10.2016, заключенного ООО «Ремстройтранзит» и Шалуновым П.В.; договора купли-продажи акций без номера от 10.11.2016, заключенного Шалуновым П.В. и Шалуновым А.П.; применении последствий ничтожной сделки – восстановлении истца в правах акционера открытого акционерного общества «Омсктрансстрой» (далее – ОАО «Омсктрансстрой») и обязании АО «Статус» сделать восстановительную запись в реестре акционеров. 

Судом до рассмотрения спора по существу приняты уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии с которыми истец просил признать недействительным договор возврата акций от 20.10.2016, договор купли-продажи акций от 10.11.2016, применить последствия ничтожной сделки - восстановлении истца в правах акционера ОАО «Омсктрансстрой».

Решением от 11.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 06.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Ремстройтранзит» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права; судами не оценены доводы истца о том, что договор и передаточные распоряжения не подписывались истцом, а были подписаны чистые листы бумаги, на которые позднее Шалунов П.В. наложил текст договора и форму передаточного распоряжения; необоснованно отклонено заявление о фальсификации представленного Шалуновым П. В. договора возврата акций, ходатайство истца о постановке вопроса перед экспертом об определении последовательности нанесения подписи и текста в договоре возврата акций и передаточных распоряжений; суды не исследовали и не оценили доказательства, на которые ссылался истец в подтверждение доводов об отсутствии волеизъявления истца на отчуждение акций; подлинник договора возврата акций не представлен в материалы дела, при этом суды безосновательно указали на то, что истец, владеющий пакетами дорогостоящих акций, вернул их ответчику без какого-либо встречного исполнения по условиям договора возврата акций. 

В отзыве на кассационную жалобу Шалунов А.П. выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, неподлежащими отмене. Полагает, что имеющие значение для дела обстоятельства исследованы судами, нормы права применены судами правильно. В материалы дела представлены подлинники договоров о возврате акций от 20.10.2016 и купли-продажи акций от 19.11.2016 (том 2 л.д. 52-53, том 3 л.д. 63, 72, 101). Судами правомерно признан факт подписания Пономаревым А.Н. передаточных распоряжений, что следует из выводов эксперта. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, в соответствии с договором купли-продажи акций от 23.05.2016 Шалунов П.В. продал истцу 556 шт. привилегированных и 3 319 шт. обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой», в связи с чем АО «Статус», как реестродержатель ОАО «Омсктрансстрой», зарегистрировало за ООО «Ремстройтранзит» указанные акции.

 Истец представил копии договора купли-продажи акций от 20.10.2016, в соответствии с которым истец продал Шалунову П.В. акции ОАО «Омсктрансстрой», в том числе 556 шт. привилегированных и 3 319 шт. обыкновенных, а также договора купли-продажи акций от 10.11.2016, согласно которому Шалунов П.В. продал Шалунову А.П. указанные акции ОАО «Омсктрансстрой». 

В материалы дела представлены договоры: от 20.10.2016 между истцом и Шалуновым П.В. о возврате акций, от 19.11.2016 между Шалуновым П.В. и Шалуновым А.П. купли-продажи акций.

 Согласно договору от 20.10.2016 о возврате акций, до мая 2016 года владельцем и собственником ценных бумаг (556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой») являлся Шалунов П.В. Стороны признают, что Шалунов П.В. с ООО «Ремстройтранзит» никаких договоров по продаже акций, или иных договоров по отчуждению акций ни в письменной, ни в устной форме в пользу ООО «Ремстройтранзит» не заключал и не подписывал. В частности стороны признают, что 23.05.2016 договор б/н купли-продажи акций не заключался и не подписывался. Оплата по этому договору и без договора за акции не производилась. Никаких денег Шалунов П.В. от ООО «Ремстройтранзит» не получал. Стороны признают, что передача реестродержателю передаточных распоряжений на акции в мае 2016 года, подписанных Шалуновым П.В., к ООО «Ремстройтранзит» была осуществлена третьим лицом самовольно и из-за того, что было введено в заблуждение, и на это деяние (передачу передаточных распоряжений) не было волеизъявления Шалунова П.В. Это было сделано помимо его воли. ООО «Ремстройтранзит» признает незаконность действий по регистрации акции от Шалунова П.В. к ООО «Ремстройтранзит» и в добровольном порядке обязуется в течении трех дней со дня подписания данного договора подписать передаточные распоряжения о возврате незаконно полученных акций прежнему владельцу Шалунову П.В., а именно ООО «Ремстройтранзит» возвращает Шалунову П.В. 556 привилегированных и 3 319 обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой». 

На основании передаточных распоряжений (входящие номера № 3165 и № 3166 от 01.11.2016), АО «Статус» зарегистрировало право собственности Шалунова П.В. на 556 шт. привилегированных и 3 319 шт. обыкновенных акций ОАО «Омсктрансстрой».

Указывая на то, что договор от 20.10.2016, также как и передаточные распоряжения, директором истца не подписывались, в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом, указанная сделка является ничтожной и АО «Статус» незаконно зарегистрировало переход акций к Шалунову П.В., истец, руководствуясь положениями статей 10, 153, 167, 168, 170 АПК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности обстоятельств, указанных истцом в качестве оснований недействительности сделки. 

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, в том числе передаточные распоряжения № 3165 и № 3166 от 01.11.2016, учитывая результаты проведенной судебно-почерковедческой экспертизы, которой установлено, что подписи в передаточных распоряжениях выполнены самим Пономаревым А.Н. (директором истца), признав недоказанным наличие признаков злоупотребления правом в поведении ответчиков, суды пришли к выводу о том, что из поведения истца явствовала его воля сохранить силу спорной сделки (статьи 9, 65 АПК РФ, статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Доводы заявителя о необоснованном отклонении судами заявления о фальсификации представленного Шалуновым П.В. договора возврата акций, ходатайства истца о постановке вопроса перед экспертом об определении последовательности нанесения подписи и текста в договоре возврата акций и передаточных распоряжений были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены, учитывая, что подписание пустых бланков возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавшее лицо.

При этом заявление о фальсификации рассмотрено судом в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ, в том числе назначена почерковедческая экспертиза в целях проверки подписи директора истца на оспариваемом договоре и на передаточных распоряжениях.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Доводы заявителя жалобы, в том числе о том, что суды не исследовали и не оценили доказательства, на которые ссылался истец в подтверждение доводов об отсутствии его волеизъявления на отчуждение акций, по существу направлены на переоценку представленных сторонами доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора. 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание признание судами недоказанным наличия оснований, указанных истцом в обоснование недействительности сделки, в том числе по признакам мнимости и притворности, установленным статьей 170 ГК РФ, суды правомерно отказали в иске.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (нарушение положений статей 162 и 268 АПК РФ) не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 06.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-1543/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  А.Л. Полосин

 

                                                                            Э.В. Ткаченко