ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

18.01.2023

 

Дело № А40-286599/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего: ФИО1 по дов. от 27.09.2022

от АО «Сбербанк Лизинг»: ФИО2 по дов. от 23.11.2020

рассмотрев 11.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР"

на определение от 03.06.2022

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 20.10.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

о включении требования ООО «Сбербанк Лизинг» в реестр требований кредиторов должника ООО «Ай Ди Эс навигатор» в размере 161 946 311,00 руб. в третью очередь,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ай Ди Эс навигатор»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 ООО «Ай Ди Эс навигатор»  (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  признано несостоятельным (банкротом), конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

11.10.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление АО «Сбербанк Лизинг» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ в размере 161 946 311,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, требования ООО «Сбербанк Лизинг» включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Ай Ди Эс навигатор» в размере 161 946 311,00 руб. в третью очередь.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым включить требование АО «Сбербанк Лизинг» в реестр требований кредиторов должника ООО «Ай Ди Эс навигатор» в размере 161 946 311,00 руб., в том числе 5 840 319,26 руб. с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что        заявленная сумма в размере 161 946 311,00 руб. включает в себя в т.ч. задолженность по пени (5 840 319,26 руб.), которая подлежит учёту в реестре требований кредиторов отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, указанная сумма пени подлежит выделению в общей сумме задолженности и включению в реестр требований кредиторов должника с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

До судебного заседания от АО «Сбербанк Лизинг» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал; представитель АО «Сбербанк Лизинг» в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных в части судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Признавая требования обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность образовалась по договору лизинга № ОВ/К-13210-02-01 от 17.01.2018 и подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу положений ст. 453 ГК РФ, разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», сальдо встречных, обязательств, рассчитанное в связи с расторжением договора выкупного лизинга, является кондикционным обязательством (то есть обязательством из неосновательного обогащения).

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно включено требование АО «Сбербанк Лизинг» без применения п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (п. 3.1 - 3.3) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам: если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу; если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Таким образом, поскольку к обязательствам сторон, связанным с расторжением договора, на основании ст. 453 ГК РФ, применяются нормы о неосновательном обогащении, а Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» содержит порядок и правила сравнения равноценности встречного предоставления сторон по договору выкупного лизинга, то требование Лизингодателя, основанное на сальдо встречных обязательств, является неосновательным обогащением, подлежащим включению в реестр требований кредиторов единой суммой, без отдельного учета неустойки.

Суды учли, что АО «Сбербанк Лизинг» предоставлены расчеты сальдо встречных обязательств по договорам лизинга № ОВ/К-13210-02-01 от 17.01.2018 г., № ОВ/К-13210-04-01 от 30.03.2018 г. (спецификации № 1, 2, 3, 4), и по договору лизинга № ОВ/К-13210-04-01 от 30.03.2018 г. (спецификации № 1, 2, 3, 4).

Установив, что сальдо встречных обязательств по договорам лизинга № ОВ/К-13210-02-01 от 17.01.2018 г., № ОВ/К-13210-04-01 от 30.03.2018 г. (Спецификации № 1, 2, 3, 4) сложилось в пользу лизингодателя в общем размере 161946 311,06 рублей (43 408 945,64 + 118 537 365,42), суды сделали обоснованный вывод, что это является неосновательным обогащением лизингополучателя, и не подлежит сумма учету отдельно в качестве неустойки, отклонив доводы возражающего конкурсного управляющего ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР".

Правомерность позиции АО «Сбербанк Лизинг» также подтверждена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) (Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике, Вопрос № 2).

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А40-286599/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                 В.Я. Голобородько

Судьи:                                            Е.Н. Короткова

О.Н. Савина