АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, 

<

...>

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-4643/2024

г. Иваново

11 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Макаровой С.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лесниковой Е.Е., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ? общества с ограниченной ответственностью «Бивиктекс» (ОГРН 

<

***>),

заинтересованные лица: публичное акционерное общество «Сбербанк России», Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области, Прокуратура Ивановской области; Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Центральный Банк Российской Федерации,

при участии в судебном заседании представителя Прокуратуры Ивановской области – прокурора Исаковой Н.В. по доверенности от 03.03.2025 № 8-18-2024,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ? общества с ограниченной ответственностью  «Бивиктекс» (далее – ООО «Бивиктекс», Общество) ? в виде денежных средств в сумме 390 000 рублей 00 копеек.

Определением от 21.06.2024 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 27.08.2024, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее также – Банк, ПАО «Сбербанк России»), Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области.

Определениями суда от 25.09.2024, от 24.10.2024 и от 18.03.2025 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Прокуратура Ивановской области, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Центральный Банк Российской Федерации. Судебное разбирательство откладывалось.

Прокурор Ивановской области в письменной позиции по заявлению указал, что ФИО1, являясь ликвидатором Общества, а также его единственным участником и директором, на момент добровольной ликвидации при составлении ликвидационного баланса обладала (должен был обладать) информацией о наличии на расчетном счете  ПАО «Сбербанк России» денежных средств. Исполняя обязанности ликвидатора, ФИО1 действия по распределению оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества юридического лица не предприняла. В данном случае из материалов дела следует, что имущество, на которое ссылается заявитель, вновь обнаруженным не является, о наличии на расчетном счете Общества денежных средств заявителю было известно до начала ликвидации, следовательно, имущество не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации, в связи с чем оснований для применения к нему процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Банк в своих пояснениях указал, что ООО «Бивиктекс» (ОГРН 

<

***>) являлось клиентом Банка, расчетный счет клиента был открыт 05.07.2016, анализ операций по счету клиента показывает, что по счету клиента проводились операции зачисления денежных средств от множества юридических лиц с дальнейшим переводом в течение 1-3 дней на счета в сторонние банки на счета индивидуальных предпринимателей, а также перечисления по системе СБОЛ (Сбербанк Бизнес Онлайн) с бизнес-карты. Данные операции носили сомнительный характер, преследуют цели уменьшения налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога, легализации денежных средств, полученных преступным путем, иные противоправные цели или обналичивания. Характер проводимых операций дает основания полагать, что целью их является уклонение от уплаты налогов и легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем. В отношении Общества на основании правил внутреннего контроля были применены ограничительные меры: блокировка банковских карт и дистанционного обслуживания по расчетному счету; примененные меры не были сняты.  В связи с наличием восьми отказов в проведении операций 04.08.2023 клиенту направлено уведомление о расторжении договора банковского счета. Платежным поручением от 04.10.2023 № 237906  остаток денежных средств в сумме 321 741 рубль 71 копейка перечислен на специальный счет Центрального Банка Российской Федерации, расчетный счет закрыт.

В судебное заседание 10.04.2025 заявитель и заинтересованные лица, кроме Прокурора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили; заявитель ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено без участия представителей заявителя и заинтересованных лиц.

Прокурор в судебном заседании поддержала позицию, изложенную письменно.

Как следует из материалов дела, Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области 16.05.2016 было зарегистрировано юридическое лицо ? общество с ограниченной ответственностью «Бивиктекс» (далее также – ООО «Бивиктекс»), присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на момент прекращения деятельности юридического лица единственным участником ООО «Бивиктекс» являлась ФИО1. 01.11.2023 единственным участником ООО «Бивиктекс» принято решение о ликвидации юридического лица,  ликвидатором назначена ФИО1, о чем  09.11.2023 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2233700225163.

В единый государственный реестр юридических лиц 25.03.2024 внесена запись ГРН 2243700059557 о ликвидации юридического лица. 

Ссылаясь на наличие обнаруженного имущества Общества, а именно, денежные средства, находящиеся на банковском счете в Ивановском отделении № 8639 ПАО «Сбербанк России», заявитель, как лицо, имеющее право на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры его распределения, рассмотрев которое, суд пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64.1  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В пунктах 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо ? прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве необходимо учитывать, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с абзацем 8 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» по банковскому счету (вкладу, депозиту) клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен Банком и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций допускается проведение в т.ч. следующих операций: списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента для погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, и удовлетворения требований кредиторов, если в отношении такого клиента принято решение о его ликвидации. 

Сами по себе действия Банка в соответствии с требованиями, предъявляемыми законодательством Российской Федерации к кредитным организациям в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, не являются основанием для вывода об утрате ООО «Бивиктекс» принадлежащего ему актива в виде остатков денежных средств, находящихся на специальном счете Центрального Банка Российской Федерации, и для отказа во введении специальной процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Тот факт, что Общество не представило документы по запросам Банка и не обратилось в межведомственную комиссию с заявлением об обжаловании применения к нему Банком мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона N 115 ФЗ, также не является основанием для отказа в ведении указанной процедуры, поскольку такие действия являлись правом Общества, а не его обязанностью.

Именно в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и подлежит установлению фактическое наличие спорного актива, его взыскание и распределение.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является основанием возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, поскольку после внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица, в связи с чем, исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с банковского счета общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской для ликвидированного юридического лица.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон N 115-ФЗ не препятствует введению процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, в отношении которого ранее кредитным учреждением (банком) было принято решение об отнесении общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Напротив, с учетом применения кредитным учреждением (банком) мер, применяемым кредитной организацией, в соответствии с пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2021 N 115-ФЗ, распределение денежных средств, оставшихся после ликвидации общества, возможно лишь в ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, (указанный вывод согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2024 N 305-ЭС24-7474).

Смысл процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, состоит в приведении имущественных последствий ликвидации юридического лица к надлежащему состоянию, а не в применении мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации юридического лица. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводит к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований (данный вывод согласуется с правовой позицией, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2024 N 305-ЭС24-6717 по делу N А41-92218/2022).

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия в рассматриваемом случае соблюдены.

В связи с изложенным заявленное требование подлежит удовлетворению.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим  ФИО2 –  члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено. 

При указанных обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО2 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Бивиктекс» для целей распределения имущества указанного юридического лица. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 (в редакции от 24.03.2016) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). 

При этом, по смыслу абзаца 2 пункта 24 указанного постановления, в роли ликвидатора может выступать лишь лицо, получившее в установленном законодательством о несостоятельности порядке право быть арбитражным управляющим, а функции такого ликвидатора аналогичны функциям конкурсного управляющего. 

Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав.

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, а также с учетом согласования заявителем и  ФИО2 размера вознаграждения, участвующих в деле, исходя из объема и сложности предстоящей работы, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО2  вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 рублей 00 копеек в месяц.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Бивиктекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ?  до 05 сентября 2025 года. 

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Бивиктекс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО2 (ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 19089, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 155903, 

<

...>), члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия настоящего решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Бивиктекс» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 09 часов 30 минут 10 сентября 2025 года в помещении Арбитражного суда Ивановской области по адресу: 

<

...>, кабинет № 308.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок, в части утверждения арбитражного управляющего ? в течение десяти дней в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья

С.Е. Макарова