ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-23497/2016

г. Самара

09 апреля 2019 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 02 апреля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТ 500» в лице ликвидатора ФИО2

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - каток дорожный Mitsuber MRG-14 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела №А65-23497/2016 (судья Гарапшиной Н.Д.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современник»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016 г. принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Тюмень, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Современник», г. Нижнекамск, (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2016 (дата объявления резолютивной части 30.11.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4; назначено судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве должника на 13.03.2017 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2017 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должника ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (с учетом уточнения) конкурсного управляющего  должника о признании недействительной сделки – договора купли - продажи транспортного средства - каток дорожный Mitsuber MRG-14, производство Китай, год выпуска 2013, заводcкой номер XUG01423RDJE00137, цвет желтый, вид двигателя колесный, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2018 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор купли - продажи от 03.03.2016 транспортного средства - каток дорожный Mitsuber MRG-14, производство Китай, год выпуска 2013, заводcкой номер XUG01423RDJE00137, цвет желтый, вид двигателя колесный,  заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Современник», г. Нижнекамск, и обществом с ограниченной ответственностью «СТ 500», г. Тюмень.

Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СТ 500» в лице ликвидатора ФИО2 обратилось с заявлением, в котором просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2018 года, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО3 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - каток дорожный Mitsuber MRG-14 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела №А65-23497/2016, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, между должником (продавец) и ООО «СТ 500» (покупатель) заключен договор купли – продажи №Д-08 в 2016г., согласно которому должник обязуется передать в собственность, а ООО «СТ 500» обязуется принять и оплатить транспортное средство каток дорожный Mitsuber MRG-14, производство Китай, год выпуска 2013, заводcкой номер XUG01423RDJE00137, цвет желтый, вид двигателя колесный. 

Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 50 000 руб. По акту приема – передачи транспортное средство  передано должником и принято ООО «СТ 500». 

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2018 назначена экспертиза с целью установления рыночной стоимости на дату совершения сделки спорного транспортного средства. 

В соответствии с заключением эксперта ЗАО НКК «СЭНК» №11126 от 15.11.2018, рыночная стоимость катка дорожного Mitsuber MRG-14, производство Китай, год выпуска 2013, заводcкой номер XUG01423RDJE00137, цвет желтый, вид двигателя колесный, по состоянию на 03.03.2016 составляет 2 572 000 руб.

Следовательно, цена транспортного средства по оспариваемому договору существенно ниже его рыночной стоимости, поэтому сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении контрагентом.

Довод ООО «СТ 500» о том, что при согласовании стоимости транспортного средства сторонами учитывалось техническое состояние транспортного средства отклоняется судебной коллегией, как необоснованный материалами дела.

Представленные копии договора и акта приема-передачи транспортного средства не содержат сведений о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства.

Доказательств, подтверждающих наличие неисправностей либо дефектов, на момент совершения сделки в материалы дела также не представлено.

Более того, ООО «Современник» приобрело транспортное средство у ООО «ВЭБ-Лизинг» за 1 854 237 руб. 29 коп, что подтверждается представленными в материалы дела договором лизинга №Р13-30424-ДЛ от 08.11.2013 и актом приема-передачи.

Доводы ООО «СТ 500» о допущенных в ходе проведения экспертизы нарушениях являются субъективным мнением лица, не обладающего специальными знаниями, и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Однако ответчик своим правом не воспользовался, ходатайств не заявил.

Довод о соответствии сделки нормам Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку правомерность сделки рассматривается в рамках дела о банкротстве, соответственно приоритетными являются специальные нормы по отношению к общегражданским, то есть нормы Закона о банкротстве.

При этом следует отметить, что ответчик ООО «СТ 500» является аффилированным лицом по отношению к должнику, что сторонами сделки не отрицалось.

Кроме того, не нашли своего подтверждения доводы заявителя жалобы о том, что судом принят судебный акт в отсутствии заинтересованных лиц, а именно собственников отчужденного имущества.

Так из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июня 2018 привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5 и ФИО6 и извещены судом первой инстанции надлежащим образом.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, которые даны применительно к оспариванию сделок должника по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве в абз. 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривал дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в настоящий момент транспортное средство, являющееся предметом оспариваемой сделки, стороне сделки ООО «СТ 500» не принадлежит, возврат имущества в конкурсную массу должника возможен только путем подачи виндикационного иска по правилам статей 301, 302 ГК РФ вне рамок дела о банкротстве, приобретатель ООО «СТ 500» должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент сделки. 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора установлено, что рыночная стоимость объекта оценки составляет 2 572 000 руб. 

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТ 500» в пользу должника 2 572 000 руб.

Согласно п.3.2 договора купли-продажи  оплата производится в течение трех банковских дней с момента подписания договора.

Поскольку в материалы дела не представлены достоверные доказательства оплаты по оспоренному договору, судом первой инстанции правомерно применена односторонняя реституция без восстановления права ответчика  на возврат суммы указанной в договоре купли-продажи.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - каток дорожный Mitsuber MRG-14 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела №А65-23497/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова