АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 августа 2022 года

Дело №

А56-41506/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                 Сапоткиной Т.И.,

при участии ФИО1 (паспорт), 

рассмотрев 25.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу                  № А56-41506/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Рижский пр.,                  д. 46, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ООО «Криптекс»), о передаче ей акций закрытого акционерного общества «Петрофарм», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А,                 пом. 198-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ЗАО «Петрофарм»), отчужденных 30.03.2016 на торгах, с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом ЗАО «Петрофарм», и (или) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016, заключенному  между обществом с ограниченной ответственностью «Сириус», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул.,               д. 2/6, лит. А (далее – ООО «Сириус»),  и ООО «Криптекс», и (или) передаче истцу отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли–продажи или цены, определенной уставом ЗАО «Петрофарм».

Определением суда от 25.12.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Сириус».

Помимо этого к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ленинградской области, адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 80, корп. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 9, лит. А.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 неоднократно уточняла исковые требования и просила суд изменить предмет иска, дополнив его следующими требованиями: признать незаконными действия по передаче                             2066 обыкновенных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО5; признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора купли-продажи от 19.02.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО5; признать незаконными действия по передаче 2066 обыкновенных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора мены от 24.02.2015, заключенного между ФИО5 и ФИО3; признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжением, на основании договора мены  от 24.02.2015, заключенного между ФИО5 и ФИО3; признать незаконными действия по передаче                                        2066 обыкновенных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжениям, на основании договора купли-продажи от 11.04.2016, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс»; признать незаконными действия по передаче 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», оформленной передаточным распоряжениям, на основании договора купли-продажи от 11.04.2016, заключенного между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс». 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) данное заявление об уточнении требований принято судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением суда от 23.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлениями апелляционного суда от 26.06.2019 и суда округа от 18.02.2020 данное решение оставлено без изменения. 

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020         № 307-ЭС20-8053 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения суда от 23.12.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением от 04.10.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО1 отказал.

Постановлением апелляционного суда от 16.03.2022 определение от 04.10.2021 оставлено без изменения.

ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы полагает, что в связи с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, указанными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 и постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 и № 13, в настоящее время судебный акт может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам и может быть принят иной судебный акт. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В судебном заседании ФИО1 заявила об отводе судьям Захаровой М.В. и Сапоткиной Т.И. Отвод рассмотрен в установленном порядке и заявление об отводе отклонено. ФИО1 поддержала доводы жалобы с учетом представленных письменных объяснений. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам упомянутой главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 статьи 311 АПК РФ и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Из части 2 статьи 311 АПК РФ следует, что вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Таким образом, статьей 311 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым может быть пересмотрен судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление № 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

В пункте 4 постановления № 52 разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 4 пункта 4 постановления № 52, суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Как следует из толкования норм права, приведенного в пункте 5 постановления № 52, согласно пункту 1 части второй статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при разрешении дела, не вызывает сомнений.

Вместе с тем ни одна из сторон не может требовать пересмотра окончательного и вступившего в законную силу судебного акта, в том числе и по вновь открывшимся обстоятельствам, только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного решения.

В качестве основания для пересмотра решения ФИО1 указала на факт сокрытия от суда при рассмотрении настоящего спора общности интересов ФИО2 и ООО «Криптекс». При этом, как считает заявитель, фактическая аффилированность указанных лиц установлена постановлением апелляционного суда от 15.04.2021 по обособленному спору № А56-122111/2016/Ж4, выражена в   выводе всех активов должника через принятие решений ООО «Криптекс» на собраниях кредиторов в интересах ФИО2 В том случае, если участники сообщили суду и другим  участника процесса заведомо ложные сведения, другая сторона спора имеет возможность пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Суды обеих инстанций, проанализировав нормы права и доводы заявителя, положенные в основу заявления о пересмотре решения суда по новым и (или) вновь открывшимся обстоятельствам, и представленные им в обоснование этих доводов доказательства, пришли к правильному выводу о том, что приведенные заявителем доводы не могут служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Также суды сослались на отсутствие доказательств, удовлетворяющих требованиям части 3 статьи 311 АПК РФ (новые обстоятельства).  

Мотивы, по которым обе судебные инстанции пришли к такому выводу, подробно приведены в обжалуемых судебных актах.

Апелляционный суд проанализировал содержание постановления апелляционного суда от 15.04.2021 по обособленному спору                                            № А56-122111/2016/Ж4, не усмотрел выводов, которые безусловно свидетельствуют об аффилированности ФИО2 и ООО «Криптекс» на момент приобретения последним акций и, как следствие, о приобретении акций как цепочки сделок при злоупотреблении правом. Аффилированность со ссылками на обстоятельства дела и доказательства не раскрыта. 

Кроме того, само по себе наличие аффилированности сторон не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами.

Обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в заявлении о пересмотре судебного акта, не свидетельствуют о возможном принятии иного судебного акта по существу спора и восстановлении ее прав на акции ЗАО «Петрофарм».

Относимых, допустимых и объективных доказательств того, что стороны сообщили суду и другим участникам процесса заведомо ложные сведения, наличие которых позволило бы суду сделать вывод о злоупотреблении правом сторонами сделок, не представлено.

Отклоняя доводы заявителя, суд первой инстанции также сослался на вступившие в силу судебные акты, касающиеся спорных акций, по делам                   № А56-43409/2014, А56-40973/2016, А56-37324/2019.

Оснований не согласиться с выводами суда у кассационной инстанции не имеется.

Аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают сделанные судами выводы и не свидетельствуют о допущенных ими нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием к отмене обжалуемых определения и постановления в кассационном порядке.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А56-41506/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина