Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-22548/2019

г. Хабаровск

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть объявлена 04 февраля 2020 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Конфедератовой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лавринович М.А.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску ФИО1 (680020, г. Хабаровск) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания «Хабавто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680000, 

<

...>) 

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска 

об обязании внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц

При участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1, предъявлен паспорт;

от ФИО3 (третье лицо) – ФИО4, представителя по доверенности от 10.01.2020 № 27АА 1523090, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, уведомлены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания «Хабавто» (далее – ООО «ДВТК «Хабавто»», ответчик) об обязании совершить действия по подаче заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), об исключении сведений о ФИО1 как о директоре общества.

Иск основан на положениях статей 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и обоснован тем, что, несмотря на фактическое прекращение трудовых отношений между обществом и ФИО1 с апреля 2019 года, до настоящего момента в ЕГРЮЛ именно она значится директором общества. Вместе с тем истец, не являясь участником общества и его единоличным исполнительным органом, не наделен правом на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ, поскольку такая обязанность возложена законом на общество.

Определением суда от 20.11.2019 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества ФИО3 и ФИО2, а также Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – регистрирующий орган, Инспекция).

В отзыве на исковое заявление Инспекция пояснила, что до настоящего времени к ним не поступало заявление от ООО «ДВТК «Хабавто»» о внесении изменений в сведения о руководителе организации. Полномочиями по понуждению к представлению документов на государственную регистрацию регистрирующий орган действующим законодательством не наделен. Кроме того, Инспекция ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании ФИО1 поддержала заявленные требования и настаивала на их удовлетворении.

Представитель третьего лица – ФИО3, пояснил, что его доверитель ранее подавала заявление о выходе из состава участников, заявил ходатайство об истребовании у регистрирующего органа документов об отказе во внесение сведений в ЕГРЮЛ, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 26.04.2019. 

Рассмотрев указанное ходатайство суд не нашел оснований для его удовлетворения ввиду того, что в нарушение требований статьи 66 АПК РФ заявитель не обосновал невозможность самостоятельного получения таких сведений при наличии у него статуса участника общества, не обозначил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством.

ООО «ДВТК «Хабавто»» и ФИО2, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом положений части 4 статьи 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в нарушение требований статьи 131 АПК РФ отзывы на исковое заявление не представили. В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ иск рассмотрен в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, заслушав мнения участвующих в деле лиц, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

11.12.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «ДВТК «Хабавто»», присвоен ОГРН 

<

***>.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 12.06.2017 № 14, ФИО1 избрана директором названного общества сроком на 5 лет. Сведения о ФИО1 как о директоре ООО «ДВТК «Хабавто»» внесены в ЕГРЮЛ 20.06.2017.

Впоследствии, решением общего собрания участников от 26.04.2019, оформленным протоколом № 15, полномочия ФИО1 как директора общества прекращены с 26.04.2019, директором общества сроком на 5 лет избран ФИО5

Поскольку обществом действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о директоре общества не предприняты, и ФИО1 полномочиями по обращению с таким заявлением не обладает, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. 

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

При этом руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества (пункт 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 названного Закона предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. 

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 2 статьи 17 названного Закона). 

В силу пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о руководителе организации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. 

При этом заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, предусматривает не только уведомление налогового органа о прекращении полномочий прежнего единоличного исполнительного органа, но и указание сведений о новом единоличном исполнительном органе общества. 

Материалами дела подтверждается, что по состоянию как на дату подачи иска в суд(18.11.2019), так и на день принятия решения в ЕГРЮЛ содержатся сведения о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлена копия протокола от 26.04.2019 № 15 о прекращении ее полномочий как директора общества и избрании нового директора.

Учитывая, что по смыслу положений подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, то возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица. 

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества. 

Следовательно, истец, не являясь участником общества и его единоличным исполнительным органом, не наделен правом на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, поскольку такая обязанность возложена законом на общество. 

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как о директоре общества при наличии решения о прекращении её полномочий, свидетельствует о нарушении обществом положений Закона № 129- ФЗ. 

На основании изложенного, требование истца об обязании ООО «ДВТК «Хабавто»» совершить действия по подаче заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, об исключении сведений о ФИО1  как о директоре общества, подлежит удовлетворению.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В этой связи расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче настоящего иска, подлежат взысканию в пользу последнего с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания «Хабавто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу совершить действия по подаче заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, об исключении сведений о ФИО1 как о директоре общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания «Хабавто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                  К.А. Конфедератова