ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10  

__________________________________________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-34432/2023

8 июля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., 

 

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - публичного акционерного общества Банк ВТБ – ФИО1 по доверенности от 27.01.2022 сроком действия по 01.12.2024 (диплом);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью Судостроительная компания «Аэроход» - ФИО2 по доверенности от  02.08.2022 сроком действия 3 года (диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Флагман» - ФИО3 по доверенности от 04.12.2023 сроком действия 1 год (диплом),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк ВТБ на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2024 по делу №А43-34432/2023,

по иску публичного акционерного общества Банк ВТБ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Судостроительная компания «Аэроход» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными распоряжения, платежного поручения, договора поставки, счета, 

                                               У С Т А Н О В И Л:

 

публичное акционерное общество Банк ВТБ (далее – ПАО Банк ВТБ) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Судостроительная компания «Аэроход» (далее – ООО СК  «Аэроход»), обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман») о признании недействительными сделками: договора поставки №6411 от 11.08.2021, счета на оплату №10-1490 от 11.08.2021 и платежного поручения №1966 от 18.08.2021 (исковые требования изложены с учетом  объединения дел  №А43-34432/2023 и №А43-3365/2024 в одно производство).

Требования основаны на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По утверждению истца,  платежное поручение, распоряжение ООО «Судостроительная компания «Аэроход» Банку совершить платеж, договор поставки и счет являются недействительными сделками, поскольку данным ответчиком указан счет получателя, который таковым не является. Целью сделок было осуществление противоправного платежа, договор поставки заключен с неустановленным лицом, поскольку ООО «Флагман» такой договор не подписывало. Действия ответчика свидетельствуют о наличии злоупотребления правом и направлены были на освобождение ООО СК «Аэроход» от несения негативных последствий за неправомерное поведение.

    Ответчики с иском не согласны.

    Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2024 по делу №А43-34432/2023 в удовлетворении исковых требований  ПАО Банк ВТБ отказано.

    Не согласившись с принятым по делу решением, ПАО Банк ВТБ обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что признание каких-либо сделок недействительными не повлечет восстановление прав банка, поскольку не опровергнет факта ненадлежащего исполнения Банком требований законодательства при открытии банковского счета неуполномоченному лицу, а также того факта, что денежные средства, перечисленные ООО СК «Аэроход» вторым ответчиком (ООО «Флагман») не получались.

Кроме того  в решении отсутствует вывод по результату рассмотрения требования Банка о признании недействительным распоряжения ООО СК «Аэроход» по перечислению денежных средств в сумме 109 460 руб. ООО «Флагман» на основании платежного поручения №1966 от 18.08.2021.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении судом ходатайства  о проведении судебной экспертизы и не вынесении частного определения.

Представитель заявителя в судебном заседании и в дополнительных пояснениях от 10.06.2024 доводы апелляционной жалобы поддержал; просил отложить судебное заседание в связи с отсутствием отзывов ответчиков и не рассмотрении ходатайства об ознакомлении с материалами дела.

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельства, на которое ссылается истец, по мнению суда апелляционной инстанции, не препятствуют рассмотрению  спора  в суде апелляционной инстанции, исходя из положений статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющих лицам, участвующим в деле, право на ознакомление с материалами дела. 

Истец подал ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде 20.06.2024 в 19 час. 23 мин.; доступ к ознакомлению с материалами дела предоставлен 21.06.2024 в 14 час. 45 мин. В связи с изложенным, ходатайство заявителя  об отложении судебного заседания в виду  неознакомления с материалами отклоняется как необоснованное.

Представители ответчиков в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Отказывая в  удовлетворении исковых требований ПАО Банк ВТБ, суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению Банка, платежное поручение, распоряжение ООО «Судостроительная компания «Аэроход» Банку совершить платеж, договор поставки и счет являются недействительными сделками, поскольку данным ответчиком указан счет получателя, который таковым не является. Целью сделок было осуществление противоправного платежа, договор поставки заключен с неустановленным лицом, поскольку ООО «Флагман» такой договор не подписывало. Действия ответчика свидетельствуют о наличии злоупотребления правом и направлены на освобождение ООО СК «Аэроход» от несения негативных последствий за неправомерное поведение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд на основании статей 10, 170, 169, 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно положениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В рассматриваемом случае истец, не является стороной сделки. Обосновывая нарушение своих прав, истец указывает, что решением арбитражного суда  по делу №А43-6642/2023 с Банка в пользу ООО Судостроительная компания «Аэроход» взысканы убытки в результате перечисления денежных средств по спорному платежному поручению во исполнение договора поставки и выставленного счета, заключенному неустановленными лицами.

Из материалов дела следует, что Арбитражный суд Нижегородской области решением от 10.08.2022 по делу № А43-37955/2021 отказал ООО "Аэроход" в иске к ООО "Флагман" о взыскании денежных средств в рамках договора поставки. При этом суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2022 по делу N А40-280560/2021 признаны недействительными договоры между ООО "Флагман" и ПАО Банк ВТБ "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ" в городе Москва об открытии расчетных счетов N 

<

***> и N 40702810323210000987 от 21.07.2021. Вступившими в законную силу судебными актами по делам №А43-37955/2021, № А43-6642/202 установлено, что ООО СК  «Аэроход» платежным поручением от 18.08.2021 №1966 перечислило на расчетный счет № 

<

***>, открытый ПАО Банк ВТБ на имя ООО «Флагман», денежные средства в сумме 109 460 руб. в счет оплаты товара по договору поставки N 6411 от 11.08.2021 на основании  выставленного поставщиком счета № 10-1490 от 11.08.2021.

Поскольку встречного обязательства по поставке товара не последовало, ООО СК «Аэроход» обратилось в суд с иском к ООО "Флагман" о взыскании денежных средств. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2022 по делу №А43-37955/2021 истцу в иске отказано. При вынесении судебного акта суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2022 по делу №А40-280560/2021 признаны недействительными договоры, закюченные между ООО "Флагман" и Банком ВТБ (ПАО) "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ" в г. Москве об открытии расчетных счетов N 

<

***> и N 40702810323210000987 от 21.07.2021, суд обязал Банк ВТБ (ПАО) закрыть данные расчетные счета.

При этом постановлением суда кассационной инстанции по делу №А43-6642/2023 от 07.11.2023 установлено, что зачисление ПАО Банком ВТБ денежных средств на расчетный счет, открытый Банком на имя ООО "Флагман" на основании заявления лиц, не уполномоченных действовать от имени указанного общества, свидетельствует о ненадлежащем исполнении именно Банком положений действующего законодательства, регулирующим порядок осуществления безналичных расчетов. Распределение рисков исполнения денежной обязанности ненадлежащему лицу на расчетный счет, открытый по поддельным документам, в данном случае должно производиться без участия ООО СК "Аэроход" с возложением ответственности на кредитную организацию, выступающую профессиональным участником банковских операций. Возложение ответственности на общество как плательщика за перечисление денежных средств на расчетный счет контрагента, открытый неуполномоченным лицом, и признанный судами недействительным, противоречит нормам материального права.

Указанные  обстоятельства в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Таким образом, основанием для привлечения Банка к ответственности явилось ненадлежащее исполнение  Банком требований действующего законодательства, а не сам факт перечисления денежных средств между ответчиками.

В связи с этим  решением арбитражного суда по делу №А43-6642/2023 с ПАО Банк ВТБ в пользу ООО СК «Аэроход» взыскано 109 460 руб. убытков.

Таким образом, действия Банка по инициированию иска по настоящему делу направлены на пересмотр  приведенных выше судебных актов. Однако, признание каких-либо сделок недействительными не повлечет восстановление прав Банка, поскольку не опровергнет факта ненадлежащего исполнения Банком требований законодательства при открытии банковского счета неуполномоченному лицу, а также того факта, что денежные средства, перечисленные ООО СК «Аэроход» вторым ответчиком (ООО «Флагман») не получались. 

Доказательств того, что ООО СК «Аэроход» действовало недобросовестно при перечислении денежных средств, при наличии злоупотребления правом, с целью, заведомо противной основам правопорядка в дело не представлено.

В силу  изложенного, исковые  требования истца обоснованно отклонены в полном объеме.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

    Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и  учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

   Ссылка апеллятора на неправомерный, по его мнению, отказ в назначении экспертизы в качестве основания к отмене оспариваемого решения судом апелляционной инстанции не принимается. В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы - это право, а не обязанность суда. Отказав в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, арбитражный суд исходил из нецелесообразности ее проведения.

   Что касается ссылки на уклонение суда от вынесения частного определения, то в соответствии со статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частное  определение выносится  в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых  актов  в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина. При этом суд должен установить   фактические обстоятельства, в рамках которых допущено нарушение законодательства, соответственно частное определение выносится в случае выявления такого нарушения. В рамках рассмотренного дела Банком не представлено доказательств нарушения ответчиками норм действующего законодательства, что исключало  необходимость вынесения частного определения.

Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта либо повлекших принятие неправильного решения, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области  не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2024 по делу №А43-34432/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк ВТБ - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                           Л.П. Новикова

 

                                                                                                      В.А. Танцева