АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-677/2023

г. Краснодар

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., без участия в судебном заседании временного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>), кредиторов: публичного акционерного общества «Мегнитогорский металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичного акционерного общества коммерческого банка «Центр-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора – публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А53-677/2023, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Альянс» (далее – должник) ПАО КБ «Центр-Инвест» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 157 017 394 рублей 75 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника. В обоснование требований указано на ненадлежащее исполнение должником обязательств по возврату кредитных средств. 

Определением от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением от 05.03.2024, в третью очередь реестра включено требование банка в размере 157 017 394 рублей 75 копеек, в том числе: 156 950 412 рубля 67 копеек задолженность по основному долгу и процентам, 66 тыс. рублей судебных расходов, 982 рубля 08 копеек пени включены в третью очередь реестра, как обеспеченные залогом.

В кассационной жалобе ПАО «Магнитогорский Металлургический комбинат» (далее – комбинат) просит отменить определение и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют материалам дела. Суды необоснованно приняли в качестве доказательства платежеспособности должника сведения, указанные в бухгалтерских балансах должника с 2017 по 2020 годы, имеющиеся в открытом доступе на сайте ФНС России. Банк является контролирующим должника лицом. Статус банка, как залогового кредитора, основан на недопустимых письменных доказательствах.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением от 07.06.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр задолженности, указав на то, что 07.06.2018 банк и должник (заемщик) заключили кредитный договор 

<

***>, по которому заемщику выдан кредит в виде открытой кредитной линии с максимальной ссудной задолженностью в размере 50 млн рублей на пополнение оборотных средств. Срок возврата – не позднее 05.08.2022. За пользование кредитом заемщик уплачивал банку проценты согласно условиям, определенным в пункте 1.5 кредитного договора                   от 07.06.2018. Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено: договором залога недвижимости от 07.06.2018 

<

***>-1з; договором залога имущества                         от 07.06.2018 

<

***>-2з; договором поручительства физического лица от 07.06.2018  

<

***>-1п (поручитель – ФИО2).

28 мая 2019 года банк и должник (заемщик) заключили кредитный договор № 00190242, по условиям которого заемщику выдан кредит в виде открытой кредитной линии с максимальной ссудной задолженностью в размере 80 млн рублей на пополнение оборотных средств. Срок возврата – не позднее 05.08.2022. За пользование кредитом заемщик уплачивал банку проценты согласно условиям, определенным в пункте 1.5 кредитного договора от 28.05.2019. Исполнение обязательств по кредитному договору от 28.05.2019 обеспечено: договором залога недвижимости от 28.05.2019 № 00190242-1з; договором залога имущества от 28.05.2019 № 00190242-2з; договором поручительства физического лица от 28.05.2019 № 00190242-1п (поручитель – ФИО2).

4 марта 2020 года банк и должник (заемщик) заключили кредитный договор № 04207015, по которому заемщику выдан кредит в виде открытой кредитной линии с максимальной ссудной задолженностью в размере 70 млн рублей на пополнение оборотных средств. Срок возврата – не позднее 05.08.2022. За пользование кредитом заемщик уплачивал банку проценты согласно условиям, определенным в пункте 1.5 кредитного договора от 04.03.2020. Исполнение обязательств по кредитному договору от 04.03.2020 обеспечено: договором залога недвижимости от 04.03.2020 № 04207015-1з; договором залога имущества от 04.03.2020 № 04207015-2з; договором поручительства физического лица от 04.03.2020 № 04207015-1п (поручитель – ФИО2).

Решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 05.12.2022 по делу № 2-5127/2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 10.04.2023, взыскана в солидарном порядке с должника и ФИО2 в пользу банка задолженность по кредитному договору от 07.06.2018 

<

***> в размере 27 998 727 рублей 58 копеек, по кредитному договору от 28.05.2019 № 00190242 в размере 80 849 756 рублей 34 копеек, по кредитному договору от 04.03.2020 № 04207015 в размере 41 727 556 рублей 41 копейки. Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору залога от 07.06.2018 

<

***>-1з, договору залога от 28.05.2019 № 00190242-1з и договору залога от 04.03.2020 № 04207015-1з, принадлежащее на праве собственности должнику.

Суды установили, что общая задолженность должника перед банком (с учетом взысканных судебных расходов по оплате государственной пошлины) по состоянию на 09.04.2023 составляет 157 017 394 рубля 75 копеек.

Поскольку должник обязательства по возврату денежных средств не исполнил и в связи с банкротством, банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 16, 65, 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 134, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 13, 309, 310, 819, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), правовой позицией, изложенной в Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума № 58).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 223 Кодекса, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как предусмотрено пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 названного закона, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Установив, что требование банка подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и признал требования заявителя обоснованными.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума № 58, устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). При рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, необходимо установить, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Суды установили, что факт наличия недвижимого имущества подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН, подписанными электронной подписью, актами проверки заложенного имущества от 14.12.2023, подписанными сотрудником ПАО КБ «Центр-инвест» ФИО3, совместно с временным управляющим ФИО1 О фальсификации представленных документов лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке не заявлено.

Таким образом, суды обоснованно исходили из доказанности наличия залогового имущества, подтвержденного выписками и актами, и отсутствия сведений о том, что залог прекратился либо указанное выше имущество выбыло из владения должника.

Суд апелляционной инстанции отметил, что суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание представленное в материалы дела уведомление от 04.07.2023 № КУВИ-001/2023-153720545, поскольку оно не содержит необходимых атрибутов официального документа (должности лица, выдавшего документ; подписи должностного лица; печати Управления Росреестра). В свою очередь, представленные кредитором выписки из ЕГРН от 15.12.2023 подписаны электронной подписью Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Исследуя довод о наличии фактической аффилированности сторон, суды установили отсутствие доказательств фактической и юридической аффилированности банка и должника, а также указали на отсутствие оснований для понижения удовлетворения требований банка. Напротив, суды установили реальность сделки по выдаче кредита и ее направленность на пополнение оборотных средств.

Довод о неплатежеспособности должника на момент заключения кредитных договоров обоснованно признан судами необоснованным, поскольку само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности.  Должник на момент заключения кредитных договоров имел значительные активы, покрывающие размер кредитных обязательств; осуществлял хозяйственную деятельность, направленную на получение дохода, в связи с чем не обладал признаками неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил возражения временного управляющего о том, что договоры ипотеки ранее заложенных объектов в обеспечение дофинансирования неплатежеспособности должника указывают на фидуциарные отношения, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального права. При указанных обстоятельствах суды обоснованно заключили, что требования банка о включении в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом имущества должника, подлежат удовлетворению.

Суд округа считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Напротив, оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Переоценка доказательств в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» не входит в компетенцию суда округа. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А53-677/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                         Ю.В. Мацко

Е.Г. Соловьев