АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-13372/2012

город Вологда

08 июня 2022 года

        

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Зреляковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление  общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН 

<

***>) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года по делу № А13-13372/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛИНА» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 14.04.2022, ФИО3 по доверенности от 01.02.2022, от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» ФИО4 по доверенности от 01.11.2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ЭДАС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Фабрика «Рассвет»), обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛИНА» (ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ВЕЛИНА») о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 01 июня 2010 года           № Ф-06/10, заключенного ООО «Фабрика «Рассвет» и ООО «ВЕЛИНА», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2013 года и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2013 года решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года оставлено без изменения. 

Материалы дела в соответствии с актом об уничтожении от 21.05.2021 № 12 уничтожены за истечением срока хранения, предусмотренного для дел общеискового производства Инструкцией по делопроизводству Арбитражного суда Вологодской области.  

ООО «ЭДАС» 04 апреля 2022 года обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование заявления ООО «ЭДАС» указало, что в рамках уголовного дела № 1-372/2021 приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 15 ноября 2021 года ФИО5, занимавший в период с 22.05.2008 по 10.02.2014 должность генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет», признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, за совершение хищения имущества ООО «ЭДАС» в пользу ООО «ВЕЛИНА» в особо крупном размере путем заключения сделок с похищенным имуществом. В связи с этим заявитель считает необходимым пересмотр решения Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

В судебном заседании представители истца заявление о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам поддержали.

Представитель ООО «Фабрика «Рассвет» в судебном заседании и в отзыве на заявление просил в удовлетворении заявления отказать. 

ООО «ЭДАС» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, направило в суд ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, в котором заявление считает необоснованным.

Заявление рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ООО «ЭДАС».

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика ООО «Фабрика «Рассвет», исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что заявление подлежит удовлетворению, а решение суда – отмене по вновь открывшимся обстоятельствам. 

При принятии настоящего решения суд исходил из следующих обстоятельств. 

ООО «ЭДАС» является участником ООО «Фабрика «Рассвет», владеющим долей в его уставном капитале в размере 50%.

ООО «Фабрика «Рассвет» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ООО «ВЕЛИНА» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) 01 июня 2010 года заключили договор купли-продажи нежилого помещения № Ф-06/10, согласно которому продавец передал покупателю недвижимое имущество: 1) помещение универсама, общей площадью 1328,6 кв.м, условный номер 35-35-12/063-2009-007, расположенное по адресу: 

<

...>; 2) помещение ресторана, общей площадью 613,7 кв.м, условный номер 35-35-12/063-2009-005, расположенное по адресу: 

<

...>. В соответствии с договором стоимость объектов составляет 16 874 000 руб.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 июня 2010 года ООО «Фабрика «Рассвет» передало ООО «ВЕЛИНА» указанные объекты недвижимости.

Переход права собственности на данное недвижимое имущество к ООО «ВЕЛИНА» зарегистрирован 25 октября 2010 года.

На основании договора залога недвижимого имущества от 28 июля 2010 года № 1950/0/10268/01 ООО «ВЕЛИНА» передало спорные объекты недвижимости в залог открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Рассвет» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 28 июля 2010 года № 1950/0/10268. Предмет залога оценен сторонами в 41 535 000 руб. (пункт 1.5 договора). 

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является для ООО «Фабрика «Рассвет» крупной сделка и заключен без одобрения общим собранием участников общества по заведомо заниженной цене, а также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, ООО «ЭДАС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка не являлась крупной, а следовательно, для ее совершения не требовалось одобрение общего собрания участников общества, предусмотренное статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), кроме того, истцом не представлено доказательств наличия заинтересованности генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет» ФИО5

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

В силу части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства – указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства – указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

На основании пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Частью 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 15 ноября 2021 года № 1-372/2021 ФИО5 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 29.11.2012 № 207-ФЗ), пунктом «б» части 4 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

Указанным приговором с учетом апелляционного определения от 08 февраля 2022 года № 22-129/2022 установлено, что «ФИО5, являясь генеральным директором ООО «Фабрика «Рассвет», выполняя организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции, а также являясь его единоличным исполнительным органом, но будучи ограниченным полномочиями общего собрания участников ООО «Фабрика «Рассвет», в период с 22.05.2008 по 10.02.2014 путем обмана участника общества – ООО «ЭДАС» относительно стоимости отчуждаемого имущества и наличия личной заинтересованности в его отчуждении, с использованием своего служебного положения без разрешения общего собрания участников ООО «Фабрика «Рассвет», учредил ООО «ВЕЛИНА», в котором изначально занимал должность генерального директора, затем с целью ухода от понятия «крупная сделка», генеральный директор ООО «Фабрика «Рассвет» ФИО5 без согласования с участником общества – ООО «ЭДАС», принял решение о ликвидации объекта недвижимости с кадастровым номером 35:21:0203004:0063:04303 и разделении принадлежащей ООО «Фабрика «Рассвет» доли на данный объект, на три объекта недвижимости: 1) помещение универсама площадью 1328,6 кв.м, расположенное на первом этаже здания по адресу: 

<

...>, которому 05.08.2009 присвоен условный номер 35-35-12/063-2009-007; 2) помещение универмага площадью 9145,1 кв.м, расположенное на первом – пятом этажах здания по адресу: 

<

...>, которому 05.08.2009 присвоен условный номер 35-35-12/063-2009-006; 3) помещение ресторана площадью 613,7 кв.м, расположенное на первом и втором этаже здания по адресу: 

<

...>, которому 05.08.2009 присвоен условный номер 35-35-12/063-2009-005. Продолжая свои преступные действия, с целью ухода от понятия «сделка с заинтересованностью», ФИО5 как единственный участник ООО «ВЕЛИНА» снял с себя обязанности генерального директора данного общества и с 08.04.2010 назначил на указанную должность ФИО6, не осведомленную о преступных намерениях ФИО5, далее заключил с компаний с ограниченной ответственностью «Фаноан Файнэнс Лимитед», созданной на территории Республики Кипр, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕЛИНА». Продолжая осуществлять руководство текущей деятельностью ООО «ВЕЛИНА», генеральный директор ООО «Фабрика «Рассвет» ФИО5 (продавец), путем обмана участника общества – ООО «ЭДАС», относительно стоимости отчуждаемого имущества с целью ухода от понятия «крупная сделка», заключил договоры купли-продажи двух нежилых помещений: помещение универсама, общей площадью 1328,6 кв.м, и помещение ресторана, общей площадью 613,7 кв.м, с подконтрольным ему ООО «ВЕЛИНА» (покупатель), занизив стоимость отчуждаемого имущества и реализовав два объекта недвижимости за 16 874 000,00 руб., однако общая рыночная стоимость указанных объектов составляет 64 250 000,00 руб., что составляет 63% балансовой стоимости активов ООО «Фабрика «Рассвет» в   соответствии с бухгалтерской отчетностью общества за 1 квартал 2010 года, то есть является крупной сделкой».

Арбитражный суд полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 3 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшихся обстоятельств – установленных вступившим в законную силу приговором суда преступных деяний представителя лица, участвующего в деле (генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет» ФИО5).

Доводы представителя ООО «Фабрика «Рассвет» об отсутствии вновь открывшихся обстоятельств, поскольку судебными актами по настоящему делу установлено, что спорная сделка не являлась крупной и в ней не имелось заинтересованности генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет» ФИО5, подлежат отклонению судом. 

Как указано в апелляционном определении Вологодского областного суда от 08 февраля 2022 года № 22-129/2022, формальные признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, предусмотренные статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ и ограничения арбитражного суда компетенцией рамками данного судопроизводства не позволяли суду выйти за их пределы и установить заинтересованность ФИО5 в сделках с ООО «ВЕЛИНА» или признать сделки крупными. Выходить за рамки арбитражного судопроизводства, установленные законом, арбитражный суд не мог, чем и воспользовался  осужденный, который являясь генеральным директором ООО «Фабрика   «Рассвет» в нарушение требований указанного выше закона, устанавливающего  запрет на проведенные осужденным сделки без согласования с участниками ООО «ЭДАС», в действительности реализовал недвижимое имущество общества самому себе существенно ниже рыночной стоимости и тем самым совершил его хищение.

На основании изложенного заявление истца подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года по делу № А13-13372/2012 – отмене по вновь открывшимся обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 167, 176, 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

                                                         р е ш и л :

удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН 

<

***>), отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года по делу № А13-13372/2012 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

Судья                    Л.В. Зрелякова