АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А35-4071/2015

г.Калуга

30 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена             24.03.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме              30.03.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Промышленные инновации»

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

представителя ФИО4 по доверенности от 22.10.2018               № 132,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инновации» на определение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А35-4071/2015, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 16.12.2015 признано обоснованным заявление АО «Россельхозбанк» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Иволга-Центр», в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.01.2018 ООО «Иволга-Центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 08.05.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Впоследствии определением от 27.08.2020 конкурсный управляющий должника ФИО5 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей. Новым конкурсным управляющим ООО «Иволга-Центр» утвержден ФИО6 определением от 25.09.2020.

Конкурсный управляющий ООО «Иволга-Центр» ФИО5 обращался в суд с заявлением (уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными положений, содержащихся в пункте 2.2 договоров хранения от 24.04.2018, № 15 от 24.04.2018 и №  19 от 24.04.2018, заключенных между ООО «Иволга-Центр» и ООО «Курчатовская сельхозтехника», в части слов: «Выдача в полном объеме осуществляется при отсутствии задолженности по счетам за услуги хранителя».

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор ООО «Промышленные инновации» обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение оспариваемым условием договоров установленного законом порядка погашения текущих платежей. Настаивает на признании условий договоров заключенными со злоупотреблением сторонами правом. Отмечает аффилированность сторон договоров.

В судебном заседании представитель ООО «Промышленные инновации» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела между ООО «Иволга-Центр» (поклажедатель) в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО7 и ООО «Курчатовская сельхозтехника» (хранитель) заключены:

договор хранения от 24.04.2018 № 19, предметом которого является принятие и хранение имущества в количестве 13 единиц транспортных средств, принадлежащего поклажедателю на праве собственности и расположенного по адресу: 307220, 

<

...> д. 2;

договор хранения от 24.04.2018 № 15, предметом которого является принятие и хранение имущества в количестве 3 единиц техники (перечень имущества указан в пункте 1.1 договора), принадлежащего поклажедателю на праве собственности и расположенного по адресу: 307220, 

<

...> д. 2;

договор хранения от 24.04.2018, предметом которого является принятие и хранение имущества в количестве 11 объектов недвижимости, принадлежащего поклажедателю на праве собственности.

Размер вознаграждения за хранение имущества составил 10 000 руб., 5 000 руб. и 15 000 руб. соответственно (пункты 1.3 договоров).

В соответствии с пунктом 1.4 договоров оплата за предоставляемые хранителем услуги осуществляется поклажедателем ежемесячно на основании счета хранителя. Предоставленный хранителем счет на оплату должен быть оплачен поклажедателем не позднее пяти рабочих дней от даты его получения поклажедателем.

В пункте 2.2 договоров стороны согласовали обязанности хранителя, в том числе, обязанность выдать в полном объеме или частично имущество поклажедателю по первому требованию. Выдача в полном объеме осуществляется при отсутствии задолженности по счетам за услуги хранителя.

Считая, что положения, содержащиеся в пунктах 2.2 договоров хранения, о выдаче имущества поклажедателю при отсутствии задолженности по оплате услуг хранителя в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве являются недействительными, так как приводят или могут привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора, нарушают требования законодательства о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного пункта договором недействительным.

Рассматривая требования конкурсного управляющего применительно к заявленному им основанию (статье 61.3 Закона о банкротстве), с учетом текущего характера обязательств должника по договорам хранения, установив, что стоимости имущества должника достаточно для погашения всех текущих требований кредиторов (в том числе, очередности, предшествующей очереди погашения обязательств перед хранителем), суды не усмотрели оснований считать оспариваемые положения договоров хранения влекущими преимущественное удовлетворение требований кредиторов и отказали в удовлетворении заявления.

Суд округа, оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, считает необходимым отметить следующее.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Общий смысл предусмотрения законодателем такого широкого спектра оснований для недействительности сделок должника-банкрота посвящен цели создания условий для исключения любой хоть сколько-нибудь отклоняющегося от правил обычного оборота поведения сторон сделки для защиты прав их кредиторов.

В связи с этим и обязанности конкурсного управляющего посвящены необходимости ограждения кредиторов должника от противоправных намерений должника и его кредиторов при заключении сделок. 

Таким образом, действия конкурсного управляющего должны быть ориентированы на оценку каждой сделки должника.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим оспаривается отдельное положение договоров хранения, предусматривающего, по сути, условие о праве хранителя удерживать имущество поклажедателя (должника) до полной оплаты задолженности за услуги хранения.

Законом о банкротстве предусмотрен строгий порядок и очередность удовлетворения кредиторов в зависимости от времени возникновения их требований. 

Содержащиеся в сделках с кредиторами условия о порядке исполнения должником обязательств после введения в отношении последнего процедуры банкротства перестают действовать, поскольку в таких условиях подчиняются исключительно регулированию, предусмотренному Законом о банкротстве.

Конкурсный управляющий как представитель должника при взаимодействии с кредиторами, обязан руководствоваться именно нормативным регулированием порядка взаиморасчетов.

В связи с этим оспаривание обозначенных условий договоров, являющихся по смыслу главы 23 ГК РФ способом обеспечения исполнения должником обязательств (удержание вещи до оплаты услуг хранения), наряду с существованием императивных положений закона о банкротстве об очередности удовлетворения требований кредиторов, не имеет ни правового, на фактического смысла.

Наряду с этим внимание обращает общий смысл заключенных договоров хранения. Так, из предметов договоров следует, что должником в ходе конкурсного производства переданы на хранение основные активы должника (13 единиц транспортных средств, 3 единицы техники и 11 объектов недвижимости). При этом использование конструкции указанного договора после введения процедуры банкротства не характерно для поклажедателя-банкрота. Обеспечение исполнения обязанности конкурсного управляющего по сохранности имущества достигается заключением договоров на оказание охранных услуг. При этом разница конструкций договоров хранения и охраны, заключающаяся в том, что хранимое имущество выбывает из владения поклажедателя (в отличие от охраняемого имущества, остающегося во владении заказчика), может иметь существенное значение для оценки целесообразности заключения в конкурсном производстве договора хранения имущества должника. Кроме того, кредитором приведены факты о наличии аффилированности должника с хранителем, а также о пользовании хранителем имуществом должника, то есть фактически о получении хранителем прав арендатора в отношении имущества должника без уплаты арендной платы, а даже с получением за это денег от должника.

Из судебных актов следует, что общая стоимость выявленного конкурсным управляющим имущества должника без учета находящегося на хранении у третьих лиц имущества составляла 22 162 650 руб., с учетом такового 89 307 307 руб. 41 коп.

Несмотря на все перечисленные факты конкурсный управляющий обжалует только отдельное условие договоров хранения, не имеющих правового значения, то есть, очевидно, не преследует должной цели своей деятельности. 

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего выглядит формальным совершением действий без намерения достичь результата оспаривания сделки.

С учетом изложенного основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании пункта 2.2 договоров хранения у судов отсутствовали. Суд не вправе выходить за пределы заявленных требований (статья 49 АПК РФ).

Суд округа также обращает внимание кассатора, являющегося кредитором по делу, что разногласия, связанные с обстоятельствами привлечения арбитражным управляющим лиц для оказания услуг хранения имущества должника, в том числе, отсутствия необходимости такого привлечения, несоразмерности размера оплаты услуг привлеченного лица, нарушение очередности оплаты услуг и прочее, подлежат разрешению в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. Подобного рода обстоятельства не заявлялись в рамках настоящего дела при оспаривании конкурсным управляющим пункта 2.2. договоров хранения.  Соответственно, кредиторы не лишены права в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться за разрешением разногласий, связанных с заключением арбитражным управляющим договора хранения.

В силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А35-4071/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3