АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-4591/2015

г.Калуга

23  июня  2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме  23.06.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Ипатова А.Н.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

 

ФИО2

от МУП Тепловых сетей г. Моршанска: 

 

от  УФНС по Тамбовской области: 

 

от конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» ФИО3:

 

от ФИО4:

 

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО5 - представитель по дов. от 01.10.2021;

 

ФИО6 – представитель по дов. от 14.09.2021;

 

 

ФИО3, паспорт;

 

ФИО7 - представитель по дов. от 01.04.2022;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Владимирской области, а также Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу МУП Тепловых сетей г. Моршанска на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.11.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу №А64-4591/2015, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Моршанская мануфактура» МУП Тепловых сетей г. Моршанска обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по Лоту № 5 в форме публичного предложения от 16.04.2021 и заключенного в этой связи договора купли-продажи с ФИО4

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022,  в удовлетворении заявления МУП Тепловых сетей г. Моршанска отказано.

Не соглашаясь с вынесенными по делу определением и постановлением арбитражного суда, МУП Тепловых сетей г.Моршанска обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель МУП Тепловых сетей г. Моршанска заявила ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное рассмотрением Арбитражным судом Тамбовской области обособленного спора по заявлению ФИО4 о разрешении разногласий в части определения порядка оплаты имущества, приобретенного на торгах.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции, признал его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием для этого законных оснований.

Представитель МУП Тепловых сетей г. Моршанска поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить, 

Представители уполномоченного органа, конкурсного управляющего ООО «Моршанская мануфактура» и ФИО4 возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить обжалуемые определение и постановление апелляционного суда без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых определения суда области и постановления апелляционного суда.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.11.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) ООО «Моршанская мануфактура» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден ФИО3

Собранием кредиторов должника 28.02.2020 приняты решения об утверждении представленного конкурсным управляющим Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника с Приложением № 1 (Лоты 1-5), а также об утверждении начальной цены реализации незалогового имущества должника.

Первые торги по лоту № 5 в форме открытого аукциона были объявлены 13.03.2020 г. (публикация на ЕФРСБ № 4811171 от 13.03.2020), начальная цена лота - 67 270 194,00 руб., торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги по лоту № 5 в форме открытого аукциона были объявлены 23.04.2020 (публикация на ЕФРСБ № 4930360 от 23.04.2020), начальная цен лота - 60 543 175,00 руб., торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Торги в форме публичного предложения по лоту № 5 были объявлены 26.06.2020 (публикация на ЕФРСБ № 5135639), начальная цена лота 60 543 175,00 (т.е. в размере начальной цены повторных торгов), торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

Следующие торги в форме публичного предложения по лоту № 5 были объявлены 02.09.2020 (публикация на ЕФРСБ № 5414871), начальная цена лота 42380222,50 руб. (т.е. в размере 70% начальной цены повторных торгов, как было предусмотрено Положением о продаже), торги не состоялись в связи с отсутствием заявок.

В дальнейшем, по инициативе конкурсного управляющего созвано собрание кредиторов с целью решения вопросов, связанных с применением процедуры банкротства к ООО «Моршанская мануфактура» (в том числе с повесткой - о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника). 

Поскольку собранием кредиторов от 16.10.2020 принято решение не вносить изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника по Лоту № 5, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

В указанное Положение внесены изменения в отношении ФИО конкурсного управляющего (в связи с назначением нового управляющего) и цены отсечения (пункт 12.3.) - 35% от начальной цены публичного предложения (т.е цена отсечения - 21190 111,25, что составляет 35% от начальной цены первого публичного предложения, объявленного 26.06.2020, которая равнялась 60 543 175,00 руб.).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Моршанская мануфактура» в редакции конкурсного управляющего от 16.10.2020.

В соответствии с утвержденным судом Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Моршанская мануфактура» назначено проведение торгов в форме публичного предложения по продаже Лота № 5 на электронной торговой площадке lot-online.ru с 21.12.2020 периодами по 5 рабочих дней с цены продажи лота № 5 - 30 271 587,50 руб. со снижением цены продажи на 3 027 158,75 руб. в каждый период.

Первый этап торгов в форме публичного предложения:

Время начала периода, начала приема заявок: 21.12.2020 00:00

Время окончания приема заявок: 26.12.2020 00:00

Время окончания периода: 11.01.2021 00:00

Минимальная цена предложения на этапе: 30 271 587,50 руб.

25.12.2020 от ФИО8, действующий в интересах ФИО4, на основании агентского договора № 24 от 25.12.2020, в 23:23:14 посредством электронного документооборота поступила заявка на участие в торгах с ценой предложения 30 271 587,50 руб.

ФНС России 22.12.2020 подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020 об утверждении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

 Определением арбитражного суда от 12.01.2021 в рамках рассмотрения названной апелляционной жалобы по заявлению конкурсного кредитора - МУП Тепловых сетей г. Моршанска приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» проводить торги по реализации имущества должника по Лоту № 5 до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020.

Судебный акт о принятии обеспечительных мер направлен конкурсным управляющим оператору электронной площадки для исполнения, в связи с чем, торги по продаже имущества были приостановлены.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2020 по делу N А64-4591/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФНС России - без удовлетворения.

Указанное постановление суда апелляционной инстанции направлено конкурсным управляющим оператору электронной площадки для исполнения.

После разблокировки оператором электронной площадки торговой процедуры РАД-245309 по продаже имущества ООО «Моршанская мануфактура» Лот № 5, конкурсным управляющим подведены итоги торгов, составлен Протокол об определении участников торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника, а также Протокол о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника от 16.04.2021.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, заявитель полагал, что конкурсным управляющим ФИО3 при проведении торгов допущены существенные нарушения, являющиеся основанием для признания торгов недействительными, а именно:

- конкурсный управляющий провел торги с нарушением принципа обязательности судебного акта (обеспечительных мер в виде запрета проводить торги).

- не соблюден порядок продажи и условия торгов, указанные в информационных сообщениях и в утвержденном положении. Так, торги содержали всего один период действия цены - начальный с 21.12.2020 по 11.01.2021.

- сведения о том, что торги приостановлены, а также о том, что возобновлены, конкурсным управляющим не опубликованы в ЕФРСБ. Конкурсным управляющим создана ситуация, при которой заинтересованные в покупке лица, могли посчитать, что после 30.01.2021 продажа завершена, поскольку информация отсутствовала. С 12.01.2021 торги были прекращены, в связи с чем иные лица, кроме победителя торгов, не могли подать заявку на участие в торгах, несмотря на то, что ФИО4 была признана участником торгов только лишь 16.04.2021.

Полагая проведенные торги по продаже имущества ООО «Моршанская мануфактура» N РАД-245309 по Лоту N 5 в форме публичного предложения от 16.04.2021 и заключенный с ФИО4 договор купли-продажи недействительными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 12, 166, 449 ГК РФ, ст.ст.110, 139 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд кассационной инстанции соглашается с приведенными выводами и полагает их соответствующими установленным в рамках данного дела обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Довод заявителя о том, что организатором торгов не соблюден срок, установленный статьей 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязывающий разместить уведомление о проведении торгов не позднее, чем за 30 дней до их проведения, обоснованно отклонен судами в силу следующего.

 Порядок и сроки публикации сообщения о проведении торгов, содержание такого сообщения, установлены статьей 110 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 28, пунктом 9 статьи 110, пунктом 4 статьи 139, пунктом 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве предусматривается публикация сообщения о проведении торгов в форме публичного предложения, а также устанавливаются особенности содержания подобного сообщения.

В свою очередь, анализ положений статей 110, 139 Закона о банкротстве, с учетом правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 306-КГ17-8041 по делу №А57-16473/2016, свидетельствует о том, что положения части 9 статьи 110 Закона о банкротстве в части установления 30-дневного срока для публикации сообщения о продаже предприятия на процедуру продажи имущества должника путем публичного предложения не распространяется.

Кроме того, положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. 

В пункте 1 информационного письма № 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В данном случае, как правомерно установлено судами, каких-либо нарушений при проведении торгов не установлено.

Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы настоящего обособленного спора не представлены (статья 65 АПК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на то, что начальная цена публичного предложения и количество периодов не соответствовали утвержденному положению о торгах, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, как заявленная без учета фактических обстоятельств дела.

Судами установлено, что конкурсный управляющий в ходе проведения торгов в форме публичного предложения действовал в соответствии с законом, нарушений прав лиц, которые имели право и возможность принимать участие в торгах, не имеется; имущество должника реализовано по наиболее высокой цене; доказательств того, что имелись иные лица, желающее приобрести спорное имущество по более высокой цене в материалы дела не представлено.

Поскольку целью проведения торгов, является реализация имущества должника по наиболее высокой цене с целью максимального удовлетворения требований кредиторов должника, то соответственно любой конкурсный кредитор вправе обратиться с заявлением о признании недействительными торгов и заключенного договора купли-продажи, если полагает, что допущены нарушения, приведшие к занижению цены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно не согласился  с выводом суда первой инстанции о том, что МУП Тепловых сетей г. Моршанска не имеет заинтересованности и права на оспаривание торгов.

Вместе с тем, вышеуказанный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку оспариваемые торги проведены в соответствии с требованиями, установленными Законом о банкротстве, имущество должника реализовано по наиболее высокой цене, в результате проведенных торгов права заявителя и иных конкурсных кредиторов не нарушены.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы суд округа отклоняет, как не свидетельствующие о наличии оснований для признания торгов недействительными и не указывающие на несоответствие процедуры проведения торгов нормам законодательства, а также на нарушение прав и законных интересов заявителя.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с окончанием кассационного производства, обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2022 и 05.05.2022  подлежат отмене.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.11.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу                 №А64-4591/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Обеспечительные меры в виде временного запрета конкурсному управляющему ФИО3 передавать третьим лицам имущество, входящее в состав Лота №5, а также запрета Управлению Росреестра по Тамбовской области осуществлять действия по регистрации перехода права собственности на имущество, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от  05.04.2022 - отменить. 

Обеспечительные меры в виде временного запрета конкурсному управляющему ООО «Моршанская мануфактура» ФИО3 осуществлять распределение денежных средств в пределах суммы 30 333 339,00 руб. (в т.ч. задаток 6 054 317,5 руб.) при поступлении их от ФИО4 на счета должника ООО «Моршанская манфактура»; запрета кредитной организации - АО «Россельхозбанк», Тамбовский РФ осуществлять списание денежных средств, поступающих от ФИО4 в пределах суммы 30 333 339,00 руб. (в т.ч. задаток 6 054 317,5 руб.) со счетов должника р/с 

<

***>, р/с 

<

***>, открытых в Тамбовском РФ АО «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>, БИК 046850713, к/с 30101810600000000713) – отменить. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                             ФИО1