ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33340/2023

15 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1/о/м

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:  

от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 21.12.2021;

от финансового управляющего представителя ФИО3 по доверенности от 04.06.2024, 

от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 02.04.2024,

от ООО «СЗ «Фаворит» представителя ФИО6 по доверенности от 29.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера13АП-9091/2024, 13АП-9423/2024)  ФИО4 и ООО «СЗ «Фаворит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу № А56-33340/2023/сд.1/о/м (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое

по заявлению ФИО4

об отмене обеспечительных мер, принятых по заявлению финансового управляющего имуществом должника 

в рамках рассмотрения заявления об оспаривании сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО7,

установил:

ФИО1 11.04.2023 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО7 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 15.05.2023 заявление ФИО1 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 02.10.2023 заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.10.2023 № 192.

Решением суда первой инстанции от 28.03.2024 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8 Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.04.2024 № 61.

Финансовый управляющий 26.12.2023 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил  признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М.Проект» от 01.08.2017, заключенный между ФИО7 и ФИО4; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу действительной рыночной стоимости доли в размере 125000000 руб.; истребовать у ФИО4 и ООО Специализированный застройщик «Фаворит» договор купли-продажи доли в обществе ООО «М.Проект». 

Определением от 26.01.2024 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 06.03.2024.

26.12.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление финансового управляющего ФИО8 о принятии обеспечительных мер, в котором просил: 

- Запретить Федеральной налоговой службе (и ее территориальным управлениям) осуществлять регистрационные действия в отношении 50% доли в ООО «М.Проект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

- Наложить арест на имущество и счета ФИО4 на сумму 125000000 руб.

Определением от 30.01.2024 ходатайство финансового управляющего удовлетворено -  Федеральной налоговой службе России запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении 50% доли в ООО «М.Проект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); наложен арест на имущество и денежные средства ФИО4, в пределах суммы 125000000 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в местах проживания, для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер (и иных доходов ответчика), на которые может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». 

22.02.2024 от ФИО4 поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда 30.01.2024 в рамках обособленного спора по делу № А56-33340/2023/сд.1/о/м.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 26.02.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО4 об отмене обеспечительных мер отказать.

ФИО4 и ООО «СЗ «Фаворит» поданы и в судебном заседании поддержаны апелляционные жалобы, в которых просили определение отменить.

ФИО4 ссылался, что в качестве последствий недействительности указанной сделки финансовый управляющий просил осуществить возврат в конкурсную массу действительной рыночной стоимости доли в размере 125000000 рублей. Указанная сумма была определена финансовым управляющим на основании собственного решения от 24.12.2023 об оценке имущества должника. Аналогичным образом произвольно определен и размер требований к ФИО4, который и послужил для определения пределов наложенного ареста на имущество и денежные средства ответчика. Указанная информация не соответствует действительности. Должник ФИО7 в ходе процедуры банкротства (то есть с 27.09.2023) не участвовал в уставном капитале ООО «М.Проект» (ИНН 

<

***>). Расчет действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «М.Проект» на основании опубликованной в открытых источниках бухгалтерской отчетности ООО «М.Проект» по состоянию на 31.12.2016 года (дату предшествующую заключению оспариваемой сделки) равен 1334500 рублей, но не 125000000 рублей. При указанных обстоятельствах принятые судом первой инстанции обеспечительные меры в части наложения ареста на имущество и денежные средства ФИО4, в пределах суммы 125000000 руб. несоразмерны заявленному требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «М.Проект» (ИНН 

<

***>) от 01.08.2017, заключенного между ФИО7 и ФИО4 Кроме того, размер наложенного ареста существенно превышает и сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов должника (даже с учетом заявленных и нерассмотренных в настоящее время требований), что также свидетельствует о несоразмерности принятых обеспечительных мер заявленным требованиям с учетом позиции судебной практики о том, что размер подлежащего возврату в конкурсную массу имущества при оспаривании сделки в деле о банкротстве (в том числе по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ) не может превышать совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Отметил, что заявление о принятии обеспечительных мер было предъявлено финансовым управляющим в арбитражный суд 26.12.2023 и дважды оставлялось судом без движения. За это время ФИО4 не предпринял и не собирается предпринимать никаких действий, направленных на уменьшение своего имущества, которого в любом случае достаточно для исполнения судебного акта.  В  отношении ответчика не имеется неисполненных исполнительных производств. Также на рассмотрении судов не имеется судебных дел о взыскании ответчика каких-либо денежных сумм. В то же время, арест имущества физического лица на сумму 125000000 руб. будет препятствовать возможности нормального осуществления жизнедеятельности.

ООО «СЗ «Фаворит» ссылалось, что имущество, в отношении которого приняты обеспечительные меры, не является собственностью ответчика по обособленному спору - ФИО4, а принадлежит ООО «СЗ «Фаворит»  на праве собственности. ООО «СЗ «Фаворит»  к участию в деле привлечен не был; с декабря 2020 единственным участником ООО «М.Проект» с размером доли 100% является ООО «СЗ «Фаворит» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного ФИО9, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург 22.12.2020, за номером в реестре:  16/437-н/78-2020-2-666. Государственный регистрационный номер и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2207806253334 от 30.12.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-24-13392368 от 07.02.2024. ООО «СЗ «Фаворит» является добросовестным приобретателем спорной доли. Сведений о каких-либо обременениях, судебных споров в отношении доли в ЕГРЮЛ не имелось. Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «М.Проект» приобретена ООО «СЗ «Фаворит»  по рыночной (договорной) цене и полностью оплачена, что подтверждается письмом ПАО Сбербанк от 11.01.2021. В судебном заседании 06.03.2024, в котором рассматривалось по существу заявление финансового управляющего должника о признании сделки недействительной, финансовый управляющий должника признал ООО «Специализированный застройщик «Фаворит» добросовестным приобретателем, каких-либо требований к ООО «СЗ «Фаворит»  ни до, ни в ходе, ни после судебного заседания 06.03.2024 не предъявлял, в части применения последствий недействительности спорной сделки в виде возврата в конкурсную массу действительной рыночной стоимости доли в размере 125000000 рублей требование не изменял. Принятая обеспечительная мера не связана с предметом заявленного финансовым управляющим должника требования - с возвратом ФИО4 в конкурсную массу рыночной стоимости доли. В п. 17 Постановления № 15 разъяснено, что заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. 

Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционных  жалоб возражал, определение просил оставить без изменения, полагая, что оснований для отмены принятых ранее обеспечительных мер не имеется.

От финансового  управляющего 14.05.2024 поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе (и ее территориальным управлениям) осуществлять регистрационные действия в отношении 50% доли в ООО «М.Проект», ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 13.04.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 781001001. В обоснование ссылался, что как следует из договора от 22.12.2020 ответчик реализовал 50% доли в ООО «М.Проект» ООО «СЗ «Фаворит»  по цене, близкой к рыночной (223238803 рублей), что говорит о добросовестности приобретателя - ООО «Специализированный застройщик «Фаворит», что исключает возврат доли в натуре. Данный договор был получен финансовым управляющим с апелляционной жалобой. На основании изложенного учитывая, что ООО «Специализированный застройщик «Фаворит» является добросовестностям приобретателем, возврат доли в натуре невозможен, в обеспечительных мерах в виде запрета Федеральной налоговой службе (и ее территориальным управлениям) осуществлять регистрационные действия в отношении 50% доли в ООО «М.Проект», ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 13.04.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 781001001 нет необходимости.  

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного  акта и отмены принятых определением от 30.01.2024 обеспечительных мер.

Отказывая в удовлетворении заявления ответчика по обособленному спору об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что заявление финансового управляющего должника о признании сделки недействительной в настоящее время по существу не рассмотрено, следовательно, основания для отмены обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда от 30.01.2024 отсутствуют. Суд отметил, что частью 1 статьи 98 АПК РФ предусмотрено, что ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Апелляционный суд полагает, что оснований для отказа в отмене принятых ранее обеспечительных мер у суда первой  инстанции не имелось. 

В силу п. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 15, обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Лица, не привлеченные к участию в деле, и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 ГПК РФ, статьей 97 АПК РФ, статьей 89 КАС РФ.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 15 разъяснено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В данном случае обеспечительная мера в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении доли, не принадлежащей ответчику - ФИО4, не связана с предметом заявленного требования.

Финансовым управляющим виндикационное требование о возврате спорной доли не заявлялись. В качестве применения последствия недействительности сделки финансовым управляющим заявлено требование к ответчику по обособленному спору - ФИО4 о возврате в конкурсную массу действительной рыночной стоимости доли.

Применяемая конкретная обеспечительная мера должна обеспечивать фактическую реализацию целей обеспечительных мер (Определение Верховного Суда РФ от 23.04.2021 № 308-ЭС21-8710 по делу № А32-22817/2017) и должна быть направлена на то, чтобы побудить должника - ответчика по обособленному спору исполнить судебный акт.

Тогда как принятая судом обеспечительная мера в виде установления запрета на осуществление регистрационных действий в отношении имущества, не принадлежащего ответчику, не призвана обеспечить исполнение судебного акта и не может повлиять на взыскание с ответчика по обособленному спору - ФИО4 присужденных судом по результату рассмотрения требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности денежных сумм.

Кроме того, принятые обеспечительные меры несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, иных лиц.

Как указал ответчик по обособленному спору и не опровергнуто участвующими в деле лицами, финансовым управляющим было заявлено требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «М.Проект» (ИНН 

<

***>) от 01.08.2017. Указанное требование заявлено финансовым управляющим на основании ст. 10, 168 ГК РФ, так как сделка совершена за пределами трехлетнего период подозрительности для оспаривания сделки по банкротным основаниям. В качестве последствий недействительности указанной сделки финансовый управляющий просил осуществить возврат в конкурсную массу действительной рыночной стоимости доли в размере 125000000 рублей.

При этом указанная сумма объективно не подтверждена, кроме того, как указали участвующие в деле лица, эта сумма значительно превышает сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон.

Законом не предусмотрены основания, по которым суд может отменить ранее принятые обеспечительные меры, поэтому вопрос о возможности отмены обеспечительных мер разрешается с учетом обстоятельств дела и оснований, на которое ссылается лицо, обратившееся с заявлением.

Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если по результатам рассмотрения ходатайства лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 1557/11).

Таким образом, поскольку в настоящее время установлено, что принятые обеспечительные меры не отвечают признакам связанности с предметом спора, поскольку спорная доля не принадлежит ответчику, в связи с чем существенно затрагиваются права ООО «СЗ «Фаворит»; соразмерности заявленным требованиям, притом, что в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано,   оснований для сохранения обеспечительных мер не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 270 ч. 3, 272 ч. 4 п. 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от  26.02.2024 об отказе в отмене обеспечительных мер отменить. 

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков