Дело № А79-3082/2017

08 сентября 2017 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2017 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской  Республики  от 22.05.2017 по делу  № А79-3082/2017, принятое судьей Даниловым А.Р., по иску ФИО2, (г. Чебоксары), к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+»,                            (

<

...>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой», (

<

...>, ОГРН 

<

***>), о признании недействительным договора купли-продажи.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

 

от истца (заявителя) – ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 15.05.2017 сроком действия 3 года;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» - ФИО4 директор протокол от 01.03.2016.

 

         Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской  Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+» (далее – ООО «ЭлитСтрой+»), обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» (далее – ООО «Кратонстрой») о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2013.

Решением от 22.05.2017Арбитражный суд Чувашской  Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности  имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии  выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове для допроса в качестве свидетеля директора  ООО «Элитстрой+» ФИО5.

Указывает на то, что сославшись на  решение арбитражного суда по делу № А79-7518/2013, суд необоснованно применил статью 69 Арбитражного процессуального кодекса, поскольку ФИО2 участие в этом деле не принимал. 

 Представитель общества с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» поддержал доводы апелляционной жалобы.

ООО «ЭлитСтрой+» в отзыве возразило против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просило решение оставить без изменения. 

В ходе рассмотрения жалобы представитель истца заявил ходатайства о привлечении в качестве третьего лица ПАО «Национальный Банк «Траст», а также  о приобщении к материалам дела  договора о залоге недвижимого имущества (ДЗН) №03-801-2823 от 06.08.2010, кредитного договора 

<

***> от 06.08.2010, общей информации о публичном акционерном обществе «Национальный Банк Траст».

Рассмотрев ходатайство представителя заявителя о приобщении дополнительных доказательств, суд  отказал в его удовлетворении, так как данные документы имеются в материалах дела.

 Ходатайство о привлечении третьего лица судом отклонено на основании части 3 статьи 266, поскольку процессуальным законом суду апелляционной инстанции не предоставлено данного права.

Дело рассматривается в соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «ЭлитСтрой+», надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

          Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.02.2013 между  ООО «Кратонстрой» (продавец) и ООО «ЭлитСтрой+» (покупатель) заключен договор от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей

площадью 2569 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 кв.м., инвентарный № 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 3 договора имущество продается за 3 622 666 руб. 54 коп., в том числе земельный участок – 1 800 000 руб., механизированный материальный склад – 1 822 666 руб. 54 коп., которые уплачиваются покупателем продавцу полностью в день подписания договора путем перечисления денежных средств для погашения обязательств ООО «Кратонстрой» по кредитному договору от 13.08.2010 № 03-800-2823, заключенному между ООО «Кратонстрой» и ОАО Национальный банк «ТРАСТ».

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Кратонстрой»

являются  ФИО2 (25 процентов уставного капитала), ФИО6

(60 процентов уставного капитала), ФИО7 (15 процентов уставного

капитала).

ФИО2, полагая, что спорная сделка купли-продажи совершена под влиянием обмана, на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о

заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

  Согласно статье 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации  каждое  лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Применительно к рассматриваемому спору истец должен указать, о каких обстоятельствах, при заключении спорного договора купли-продажи, истец был обманут и каким образом это нашло отражение в договоре купли-продажи, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении договора купли-продажи.

В качестве обмана истец указывает на обстоятельства введения ФИО4 ФИО5 в заблуждение относительно намерений руководителя ООО «Элитстрой+» в части последующего возврата ООО «Кратонстрой» половины определяемого в качестве предмета договора купли-продажи имущества.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право граждан и юридических лиц приобретать и осуществлять свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При этом они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон.

Спорный договор заключен на условиях, согласованных сторонами.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При анализе обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств введения директора ООО «Кратонстрой» в заблуждение относительно предмета спорного договора купли-продажи не представил, то есть  истец не доказал наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву  пункта 2  статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 При этом суд учел, что при заключении договора стороны должны проявлять требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Данный  вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как  приведенное истцом обстоятельство с учетом согласования сторонами в спорном договоре всех существенных условий договора купли-продажи спорного имущества, не может влечь признание спорного договора недействительным по заявленному основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истец со ссылкой на отчет от 14.05.2013 № 1512/05 об определении

рыночной стоимости спорного имущества  указывает о продаже имущества по заниженной стоимости вследствие неблагоприятной финансовой ситуации, связанной с наличием у ООО «Кратонстрой» задолженности перед ОАО «Траст» в размере 3 622 666 руб. 54 коп.

Проверяя довод истца о невыгодности сделки по причине продажи имущества по заниженной цене, суд принял во внимание то обстоятельство, что законность договора купли-продажи от 22.02.2013 исследовалась судами в рамках дел № А79-7518/2013, № А79-3976/2015, сделка не была признана недействительной,  судами также не установлено, что она  повлекла причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

          Таким образом, является обоснованным  вывод суда  об отсутствии доказательств, свидетельствующих о причинении ущерба обществу или его членам, вследствие совершения оспариваемой сделки и окончательный вывод об отклонении исковых требований.

          Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Не соглашаясь с  позицией суда, сославшегося  на обстоятельства, установленные  ранее состоявшимися решениями по  делам № А79-7518/2013, № А79-3976/2015, заявитель жалобы не учитывает требования закона относительно того, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. 

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Следовательно, невыгодность сделок сама по себе не может служить основанием для признания ее недействительной.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                     П О С Т А Н О В И Л:

 

решение Арбитражного суда Чувашской  Республики  от 22.05.2017 по делу  № А79-3082/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

 

Судьи                                                                                       Н.А. Назарова  

 

                                                                                        Т.И. Тарасова