ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58927/2015

20 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.11/пр.пр./по в.о.о.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороной Б.И.,    

при участии:  

ФИО1 (паспорт), 

и.о. конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт),

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 30.06.2022, посредством веб-конференции), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (регистрационный номер 13АП-19544/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по обособленному спору №А56-58927/2015/тр.11/пр.пр./по в.о.о. (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению ИП ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда первой инстанции от 28.12.2021 о замене в порядке процессуального правопреемства ПАО «Восточный экспресс банк» на ФИО3 в реестре требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «СУ-25»,

установил:

ООО «СтройРесурс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «СУ-25» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 26.11.2015 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением арбитражного суда от 18.12.2016 должник признан банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СУ-25» на период до утверждения конкурсного управляющего должника возложены на ФИО2

Определением арбитражного суда от 19.06.2016 в реестр требований кредиторов ООО «СУ-25» с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника включено требование КБ «Юниаструм Банк» (ООО) в размере 280 470 826,86 рублей, из них 202 828 258,85 рублей, 40 773 052,59 рублей кредитных процентов, 36 869 515,42 рублей неустойки. 

Указанное требование кредитора к должнику вытекает из принятого последним на себя обязательства из договоров поручительства от 23.12.2011, 19.03.2012 за ООО «Первая упаковочная фабрика», ФИО5, ФИО6, ООО «Автокомплект», ООО «СУ 25 СПб», ООО «Аспект», которым по кредитным договорам кредитором были предоставлены кредитные средства, однако обязательство по возврату по ним со стороны заемщиков исполнены не были. 

Определением арбитражного суда от 19.05.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора КБ «Юниаструм Банк» (ООО) на кредитора ПАО «Восточный экспресс банк». 

Определением арбитражного суда от 19.01.2018 в реестр требований кредиторов должника внесены изменения, а именно: исключено из него требование ПАО «Восточный экспресс банк» в размере 92 643 249 рублей, из них 40 773 052,59 рублей кредитных процентов, 51 870 196,41 рублей долга. 

Определением арбитражного суда от 28.12.2021 обособленному спору №А56-58927/2015/тр.11/пр.пр-во в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора ПАО «Восточный экспресс банк» (далее - банк) на ФИО3 по требованию в размере 150 958 062,44 рублей долга и 36 869 515,42 рублей неустойки.

Определением арбитражного суда от 26.04.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «СУ-25» кредитора ООО «Норманн-Строй» на индивидуального предпринимателя ФИО1 по требованию в размере 29 850 074,82 рублей.

В арбитражный суд 02.02.2024 поступило заявление ИП ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения арбитражного суда от 28.12.2021 по обособленному спору №А56-58927/2015/тр.11/пр.пр-во.

Определением от 16.05.2024 арбитражный суд отказал ИП ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отменить определение от 28.12.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам и направить материалы дела в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на фактическую аффилированность ФИО3 с должником, установленную при разрешении обособленного спора №А56-58927/2015/з.1. При этом обращение в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре, как сообщает апеллянт, было обусловлено необходимостью защиты прав добросовестных кредиторов, требования которых в такой ситуации противопоставляются требованиям недобросовестного аффилированного кредитора. При проведении процессуального правопреемства судом не были исследованы: экономическое обоснование сделки, внутригрупповое движение средств, отсутствие договора о покрытии или компенсационного финансирования. В то же время все перечисленные обстоятельства являются существенными при рассмотрении обоснованности требований ФИО3 о процессуальном правопреемстве. Апеллянт заявляет о том, что имеются факты недобросовестного поведения ФИО7, использование им своего мажоритарного положения в реестре должника, злоупотребление правом с целью сохранения активов группы лиц (бенефициаров должника и собственников недвижимого имущества) в ущерб иным кредиторам. Основной интерес независимых кредитором должника – это получение денежных средств через наполнение конкурсной массы, скорейшее рассмотрение дела о банкротстве должника и его завершение. Противоправный интерес ФИО7 заключается в том, чтобы минимизировать потери конечных бенефициаров группы – ФИО5 и ФИО6 в ущерб независимым кредиторам, а также наравне с независимыми кредиторами получить (вернуть в общую группу) часть денежных средств из конкурсной массы. Недобросовестность действий ФИО3 должна учитываться в совокупности во всех делах аффилированных должников, как напрямую влияющих друг на друга. Довод ФИО3 о том, что экономической целью заключения договора цессии с банком был не контроль процедур банкротства ООО «СУ-25»,а приобретение прав требований к должникам ФИО5 и ФИО6, как владельцам интересующей ФИО3 недвижимости, опровергается его действиями в рамках банкротного дела (ФИО3 пытался избрать на собрании кредиторов нового арбитражного управляющего, возражал против уменьшения задолженности, получив удовлетворение от солидарных должников, принял решение о передаче оригиналов документов должника своему представителю). Податель жалобы настаивает и на том, что отсутствие у нее статуса мажоритарного кредитора никоим образом не может поражать ее в правах путем отказа в удовлетворении требований о пересмотре судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве и.о. конкурсного управляющего полагает, что доводы апеллянта заслуживают внимания, а аффилированность ФИО3 и ФИО5 в совокупности с недобросовестными действиями ФИО3 в деле о банкротстве ООО «СУ-25» может быть основанием для понижения очередности требования в связи с новыми и вновь открывшимися обстоятельствами. Оценка представленных доводов оставлена на усмотрение суда.

ФИО3 в своей письменной позиции возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ИП ФИО1 и и.о.конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ФИО3 возражал по основаниям, приведенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 25.08.2021 ФИО3 (цессионарий) заключил с Банком (цедент) договор цессии, по которому цессионарию перешли права требования Банка к должнику. За передачу прав требований ФИО3 уплатил Банку 42 000 000 рублей.

Приведенные факты легли в основание судебного акта о процессуальном правопреемстве от 28.12.2021.

Поводом для обращения в суд с заявлением в порядке главы 37 АПК РФ явилось то, что ИП ФИО1 стало известно об аффилированности ФИО3 с должником уже после того, как на основании заявления указанного лица принят судебный акт о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ПАО «Восточный экспресс банк» на ФИО3

Об аффилированности ИП ФИО1 узнала из определения от 19.12.2023 по обособленному спору №А56-58927/2015/з.1.

ИП ФИО1 утверждает, что данное обстоятельство имеет существенное значение при рассмотрении обособленного спора №А56-58927/2015/тр.11/пр.пр-во, поскольку с учетом аффилированности сторон суд первой инстанции должен был исследовать экономическое обоснование сделки, внутригрупповое движение средств, отсутствие договора о покрытии или компенсационного финансирования.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что требование Банка в размере 150 958 062,44 рублей долга, 36 869 515,42 рублей неустойки (63% от числа требований третьей очереди по основному долгу) возникло в результате обязательств, взятых на себя ООО «СУ-25» в группе корпоративных кредитов, предоставленных банком КБ «Юниаструм Банк» (ООО) ФИО5, ООО «СУ-25», ФИО6, ООО «Аспект», ООО «Первая упаковочная фабрика», ООО «СУ 25 СПб», ООО «Автокомплект». Корпоративные кредитные договоры были заключены в один день 23.12.2011 и по всем этим договорам должник - ООО «СУ-25» выступил в качестве поручителя.

Неисполнение заемщиками своих обязательств по кредитным договорам привело к включению требования КБ «Юниаструм Банк» (ООО) в реестр требований должника по совокупности задолженности во взятых кредитах, что и установлено определением суда от 19.06.2016.

ФИО5 и ФИО6 в момент предоставления поручительства должником являлись лицами, контролирующими должника (обладали долями по 50% от уставного капитала). По мнению апеллянта, заключение договоров поручительства на крупную сумму, в том числе в интересах лично ФИО5 (кредитный договор от 23.12.2011 №12-11/018/КР-ФЛ/Корп.) и ФИО6 (кредитный договор от 23.12.2011 №13-11/018/КР-ФЛ/Корп.) как несколько взаимосвязанных между собой сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности на сумму, превышающую 25% балансовой стоимости активов общества (крупные сделки), и как сделки, совершаемые с заинтересованностью невозможны без согласия и непосредственного участия собственников должника - ФИО5 и ФИО6

Таким образом, обязательство должника перед Банком вытекает из акцессорного обязательства - поручительства. В правовом аспекте - должник отвечает по такому обязательству солидарно с созаемщиками. Между тем важно, что в экономическом более широком аспекте кредитования, денежные средства по кредитным договорам поступили в распоряжение конечных бенефициаров – ФИО5 и ФИО6 и израсходованы ими.

Обязательства перед независимыми кредиторами в настоящем деле о банкротстве возникли из реальных, а не обеспечительных, хозяйственных операций - купля-продажа, подряд, услуги.

По мнению апеллянта, разумным и добросовестным поведением конечных бенефициаров (независимо через какие юридические лица осуществляется деятельность) было бы погашать требования, возникшие из кредитования за счет собственных средств (которые приросли за счет кредита), а не за счет средств независимых кредиторов должника. При этом требования, возникшие из поручительства должника, пропорционально бы уменьшались.

Как утверждает ИП ФИО1, схема и цель действий, построенные ФИО7 по согласованию с ФИО5 и ФИО6, принципиально иные. В результате их согласованных действий при банкротстве ФИО5 и ФИО6 в пользу независимых кредиторов ничего не распределяется (за исключением средств от реализации залогового имущества).

Так, ФИО7 получает часть средств из конкурсной массы должника, сформированной в результате действий конкурсного управляющего по взысканию задолженности третьих лиц. То есть по правилам бухгалтерского учета в составе активов и пассивов должника в принципе не отражается поручительство (кроме комиссии за поручительство, если таковая назначена).

Получается, что у должника часть реального актива - дебиторская задолженность третьих лиц, должна пропорционально покрывать реальный пассив - задолженность перед независимыми кредиторами. В результате погашения требований Банка (в дальнейшем ФИО3) возникает финансовый результат - большой убыток, который не обусловлен реальными хозяйственными операциями должника. Возник такой убыток исключительно из-за действий конечных бенефициаров - ФИО5, ФИО6 и ФИО3

Как полагает ИП ФИО1,  алгоритм действий группы лиц, включающей ФИО3, ФИО5 и ФИО6, выглядит следующим образом.

Кредиты Банка (основная часть требований) не компенсированы приращением активов компаний группы. То есть кредитные средства просто выведены без замены на иные активы из титульной собственности группы лиц.

Все остальные активы группы, не обездвиженные и не обремененные (в частности залогом) передаются ФИО3 (и на компании подконтрольные ему - ООО «Марибель»). Средства от использования активов группы формально остаются у ФИО3 С использованием данных средств приобретаются требования сторонних кредиторов (прежде всего Банка) к участникам группы. Средства от использования активов в конкурсную массу ни одного из должников (участники группы) не поступают.

Используя приобретенные права требования, ФИО3 становится «дружественным кредитором» в деле о банкротстве с интересом прямо противоположным интересам независимых кредиторов. Его интерес направлен на затягивание процедуры банкротства, изъятие денежных средств, полученных от третьих лиц из конкурсной массы и перераспределения их среди участников группы.

ИП ФИО1 просила учесть изложенные факты в качестве вновь открывшихся обстоятельств при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве.

 Будучи тесно взаимосвязанными финансово, учитывая обстоятельства использования имущества ФИО5 и ФИО6 кредитором ФИО3 в хозяйственной деятельности принадлежащего формально только ФИО3. юридического лица и извлечение прибыли в результате его использования, свидетельствует, по мнению заявителя, о том, что ФИО3 действует в общих интересах группы лиц. Образованная группа лиц должна рассматриваться как единый экономический субъект (позиция Верховного Суда РФ в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 №2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением антимонопольного законодательства»).

ФИО3 является частью единого экономического субъекта (группы аффилированных и объединенных экономическими интересами лиц) и действует в интересах группы. При этом, ФИО3 - единственное физическое лицо из группы, в отношении которого банкротное дело не возбуждалось. Используя это положение, он фактически свободно распоряжается средствами, полученными в доход в результате действий по извлечению прибыли в общих интересах группой лиц.

Коль скоро ФИО3. является частью экономического субъекта, то на приобретение кредиторской задолженности им фактически направлены денежные средства этого экономического субъекта, в состав которого также входят ФИО5, ФИО6, ООО «СУ-25». Таким образом, приобретение кредиторской задолженности произведено ФИО3. за счет средств экономической группы, в состав которой входит как сам ФИО3., так и должник по банкротному делу - т.е. за счет средств самого должника.

Как полагает ИП ФИО1, в данном случае имеют место обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности кредитора с должником и наличии между должником и ФИО3 неофициального договора покрытия. При таком положении дел, требование ФИО3 должно быть не просто субординировано (в качестве компенсационного финансирования), а в его удовлетворении должно быть отказано.

При добросовестном поведении сторон денежные средства экономической группы должны были поступить в конкурсную массу для распределения между кредиторами в установленном законом порядке. Однако в результате действий ФИО3 денежные средства в размере 42 млн. рублей, уплаченные за право требования, направлены на погашение одного кредитора (ПАО «Восточный экспресс банк»). В конкурсную массу ничего не поступило. Вместо этого ФИО3. занял место реального кредитора, обладающего более 50% голосов, и будет претендовать на значительную часть денежных средств в случае их поступления в конкурсную массу, представляя при этом общие интересы одной экономической группы с должником.

Кредиторам в результате таких действий причинен значительный ущерб, так как сумма 42 млн. рублей при поступлении в конкурсную массу позволила бы исполнить около 15% требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции сослался на то, что приведенные факты не могут быть отнесены к вновь открывшимся обстоятельствам, позволяющим пересмотреть судебный акт в порядке главы 37 АПК РФ.

Суд первой инстанции принял во внимание пояснения ФИО3 о том, что основной экономической целью заключения договора цессии с Банком являлось приобретение прав требования к должникам ФИО5 и ФИО6, как к владельцам интересующей ФИО3 недвижимости, которую мажоритарный конкурсный кредитор может принять в собственность с выплатой денежных средств иным кредиторам ФИО6 и ФИО5 в случае, если торги недвижимым имуществом этих должников не состоятся.

Учитывая разъяснения в пункте 17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 (далее – Обзор), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что приобретение аффилированным лицом права требования к должнику после открытия процедуры конкурсного производства не может являться основанием для понижения очередности требований правопреемника. Поскольку задолженность Банка уже включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО  «СУ-25», то пересмотреть данное обстоятельство (очередность погашения), но по отношению уже к ФИО3, невозможно. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и возражения ФИО3 в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 названного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 310 АПК РФ вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (часть 1 статьи 311 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются: 

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 №52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление №52), при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 5 постановления №52 существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследованным ранее судом обстоятельствам; представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ; в таком случае заявление о пересмотре судебного акта удовлетворению не подлежит.

Таким образом, должны быть открыты такие факты, которые существенно могли бы повлиять на вывод арбитражного суда при вынесении судебного акта, это должны быть именно юридические факты, а не новые доказательства по отношению к фактам, уже бывшим предметом рассмотрения арбитражного суда.

Все доказательства в силу действующего процессуального законодательства подлежат представлению сторонами в рамках и в период судебного разбирательства.

Наделение лиц, участвующих в деле, правом активного участия в процессе налагает на них определенный риск наступления негативных последствий при невыполнении процессуальных обязанностей и неиспользовании процессуальных прав (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ненадлежащее (неполное и несвоевременное) формирование доказательственной базы не может являться основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Равным образом несвоевременное обжалование судебного акта не является поводом к пересмотру вступивших в законную силу определений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что в качестве вновь открывшегося обстоятельства ИП ФИО1 указывает аффилированность ФИО3 с должником и недобросовестность его действий как части единого экономического субъекта, действующего в интересах группы. Заявитель полагает, что факт аффилированности должен был побудить суд к более глубокому исследованию обстоятельств и мотивов совершения сделки.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, сама по себе аффилированность к понижению очередности требований не приводит, равно как и не свидетельствует об отсутствии реальности во взаимоотношениях сторон.

Суд верно обратил внимание на то, что права требования к должнику выкуплены ФИО3 уже после признания должника банкротом, в связи с чем не имеется оснований к понижению очередности погашения долга. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Что касается доводов о скрытых договоренностях между участниками группы, к которым ИП ФИО1 причисляет ФИО3, ФИО5, ФИО6, ООО «СУ-25», то следует отметить недостаточность представленных доказательств для подтверждения такого обстоятельства. Убедительных оснований считать, что ФИО3 скупает права требования к членам группы не на собственные денежные средства, а за счет средств должника ООО «СУ-25» и его бывших участников ФИО6 и ФИО5, не имеется. При этом апелляционный суд учитывает, что доводы об источниках происхождения денежных средств ФИО3 для исполнения обязательств по договору об уступке права требования от 25.08.2021 уже рассматривались в определении от 31.03.2023 по делу №А34-12454/2016 об отказе в удовлетворении заявления ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о разрешении разногласий между финансовым управляющим ФИО5 - ФИО8 и ФИО3 о понижении очередности удовлетворения требований ФИО3 и признании требования ФИО3 подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. Установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

В данном случае пояснения ФИО3 о мотивах выкупа прав требований к должнику у независимого кредитора суд апелляционной инстанции находит приемлемыми (ФИО3 претендует на имущество, принадлежащее ФИО5 и ФИО6). Факт наличия у него собственных источников дохода, приискание заемных денежных средств для заключения и исполнения договора цессии установлен в  определении от 31.03.2023 по делу №А34-12454/2016, потому доводы ИП ФИО1 об обратном не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными и с учетом имеющихся в деле доказательств являются ее субъективными умозаключениями с учетом несогласия с действиями и поведением ФИО3 в рамках процедуры банкротства в целом.

Несмотря на то, что апеллянт верно указывает на неправомерность ссылки суда первой инстанции на размер требований ИП ФИО1 в реестре по сравнению с иными кредиторами, поскольку данный факт не влияет на возможность обращения лица с заявлением о пересмотре судебного акта, указанное обстоятельство не повлияло на законность принятого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетсорению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по обособленному спору №А56-58927/2015/тр.11/пр.пр./по в.о.о.  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов