﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-19889/2019

12 августа 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2021 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Первушиной М.А., 

при участии в судебном заседании представителя  Цоя Артура Томовича – Веневской Виктории Викторовны (доверенность от 18.11.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Цоя Артура Томовича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2020 года по делу № А19-19889/2019,  постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2019 года  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дорстройресурс» (далее – должник, ООО «Дорстройресурс») введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Михайлова Дарья Ивановна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Дорстройресурс» (далее – должник, ООО «Дорстройресурс») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна (далее – конкурсный управляющий Михайлова Д.И.).

16.07.2020 конкурсный управляющий Михайлова Д.И. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора № 09-2018 от 24.07.2018 купли-продажи  автомобиля Мерседес Бенц ML350 4 Matic, 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, заключенного между должником и Трутневой Анастасией Геннадьевной (далее – Трутнева А.Г.), договора от 23.08.2018 купли-продажи  автомобиля Мерседес Бенц ML350 4 Matic, 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, заключенного между Трутневой А.Г. и Миллером Сергеем Александровичем (далее – Миллер С.А.) и  применении последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения Миллера С.А. в пользу должника автомобиля Мерседес Бенц ML 350 4 Matic, 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2020 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 года определение суда первой инстанции отменено в части, резолютивная часть изложена в следующей редакции: «Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дорстройресурс» удовлетворить частично. Признать недействительной сделкой договор № 09-2018 от 24.07.2018 купли-продажи транспортного средства - автомобиля «Мерседес Бенц ML350 4 Matic», 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, заключенный между ООО «Дорстройресурс» и Трутневой Анастасией Геннадьевной. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Трутневой Анастасии Геннадьевны в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «Дорстройресурс» 1 900 000 рублей рыночной стоимости автомобиля «Мерседес Бенц ML 350 4 Matic», 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Цой Артур Томович (далее – Цой А.Т.) обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами сделан неверный вывод о том, что на момент сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Трутнева А.Г. не являлась сотрудником должника. Судами не установлена совокупность условий для признания сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судоми норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  в договоре № 09-2018 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2018, на основании которого должник передал в собственность Трутневой А.Г. принадлежащий ООО «Дорстройресурс» автомобиль «Мерседес Бенц», цена продаваемого транспортного средства определена 1 900 000 рублей.

В договоре указано, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства 1 900 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял технически исправный легковой автомобиль «Мерседес Бенц», в акте указано, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

22.08.2018 Трутнева А.Г., получила новый государственный регистрационный знак на автомобиль - Р247РС33. 

23.08.2018 между Трутневой А.Г. и Миллером С.А. заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства (зарегистрирован в ГИБДД 28.08.2018).

В силу пункта 4 договора стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом, и составляет 1 900 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5 покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства 1 900 000 рублей.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора и акта приема-передачи автомобиля, который является приложением к договору.

Согласно акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял технически исправный легковой автомобиль «Мерседес Бенц ML 350 4 Matic», 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346. Также в акте указано, что претензий к продавцу, в том числе имущественных покупатель не имеет.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий в качестве правовых оснований признания сделок недействительными сослался на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, признавая недействительными обе сделки, исходил из наличия признака неплатежеспособности на момент совершения сделок, из того, что доказательств возмездности приобретения транспортного средства по оспариваемым договорам купли-продажи в материалы дела сторонами не представлено, на момент совершения первой оспариваемой сделки у должника имелись просроченные обязательства перед кредитором, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (требование ФНС России в размере 984 826 рублей 65 копеек признано обоснованным и включено во вторую очередь реестра кредиторов должника и данная задолженность сформировалась за 2014-2016 годы). Сделка по последующему отчуждению легкового автомобиля от Трутневой А. Г. Миллеру С. А. является сделкой, входящей в цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, установив, что Трутнева А.Г. и Миллер С.А. не являются аффилированными лицами, пришел к выводу, что суд первой инстанции ошибочно исходил из совершения цепочки взаимосвязанных сделок, и отказал конкурсному управляющему в признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.08.2018 и в применении последствий его недействительности, в остальной части оставил судебный акт без изменения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не может согласиться с выводами судов двух инстанций относительно наличия оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров купли - продажи транспортного средства в силу следующего.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи № 09-2018 совершен должником 24.07.2018, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 06.09.2019, следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оплата за переданное транспортное средство от покупателя Трутневой А.Г. была получена должником наличными денежными средствами по приходным кассовым ордерам № 3 от 24.0.2018 в сумме 1 150 000 рублей и № 4 от 04.05.2019 в сумме 750 000 рублей,  денежные средства в указанных размерах были внесены на расчетный счет ООО «Дорстройресурс», открытый в ПАО «Сбербанк России», и в эти же дни израсходованы в рамках текущей деятельности организации.

Также судом апелляционной инстанции признана рыночной стоимость переданного по оспариваемой сделке автомобиля в сумме 1 900 000 рублей на основании отчета об оценке, представленного Миллером С.А. и не оспоренного в судебном заседании, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля  составляет 1 923 000 рублей.

Таким образом, должник продал автомобиль по рыночной стоимости,  и получил за него денежные средства в полном объеме, что никак не может свидетельствовать о причинении ему вреда продавцом.

При этом вывод суда апелляционной инстанции о наличии признака аффилированности между должником и Трутневой А.Г. со ссылкой на информацию Пенсионного фонда о застрахованном лице является ошибочным, поскольку согласно указанной информации Пенсионного фонда застрахованным лицом должника являлась Трутнева Марина Геннадьевна, а стороной по оспариваемой сделке является Трутнева Анастасия Геннадьевна, в отношении которой какая-либо информация об аффилированности в материалах дела отсутствует.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что вывод об аффилированности лиц, участвующих в сделке в данном случае не имеет правового значения, так как  отсутствуют доказательства причинения вреда должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах  суд кассационной инстанции приходит к выводу о недоказанности необходимых условий для признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также аффилированности сторон сделки, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты по делу подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что при их принятии судами нарушены нормы материального права. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку суды установили фактические обстоятельства дела, однако нарушили нормы материального права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным без передачи дела на новое рассмотрение оспариваемые судебные акты  отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным  управляющим Михайловой Д.И. требований о признании недействительными договора № 09-2018 от 24.07.2018 купли-продажи  автомобиля Мерседес Бенц ML350 4 Matic, 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, заключенного между должником и Трутневой Анастасией Геннадьевной, договора от 23.08.2018 купли-продажи  автомобиля Мерседес Бенц ML350 4 Matic, 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, заключенного между Трутневой А.Г. и Миллером Сергеем Александровичем и  применении последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения Миллера С.А. в пользу должника автомобиля Мерседес Бенц ML 350 4 Matic, 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на должника – общество с ограниченной ответственностью «Дорстройресурс». 

Руководствуясь статьями  110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2020 года по делу  № А19-19889/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 года по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дорстройресурс» Михайловой Дарьи Ивановны отказать.

С общества с ограниченной ответственностью «Дорстройресурс» в пользу Цоя Артура Томовича взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Председательствующий 

Судьи

И.А. Бронникова 

М.В. Зуева 

М.А. Первушина