Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-21750/20

15 сентября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Алекс Инвест», закрытого акционерного общества «Ричземпром», Bawden Enterprises Limited к обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Клинская Агропромышленная Компания «Регион», ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5, паспорт РФ, по доверенности от Bawden Enterprises Limited б/н от 19.05.2020, сроком до 23.04.2021; по доверенности от ЗАО «Алекс Инвест» № 77 А Г 4024710 от 05.06.2020, сроком до 31.12.2022; по доверенности от ЗАО «Ричземпром» № 77 А Г 4024568 от 21.05.2020, сроком до 31.12.2021, диплом;

от ответчиков: не явились, извещены;                                                                                                       

от третьих лиц: не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Алекс Инвест» (ЗАО «Алекс Инвест»), закрытое акционерное общество «Ричземпром» (ЗАО «Ричземпром»), Bawden Enterprises Limited (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест» (ООО «Проминвест»), ФИО2 (ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»), ФИО3 (ФИО3), ФИО4 (ФИО4), (далее – ответчики) со следующими требованиями:

1.             Признать недействительной сделкой Соглашение об отступном, заключенное ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2, об отчуждении земельных участков с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189, принадлежавших ООО «Проминвест»;

2.             Применить последствия недействительности Соглашения об отступном в виде прекращения права собственности ФИО2 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189 и возникновения (восстановления) права собственности ООО «Проминвест» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189;

3.             Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области прекратить право собственности ФИО2 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189 и зарегистрировать (восстановить) право собственности ООО «Проминвест» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705,50:03:0080280:189;

4.      Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3, ФИО4, об отчуждении земельных участков с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31, принадлежавших ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»»;

5.      Применить последствия недействительности Договора купли-продажи в виде прекращения права долевой собственности ФИО3 (доля в размере 1/5 в праве собственности) и ФИО4 (доля в размере 4/5 в праве собственности) на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31 и возникновения (восстановления) права собственности ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31;

6.      Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области прекратить право долевой собственности ФИО3 (доля в размере 1/5 в праве собственности) и ФИО4 (доля в размере 4/5 в праве собственности) на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30,50:03:0080280:39,50:03:0080280:31 и зарегистрировать (восстановить) право собственности ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31.

Делу присвоен номер № А41-21750/20.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Фабер» (ООО «Фабер»), ФИО9, ФИО10, ФИО11, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Определением суда от 05.06.2020 по делу №А41-21750/20 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дело А41-21750/20 и дело № А41-24329/20 по иску ЗАО «АЛЕКС ИНВЕСТ», ЗАО «Ричземпром», Bawden Enterprises Limited к ООО «Проминвест», ФИО2, ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион», ФИО3, ФИО4 об оспаривании сделок по незаконному отчуждению земельных участков.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные в исковых требованиях сделки совершены неуполномоченными лицами, являлись крупными и при этом совершены в отсутствие согласия на их совершение, совершены со злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель истцов настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены, возражений по существу дела не представили. Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, заслушав доводы представителя истцов, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

Как следует из иска, арбитражным судом в рамках рассмотрения дела №А41-64832/2019 установлено, что компания Bawden Enterprises Limited является владельцем 40% обыкновенных именных акций в уставном капитале ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром». 

ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» владеют по 60% обыкновенных именных акций в уставном капитале друг друга. 

Компания Bawden Enterprises Limited является единственным участником ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром». 

ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», в свою очередь, владели 100% долей в ООО «Фабер». 

Как следует из искового заявления, истцам стало известно о том, что 25.02.2019 в ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» внесены изменения в отношении генеральных директоров обществ, а именно вместо ФИО10 генеральным директором обществ назначена ФИО9. 

Согласно сведениям о записях, внесенных в ЕГРЮЛ, смена генерального директора в обоих обществах была совершена на основании Протокола общего собрания участников № 1/2019 от 12.02.2019. 

12.03.2019 после вступления ФИО9 в должность генерального директора ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», ФИО9 назначила себя генеральным директором ООО «Фабер», 100% участниками которого являлись ЗАО «Алекс Инвест» (65%) и ЗАО «Ричземпром» (35%). 

16.05.2019 решением ФИО9 уставный капитал ООО «Фабер» увеличен на 1 000 (одну тысячу) руб. за счет дополнительного вклада ФИО7, принятого в общество с долей участия 9%. 

Соответственно, доля ЗАО «Алекс Инвест» уменьшилась до 60% уставного капитала, доля ЗАО «Ричземпром» снизилась до 31% уставного капитала. 

20.05.2019, в ООО «Фабер» поступили подписанные ФИО9 заявления ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» о выходе из общества, на основании чего 91% уставного капитала ООО «Фабер» стал принадлежать самому ООО «Фабер». 

01.07.2019 91% уставного капитала ООО «Фабер» распределен в пользу ФИО7, в связи с чем он стал единственным участником ООО «Фабер».

В рамках дела №А41-64832/2019 судами установлено, что решения общих собраний участников ЗАО «Ричземпром» и ЗАО «Алекс Инвест» о назначении ФИО9 генеральным директором ЗАО «Ричземпром» и ЗАО «Алекс Инвест» приняты без наличия необходимого кворума собрания акционеров, в отсутствие надлежащего извещения компании Bawden Enterprises Limited об общих собраниях участников, полномочия лица, голосовавшего от имени компания Bawden Enterprises Limited на собраниях, не подтверждены; ФИО9 не имела полномочий действовать от имени ЗАО «Ричземпром» и ЗАО «Алекс Инвест», сделки ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» по выходу из состава участников ООО «Фабер» по передаче долей в ООО «Фабер» и новому участнику ФИО7 являлись для ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, в отношении указанных сделок не соблюдена обязательная нотариальная форма. 

Решением суда по делу № А41-64832/2019 признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Алекс Инвест» об избрании генеральным директором общества ФИО9, оформленного протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 12.02.2019, Решения Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 25.02.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Алекс Инвест» внесена регистрационная запись ГРН2195007064811, решения общего собрания акционеров ЗАО «Ричземпром» об избрании генеральным директором общества ФИО9, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 12.02.2019, решения Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 25.02.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Ричземпром» внесена регистрационная запись ГРН 2195007064800, сделки по отчуждению ЗАО «Алекс Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 60% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО7, совершенной путем выхода ЗАО «Алекс Инвест» из состава участников ООО «Фабер», факт которого подтверждается заявлением ЗАО «Алекс Инвест» от 20.05.2019, и распределения 91% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО7, факт которого подтверждается решением участника ООО «Фабер» № 2/2019 от 04.07.2019, сделки по отчуждению ЗАО «Ричземпром» 31% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО7, совершенную путем выхода ЗАО «Ричземпром» из состава участников ООО «Фабер», факт которого подтверждается заявлением ЗАО «Ричземпром» от 20.05.2019 и распределения 91% доли в уставном капитале ООО «Фабер» в пользу ФИО7, факт которого подтверждается решением участника ООО «Фабер» № 2/2019 от 04.07.2019, решения Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 07.06.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» внесена регистрационная запись ГРН 8195081090295, решения Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 11.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» внесена регистрационная запись ГРН 8195081563834, а также о применении последствий недействительности указанных решений и сделок.

В рамках дела №А41-64832/19 также установлены следующие факты: 

законным генеральным директором ЗАО «Алекс Инвест», ЗАО «Ричземпром» и ООО «Фабер» является ФИО10; 

участниками ЗАО «Алекс Инвест» являются компания Bawden Enterprises Limited (40% акций) и ЗАО «Ричземпром» (60% акций); 

участниками ЗАО «Ричземпром» являются компания Bawden Enterprises Limited (40% акций) и ЗАО «Алекс Инвест» (60% акций); 

ФИО9 и ФИО11 не являются участниками ни ЗАО «Алекс Инвест», ни ЗАО «Ричземпром»; 

действия ФИО9 по назначению самой себя директором ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» влекут существенные неблагоприятные последствия для компании Bawden Enterprises Limited, ЗАО «Алекс Инвест», ЗАО «Ричземпром»; 

ФИО9 не была уполномочена действовать от имени ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром»; 

действия ФИО9 от имени ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» противоречат закону и являются ничтожными; 

сделки, заключенные ФИО9 от имени ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», причинили значительный имущественный ущерб обществам и совершены вопреки их интересам; 

ФИО9 от имени ООО «Фабер» дважды допустила злоупотребление правом.

В рамках рассмотрения дела №А41-6216/20 суд пришел к выводу, что, поскольку решение о назначении ФИО9 генеральным директором ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром» является ничтожным, оно не влечет юридических последствий. Следовательно все последующие корпоративные решения и сделки, вытекающие из факта назначения ФИО9 генеральным директором ЗАО «Алекс Инвест» и ЗАО «Ричземпром», и связанные с изменением корпоративной структуры владения компаниями ООО «Фабер», ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»», а также состава органов управления, включая смену генеральных директоров ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» также являются недействительными.

В этой связи по результатам рассмотрения дела №А41-6216/20 суд принял решение: признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО9, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019; признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 12.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007107535; обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО10 в качестве генерального директора ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабер» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Фабер» в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО7, оформленное Протоколом № 2/2019 Общего собрания участников юридического лица от 07.05.2019; признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 07.05.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 7195081982737; признать недействительным Решение единственного участника ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО9, оформленное Решением о внесении изменений в учредительные документы № 3/2019 от 18.07.2019; признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО 14 73_9830451 «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 8195081628151; обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что участником ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей 65 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 500 (шесть тысяч пятьсот) рублей является ЗАО «Алекс Инвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что участником ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей 35% уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей является ЗАО «Ричземпром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); признать недействительным Решение единственного участника ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО6, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019; признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007116126; обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО10 в качестве генерального директора ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); признать недействительным Решение единственного участника ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении изменений в учредительные документы ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с увеличением уставного капитала ООО «Проминвест» в результате принятия в состав его участников ФИО6, оформленное Решением о внесении изменений в учредительные документы № бн от 21.01.2020; признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, на основании которого 29.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000175598; признать недействительным Решение единственного участника ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО11, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019; признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007116148; признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО8, оформленное протоколом общего собрания участников ЮЛ от 05.12.2019 № 2/2019; признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 17.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000094649; обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО10 в качестве генерального директора ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); признать недействительной сделку по приобретению ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей; применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей в виде прекращения права ФИО7 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, а также возврата ФИО7 имущества, внесенного в качестве вклада уставный капитал ООО «Фабер», в размере 1000 (одна тысяча) рублей; признать недействительной сделку по приобретению ФИО9 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей; применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО9 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей в виде прекращения права ФИО9 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей, а также возврата ФИО9 имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фабер», в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей; признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО7; признать недействительной сделку по выходу ФИО7 из состава участников ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (факт совершения которой подтверждается Заявлением ФИО7 о выходе из общества от 30.01.2020); применить последствия недействительности сделки по отчуждению ООО «Фабер» 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО7 и сделки по выходу ФИО7 из состава участников ООО «Проминвест» в виде прекращения права ФИО7 на 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, восстановления ООО «Фабер» в качестве собственника 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, признания ООО «Фабер» собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей и обязания ФИО7 возвратить ООО «Фабер» 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, а также возврата ФИО7 имущества, переданного ООО «Фабер» в оплату стоимости доли ООО «Проминвест»; признать недействительной сделку по приобретению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей. Применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО6; доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в виде прекращения права ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, а также возврата ФИО6 имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Проминвест», в размере 10 000 (десять тысяч) рублей; признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 10.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000027660; обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что ООО «Фабер» является единственным участником ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) со 100 (ста) процентной долей уставного капитала (номинальная стоимость доли – 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей); признать недействительным Договор купли-продажи 100% доли уставного капитала компании ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенный между ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (продавец) и ФИО12, ФИО3 (покупатели).

Как следует из материалов дела, 21.02.2020 ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»», ФИО3 и ФИО4 заключили Договор купли-продажи земельных участков, по которому ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» передала в общую долевую собственность ФИО3 и ФИО4 земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:31, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669.

16.03.2020 ООО «Проминвест» и ФИО2 заключили Соглашение об отступном, по которому ООО «Проминвест» передало в собственность ФИО2 земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189.

Ссылаясь на вступившие в законную силу судебные акты по делам № А41-64832/19 и №А41-6216/20, истцы обратились в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно пункту 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). В силу подпункта 2 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Из совокупности приведенных норм следует, что решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о смене генерального директора, за которое не проголосовали легитимные участники общества с ограниченной ответственностью, является ничтожным.

Как установлено судом, оспариваемые Соглашение об отступном от 16.03.2020 заключено ФИО6 от лица ООО «Проминвест», а Договор купли-продажи от 21.02.2020 заключен ФИО8 от лица ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»».

Судебными актами по делам № А41-64832/19 и №А41-6216/20 установлено, что генеральным директором ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» является ФИО10, следовательно, указанные лица (ФИО6 и ФИО8), полномочия на заключение оспариваемых Соглашения об отступном от 16.03.2020 и Договора купли-продажи от 21.02.2020 не имели.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» заключали оспариваемые Соглашение об отступном от 16.03.2020 и Договор купли-продажи от 21.02.2020 в лице генерального директора ФИО10 в материалы дела ответчиками не представлено. 

Таким образом, поскольку ФИО6 признана незаконно назначенным генеральным директором ООО «Проминвест», она не имела права и полномочий совершать сделку по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:03:0080280:189, 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, заключать Соглашение об отступном от 16.03.2020.

Поскольку ФИО8 признана незаконно назначенным генеральным директором ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»», она не имела права и полномочий совершать сделку по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31, заключать Договор купли-продажи от 21.02.2020.

Согласно статье 16 АПК РФ решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. 

Таким образом, вступившие в законную силу судебные акты по делам № А41-64832/19 и №А41-6216/20 на основании статьи 69 АПК РФ имеют силу преюдиции в части установленных судом фактических обстоятельств.

Кроме того, Соглашение об отступном от 16.03.2020 и Договор купли-продажи от 21.02.2020 нарушают права и охраняемые законом интересы истцов, поскольку уменьшают стоимость активов ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»», а уменьшение стоимости активов дочернего общества (ООО «Проминвест», ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»»), уменьшает стоимость активов материнского общества (истцы).

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые Соглашение об отступном от 16.03.2020 и Договор купли-продажи от 21.02.2020 совершены незаконно.

Суд также признает обоснованным довод истцов о совершении оспариваемых сделок без надлежащего получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску его участника, владеющего в совокупности не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие общего собрания участников общества.

Согласно данным ГМЦ Росстата по состоянию на 31.12.2018, представленным в материалы дела, активы ООО «Проминвест» составляют 274 755 000 руб. 

Кадастровая стоимость земельных участков, отчужденных ООО «Проминвест», составляет 677 846 171,04 руб., то есть кадастровая стоимость отчужденного имущества в два с половиной раза больше балансовой стоимости всех активов компании. 

Таким образом, отчуждение ООО «Проминвест» земельных участков, кадастровая стоимость которых в 2,5 раза превышает общую балансовую стоимость активов общества, является крупной сделкой. 

Такая сделка должна быть одобрена участником ООО «Проминвест», компанией ООО «Фабер».

ООО «Фабер» в лице законного генерального директора ФИО10 соответствующую сделку по отчуждению ООО «Проминвест» земельных участков не одобряло. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно данным ГМЦ Росстата по состоянию на 31.12.2018, представленным в материалы дела, активы ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» составляют 42 171 000 руб. Кадастровая стоимость земельных участков, отчужденных ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»», составляет 561 136 291,44 руб. 

Кадастровая стоимость отчужденного имущества в тринадцать с половиной раз больше балансовой стоимости всех активов компании. 

Таким образом, отчуждение ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» земельных участков, кадастровая стоимость которых в тринадцать с половиной раз превышает общую балансовую стоимость активов общества, является крупной сделкой. 

Такая сделка должна быть одобрена участником ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» - обществом с ограниченной ответственностью «Фабер» 

ООО «Фабер» в лице законного генерального директора ФИО10 указанную сделку не одобряло. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Соглашение об отступном от 16.03.2020 и Договор купли-продажи от 21.02.2020 являются недействительными сделками в силу пункта 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 173.1 ГК РФ. 

В материалы дела также поступило заявление ФИО9 о признании иска.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд в силу части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку ФИО9 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не является ответчиком по настоящему делу, в силу части 2 статьи 51 АПК РФ ФИО9 не имеет процессуального права на признание иска.

Последствия признания сделки недействительной предусмотрены положениями  пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно  которым каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ ФИО2 обязан возвратить ООО «Проминвест» земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:189, 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, ФИО3 обязана возвратить ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» по 1/5 доли в каждом земельном участке с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31, ФИО4 обязана возвратить ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» по 4/5 доли в каждом земельном участке с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31.

Кроме того, на основании вышеуказанных сделок Управлением Росреестра по Московской области осуществлена государственная регистрация прав ФИО2, ФИО3, ФИО4 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189, 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31.

В соответствии с частью 3 статьи 58 ФЗ от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в случае, если решением суда предусмотрено прекращение права на недвижимое имущество у одного лица или установлено отсутствие права на недвижимое имущество у такого лица и при этом предусмотрено возникновение этого права у другого лица или установлено наличие права у такого другого лица, государственная регистрация прав на основании этого решения суда может осуществляться по заявлению лица, у которого право возникает на основании решения суда либо право которого подтверждено решением суда. 

При этом не требуется заявление лица, чье право прекращается или признано отсутствующим по этому решению суда, в случае, если такое лицо являлось ответчиком по соответствующему делу, в результате рассмотрения которого признано аналогичное право на данное имущество за другим лицом.

Поскольку недействительны сделки ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» по отчуждению земельных участков, право собственности ФИО2, ФИО3, ФИО4 на земельные участки подлежит прекращению, подлежат восстановлению записи о праве собственности ООО «Проминвест» и ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189, 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31.

Принимая во внимание изложенное, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно разъяснениям п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»  в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой Соглашение об отступном, заключенное ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2, об отчуждении земельных участков с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189, принадлежавших ООО «Проминвест»;

Применить последствия недействительности Соглашения об отступном в виде прекращения права собственности ФИО2 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189 и возникновения (восстановления) права собственности ООО «Проминвест» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189;

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области прекратить право собственности ФИО2 на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705, 50:03:0080280:189 и зарегистрировать (восстановить) право собственности ООО «Проминвест» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:703, 50:03:0080280:704, 50:03:0080280:705,50:03:0080280:189;

Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи, заключенный ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3, ФИО4, об отчуждении земельных участков с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31, принадлежавших ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»»;

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи в виде прекращения права долевой собственности ФИО3 (доля в размере 1/5 в праве собственности) и ФИО4 (доля в размере 4/5 в праве собственности) на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31 и возникновения (восстановления) права собственности ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31;

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области прекратить право долевой собственности ФИО3 (доля в размере 1/5 в праве собственности) и ФИО4 (доля в размере 4/5 в праве собственности) на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30,50:03:0080280:39,50:03:0080280:31 и зарегистрировать (восстановить) право собственности ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0080280:665, 50:03:0080280:669, 50:03:0080280:190, 50:03:0080280:30, 50:03:0080280:39, 50:03:0080280:31.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проминвест», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Клинская Агропромышленная Компания «Регион», ФИО3, ФИО4 в пользу акционерного общества «Алекс Инвест», закрытого акционерного общества «Ричземпром», Bawden Enterprises Limited по 2400 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                           Е.В. Дубровская