АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-8493/2021

25 июня 2021 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым  в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» (664007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 380801001)

к Обществу с ограниченной ответственностью «КПС» (295007, 

<

...>, литера К, офис 15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910201001)

о признании недействительной сделки,

в отсутствии сторон, ввиду неявки уполномоченных представителей сторон;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аланс»  обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «КПС»  с требованием о признании недействительной сделки зачета, совершенной Обществом с ограниченной ответственностью «КПС» путем уведомления  Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» 20 ноября 2020 года письмом исх.№24-20/019 о зачете части активного требования о взыскании убытков в размере 5 726 952,14 руб. и пассивного требования Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по Договору №КПС 2019 го 01 апреля 2019 года, принятых по Актам №№4, 6 от 27 декабря 2019 года по Актам №№7, 8 от 25 декабря 2019 года в размере 5 726 952,14 руб.

Исковое заявление принято к производству суда Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08 апреля 2021 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства с назначением предварительного судебного заседания на 20 мая 2021 года.

20 мая 2021 года в связи с поступившими возражениями  от ответчика относительно  завершения предварительного судебного заседания и переходу к судебному разбирательству, предварительное судебное заседания было отложено на 24 июня 2021 года.

24 июня 2021 года в ходе предварительного судебного заседания, признав дело подготовленным суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешёл на стадию судебного.

До начала судебного заседания в адрес суда через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» от сторон поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии представителей, кроме того ответчиком было заявлено о признании иска в полном объеме. 

Суд в порядке положений статьи 123 АПК РФ признал лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленными о дате, времени и месте рассмотрения спора. В отсутствии ходатайств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела, а также во избежание нарушения процессуальных сроков, принимая во внимание полноту материалов дела, суд признал возможным рассмотреть его по существу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Суд, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав позицию сторон, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «КПС» (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНС» (Подрядчик) был заключен договор № КПС 2019, согласно которому Подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы или оказать услуги по проведению инженерных изысканий и (или) разработке проектной и (или) рабочей документации, и (или) подготовке исходно-разрешительной документации, а Заказчик принять и оплатить указанные работы.

 В соответствии с п. 1.2 Договора объекты работ определяются на основании подписываемых Сторонами в рамках Договора Заявок (по форме Приложения № 1 к Договору).

В соответствии с п. 2.1 Договора стоимость работ, поручаемых Подрядчику по каждому объекту, определяется в соответствующей Заявке на основании Сводной сметы или протокола договорной цены, являющимися приложением к Заявке.

Пунктом 2.2. Договора определен порядок расчетов по Договору: 

 - оплата выполненных и принятых работ производится Заказчиком в размере 85% стоимости Работ в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с даты подписания Сторонами актов сдачи-приемки работ в отношении соответствующего этапа работ по Заявке при условии получения Заказчиком от Подрядчика результата работ (этапа работ), а также полного пакета документов, предусмотренных Договором, счетов и счетов-фактур;

 - оплата оставшихся 15% стоимости выполненных и принятых работ производится Заказчиком после выполнения всех этапов работ, предусмотренных Заявкой, не позднее 100 (ста) календарных дней с момента подписания сторонами последнего акта сдачи-приемки работ по Заявке и получения от Подрядчика полного пакета документов, предусмотренных Договором на выполнение работ либо в случаях, когда результаты инженерных изысканий/проектная документация подлежат государственной и/или государственной экологической и/или иной (в т.ч. негосударственной) экспертизе - не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты получения экспертного заключения.

Согласно представленной в материалы дела исполнительной документации, Подрядчик выполнил и сдал Заказчику работы, о чем свидетельствуют следующие Акты сдачи-приемки выполненных работ  №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,11.

В соответствии с условиями Договора сроки оплаты выполненных работ по заявкам №№ 4, 6, 7, 8 в части 85 % их стоимости на общую сумму 4 860 409,32 рублей наступили:

по Акту № 4 от 27.12.19 г. в сумме 1 472 847,25 рублей - 10.02.2020 г.;

 по Акту № 6 от 27.12.19 г. в сумме 646 904,40 рублей - 10.02.2020 г.;

 по Акту № 7 от 25.12.19 г. в сумме 1 946 248,06 рублей - 10.02.2020 г.;

 по Акту № 8 от 25.12.19 г. в сумме 794 409,61 рублей - 10.02.2020 г.

Сроки оплаты выполненных работ в отношении оставшихся 15 % стоимости выполненных работ наступили по истечении 100 календарных дней с момента подписания сторонами последнего акта сдачи-приемки работ по Заявке, поскольку оснований для проведения государственной экспертизы в отношении результатов инженерных изысканий, выполненных Обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНС» не имеется.

Согласно представленного в материалы дела подписанного сторонами Акта сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2019 года по 06 июля 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «КПС» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аланс», на 06 июля 2020 года задолженность в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» составила 5 903 554,64 руб. 

Поскольку у Общества ограниченной ответственностью «КПС» образовалась перед Обществом с ограниченной ответственностью «Аланс» задолженность за неоплаченные выполнены работы в рамкам Договора подряда №КПС 2019 от 01 апреля 2019 года, Подрядчик направил в адрес Заказчика досудебную претензию (исх. № А-02-2219) с требованием произвести оплату выполненных работ по Договору в размере 5 726 952,14 рублей.

В ответ на указанную претензию Общество с ограниченной ответственностью «КПС» письмом исх.№24-20/2019 от 20 ноября 2020 года уведомило о том, что после зачета части активного требования (в размере 5 726 952,14 рублей) и пассивного требования (в размере 5 726 952,14 рублей), задолженность Общества с ограниченной ответственностью «КПС» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Аланс» составляет 0,00 руб.; и просило произвести оплату задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Аланс»  перед Обществом с ограниченной ответственностью «КПС» в размере  2 990 029, 04 рублей в качестве неустойки за просрочку по Договору и минимум 1 123 047, 86 руб. убытков (6 850 000 руб. -5 726 952,14 руб.) 

Письмом исх.А-02-2473 от 16 декабря 2020 года Общество с ограниченной ответственностью «Аланс»  уведомило  Общество с ограниченной ответственностью «КПС» об отклонении зачета встречных требований по требованию о взыскании убытков, об уплате неустойки. 

В связи с указанными обстоятельствами Общество с ограниченной ответственностью «Аланс»  обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявление о признании  недействительной сделки зачета, совершенной Обществом с ограниченной ответственностью «КПС» путем уведомления  Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» 20 ноября 2020 года письмом исх.№24-20/019 о зачете части активного требования о взыскании убытков в размере 5 726 952,14 руб. и пассивного требования Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по Договору №КПС 2019 го 01 апреля 2019 года, принятых по Актам №№4, 6 от 27 декабря 2019 года по Актам №№7, 8 от 25 декабря 2019 года в размере 5 726 952,14 руб.

 В ходе рассмотрения дела по существу Обществом с ограниченной ответственностью «КПС» было заявлено о признании исковых требований, признание иска принято судом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из правовой природы отношений между истцом и ответчиком, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 37 ГК РФ о договорах подряда.

Согласно ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По правилам, установленным ст. 720 ГК РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Пунктом 4 ст. 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 13 информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" разъяснил, что заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту.

Как следует из материалов дела, выполненные исполнителем работы, заказчиком приняты без замечаний. Возражений по качеству, объему выполненных работ заказчик не заявлял, однако до настоящего времени работы не оплачены.

В ходе досудебного порядка урегулирования конфликта истцом было направлена претензия исх.№А-02-2219 от 11 ноября 2020 года с требованием об оплате задолженности.

В ответ на указанную претензию об уплате задолженности, ответчик уведомлением №24-20/019 от 20 ноября 2020 года произвел зачет встречных требований.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ).

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в силу ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В силу ст. 166 ГК РФ, п. 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявляя о признании исковых требований,  ответчик указал, что на момент направления уведомления о зачете у Общества с ограниченной ответственностью «КПС» не было требований, а у Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» не имелось неисполненных обязательство возмещении убытков в сумме 5 726 952,14 руб., указанных в уведомлении о зачете от 20 ноября 2020 года.

Таким образом, на момент направления ответчиком уведомления истец не имел обязательств перед ответчиком по уплате убытков, следовательно, уведомление о зачете встречных однородных требований от 20 ноября 2020 года нарушает требования ст. 410 ГК РФ, поскольку исключается сама возможность осуществления зачета ввиду отсутствия встречного требования.

В связи с тем, что заявление о зачете, сделанное заказчиком, не соответствует требованиям закона, повлекло для исполнителя неблагоприятные последствия, требование о признании зачета встречных однородных требований недействительным признано судом обоснованным.

Признание ответчиком исковых требований принято судом, представленные сторонами документы приобщены к материалам дела.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Кодекса предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Кодекса распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Кодекса.

В силу абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание признание ответчиком заявленных истцом требований, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

В контексте положений ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Поскольку ответчик полностью признал иск на основании абз. 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 70% суммы уплаченной государственной пошлины подлежит возврату истцу.

Таким образом, Обществу с ограниченной ответственностью «Аланс» подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 4200,00 руб.

С ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 1800,00 руб. (30%)

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

2. Признать зачет, оформленный обществом с ограниченной ответственностью "КПС" уведомлением о зачете встречных требований исх.№24-20/019 от 20 ноября 2020 года недействительным.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КПС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Аланс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 1800,00 руб.

4. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Аланс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из Федерального бюджета государственную пошлину в размере 4200,00 руб., оплаченную платежным поручением №1648 от 30 марта 2021 года.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Судья                                                     А.Н. Гризодубова