РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-193047/22-16-1177

г. Москва

17 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28.03.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 17.05.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы 

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТДЦ» (115516, 

<

...>, эт. 4, пом. I, ком. 19Б, офис. РМ-8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2016, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МИП-Строй № 1» (101000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2014, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: временный управляющий ООО «ТДЦ» ФИО2, АО «ТОП Энерго» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

о взыскании суммы основного долга  в размере 11 524 386 руб. 23 коп., неустойки в размере           576 219 руб. 31 коп.,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности б/н от 09.01.2023 г.;

от ответчика – ФИО4 по доверенности № 469 от 07.12.2022 г.;

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТДЦ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МИП-Строй № 1» (далее – ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 11 524 386 руб. 23 коп., неустойки в размере 576 219 руб. 31 коп.

Заявленные исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что ответчиком не оплачен поставленный истцом товар.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором иск не признаёт, ссылаясь на то, что истец уступил право требования к ответчику третьему лицу.

Истцом представлены письменные пояснения с возражениями на доводы отзыва.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в силу ч. 1 ст. 123 АПК РФ. Суд провёл судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, изучив материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.08.2018 между ООО «МИП-Строй № 1» (покупатель) и ООО «ТДЦ» (поставщик) был заключен Договор поставки № 41-0818-РМИП-1/Н в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации передать на условиях Договора Покупателю шкафы локальных систем автоматики для объекта строительства: «Кожуховская линия от ст. «Авиамоторная» до ст. «Некрасовка». Участок линии от ст. «Некрасовка» до ст. «Нижегородская улица» 10 этап в соответствии со спецификацией (Приложение № 1 к Договору) и Техническим заданием (Приложение № 2 к Договору) в порядке и в сроки, предусмотренные Договором, а также осуществить шефмонтаж и шефналадку Оборудования.

Во исполнение указанного Договора ООО «ТДЦ» поставило в адрес ООО «МИП-Строй № 1»  оборудование общей стоимостью 27 769 711,97 руб. ООО «МИП-Строй № 1» со своей стороны произвело оплату по договору в общей сумме 26 269 711,97 руб.

Также, 30.07.2019 между ООО «МИП-Строй № 1» (Покупатель) и ООО «ТДЦ» (Поставщик) был заключен Договор поставки № 518-0719-Р-МИП1 в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации передать на условиях Договора Покупателю шкафы локальных систем автоматики для объекта: Кожуховская линия, 11 этап. Кожуховская линия от переходной камеры за ст. «Косино» до ст. «Нижегородская улица». Станция «Нижегородская улица», в соответствии со спецификацией (Приложение № 1 к Договору) и Техническим заданием (Приложение № 2 к Договору) в порядке и в сроки, предусмотренные Договором, а также осуществить шефмонтаж и шефналадку Товара.

Во исполнение указанного Договора ООО «ТДЦ» поставило в адрес ООО «МИП-Строй № 1» оборудование общей стоимостью 8 789 674,21 руб. ООО «МИП-Строй № 1» со своей стороны произвело оплату по договору в общей сумме 5 859 782,8 руб.

Между ООО «МИП-Строй № 1» (Покупатель) и ООО «ТДЦ» (Поставщик) 02.08.2019 был заключен Договор поставки № 543-0719-Р-МИП1 в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации передать на условиях Договора Покупателю низковольтные комплектные устройства (НКУ) для объекта: Кожуховская линия, ст. «Авиамоторная» - ст. «Некрасовка» 11 этап: «От переходной камеры за           ст. «Косино» до ст. «Нижегородская улица», в соответствии со спецификацией (Приложение № 1 к Договору) и Техническим заданием (Приложение № 2 к Договору) в порядке и в сроки, предусмотренные Договором.

Во исполнение указанного Договора ООО «ТДЦ» поставило в адрес ООО «МИП-Строй № 1» оборудование общей стоимостью 5 913 728,82 руб. ООО «МИП-Строй № 1» со своей стороны произвело оплату по договору в общей сумме 6 662 493,44 руб.

Между ООО «МИП-Строй № 1» (Покупатель) и ООО «ТДЦ» (Поставщик) 06.08.2019 был заключен Договор поставки № 559-0719-Р-МИП1 в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации передать на условиях Договора Покупателю низковольтные комплектные устройства (НКУ) для объекта Московского метрополитена: «Кожуховская линия, ст. «Авиамоторная» - ст. «Некрасовка» 11 этап: «От переходной камеры за ст. «Косино» до ст. «Нижегородская улица», в соответствии со Спецификациями №№ 1/ЮВ, 2/СТХ, 3/ОКС, 4/НЖГ (Приложение № 1 к Договору) и Техническим заданием (Приложение № 2 к Договору) в порядке и в сроки, предусмотренные Договором.

Во исполнение указанного Договора ООО «ТДЦ» поставило в адрес ООО «МИП-Строй № 1» оборудование общей стоимостью 18 785 361,97 руб. ООО «МИП-Строй № 1» со своей стороны произвело оплату по договору в общей сумме 12 729 467,95 руб.

В связи с изложенным истец полагает, что ответчик имеет перед ним задолженность в размере 11 524 386 руб. 23 коп.

На данную задолженность истец начислил ответчику неустойку в соответствии с п. 11.2 вышеназванных договоров в размере 576 219 руб. 31 коп., что составляет 5% от суммы задолженности, так как договорами размер неустойки ограничен 5% от суммы задолженности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2021 г. по делу                  № А40-87256/21-185-232 «Б» в отношении должника ООО «ТДЦ» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2022 г. по указанному делу, оставленному без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 г. № 09АП-5767/2022, в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «ТДЦ» включено требование ООО «МИП-Строй № 1» в размере 4 022 372,41 руб. основного долга.

Данными судебными актами установлено, что ООО «МИП-Строй № 1» 25.12.2020 были получены уведомления от ООО «ТДЦ» и АО «ТОП Энерго», которым стороны уведомили о том, что в соответствии с Договором уступки права требования № 17/20-71 от 02.03.2020 право требования долга в размере 13 759 493, 22 руб. по Договорам поставки № 559-0719-Р-МИП1 от 06.08.2019, № 518-0719-Р-МИП1 от 30.07.2019, № 543-0719-Р-МИП1 от 02.08.2019, № 41-0818-Р-МИП1/Н от 30.08.2018 уступлено АО «ТОП Энерго».

Учитывая, что размер задолженности ООО «МИП-Строй № 1» перед ООО «ТДЦ» на момент получения указанного выше уведомления об уступке права требования составлял 16 810 295,36 руб., после совершившейся уступки права у ООО «ТДЦ» осталось требование к ООО «МИП-Строй № 1» на сумму 3 050 902,14 руб.

Поскольку полученное от ООО «ТДЦ» и АО «ТОП Энерго» уведомление не позволяло определить какая сумма требования по какому договору была уступлена, ООО «МИП-Строй № 1» продолжило производить оплату задолженности без учета уступки права требования, в результате чего в 2021 г. на счет ООО «ТДЦ» была перечислена денежная сумма в размере 7 073 274,55 руб.

Таким образом ООО «ТДЦ» при отсутствии к тому правовых оснований получило от ООО «МИП-Строй № 1» денежную сумму в размере 4 022 372,41 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. № 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Довод истца о том, что действующий генеральный директор ООО «ТДЦ» ФИО5 не подписывал Договор уступки права требования № 17/20-71 от 02.03.2020, судом отклоняется, поскольку генеральным директором ООО «ТДЦ» ФИО5 подписано уведомление от 03.09.2020 исх. № 2949 (получено ответчиком 25.12.2020), которым истец сообщил ответчику об указанном Договоре уступки.

Кроме того, действительность и заключённость Договора уступки не оспаривалась ООО «ТДЦ» при рассмотрении требования ООО «МИП-Строй № 1» в размере 4 022 372,41 руб. в рамках дела № А40-87256/21-185-232 «Б».

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69                АПК РФ).

Таким образом, поскольку вышеназванными судебными актами по делу № А40-87256/21-185-232 «Б» фактически установлена заключенность и действительность договора уступки (в противном случае требование кредитора не было бы удовлетворено), то данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Довод истца о том, что по договору № 543-0719-Р-МИП1 от 02.08.2019 поставлен товар не на сумму 5 913 728,82 руб., а на сумму 7 701 094,24 руб., судом отклоняется, поскольку факт поставки по данному договору товара именно на сумму 5 913 728,82 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчётов за период: январь 2018 г. – декабрь 2020 г., подписанным со стороны истца генеральным директором ФИО5

Кроме того, факт поставки по договору № 543-0719-Р-МИП1 от 02.08.2019 товара на сумму именно 5 913 728,82 руб. установлен определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2022 г. по делу № А40-87256/21-185-232 «Б», в связи с чем не подлежит доказыванию вновь.

Таким образом, поскольку факт уступки истцом права требования по спорным договорам в размере 13 759 493, 22 руб. в пользу АО «ТОП Энерго», а также наличия переплаты со стороны ответчика по спорным договорам установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2022 г. по делу № А40-87256/21-185-232 «Б», то данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Следовательно, задолженности со стороны ответчика перед истцом по спорным договорам не имеется.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В связи с этим и поскольку доказательств иного в материалы дела не представлено, по Договору уступки права требования № 17/20-71 от 02.03.2020 истец уступил третьему лицу не только основной долг, но и обеспечивающие исполнение обязательства (право на пени).

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Госпошлина, не уплаченная истцом при подаче иска в связи с предоставлением отсрочки, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТДЦ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 83 503 (восемьдесят три тысячи пятьсот три) рубля.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня его принятия.

 

 

Судья:

М.Ю. Махалкин