АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-4841/2021

13 июня 2023 года

г. Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2023 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Нарусова М.М.,

судей

Серокуровой У.В.,

ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4   на решение Арбитражного суда Курской области от 10.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу № А35-4841/2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5, истец) обратилась с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» (далее - ООО «Дак-Торис», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 11 505 211 руб. 24 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли участников, вышедших из ООО «Дак-Торис», из которых 7 671 674 руб. 86 коп. в счет оплаты доли ФИО5 в размере 16,67% уставного капитала общества, 3 833 536 руб. 38 коп. в счет оплаты доли ФИО6 в размере 8,33% уставного капитала общества, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 07.06.2021 в размере 1 426 787 руб. 44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2021 по 31.03.2022 в размере 796 381 руб. 26 коп.

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023, исковые требования ФИО5 удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 4 721 298 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 31.03.2022 в сумме 912 303 руб. 27 коп., 49 243 руб. 40 коп. расходов по оплате судебной экспертизы. В остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций  отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что у общества отсутствовало право осуществления выплаты вышедшему из общества участнику в силу прямого указания абз. 4 п.8 ст . 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Указывает на то, что ФИО7 не внес денежные средства либо имущество в уставный капитал общества, в связи с чем, его наследники не имеют права требования выплаты действительной доли общества.

Представитель истца в письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 и ее сын ФИО6, являлись участниками ООО «Дак-Торис» с долями в уставном капитале общества 16,67% и 8,33% соответственно.

13.12.2018 ФИО5, действуя от своего имени и от имени своего сына, ФИО6, обратилась в адрес ООО «Дак-Торис» с заявлениями о выходе из состава участников ООО «Дак-Торис» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Соответствующие доли в уставном капитале ООО «Дак-Торис» (16,67%, ранее принадлежавшие ФИО5 8,33%, ранее принадлежавшие ФИО6) не распределялись между остальными участниками общества и перешли непосредственно к ООО «Дак-Торис». В Единый государственный реестр юридических лиц 04.03.2019 внесена запись о принадлежности 25% доли в уставном капитале ООО «Дак-Торис» самому обществу.

ФИО5, действуя от своего имени и от имени своего сына ФИО6, обратилась к ООО «Дак-Торис» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Дак-Торис» в размере 7 671 674 руб. 86 коп. и 3 833 539 руб. 39 коп. соответственно.

В письмах от 08.04.2019 № 7 и № 8 ООО «Дак-Торис» сообщило ФИО5, что в случае выплаты действительной доли ФИО5 у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), ввиду чего ООО «Дак-Торис» не вправе выплачивать действительную стоимость доли в силу пункта 8 статьи 23 Закона об ООО.

12.04.2019 между ФИО6 (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) заключен договор безвозмездной уступки прав (требований), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования, в том числе право требования невыплаченной стоимости 8,33% доли в уставном капитале ООО «Дак-Торис» в размере, оцениваемом сторонами в 3 833 536 руб. 38 коп., возникшее в связи с выходом Цедента из состава участников ООО «Дак-Торис» 13.12.2018.

Ссылаясь на то, что в установленный срок ответчиком в добровольном порядке не произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются в отношении удовлетворения исковых требований, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.2.10 устава ООО «Дак-Торис» установлено, что вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников и получить стоимость части имущества общества, соответствующей его доли в уставном капитале в порядке и в сроки, установленные настоящим уставом и законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

          Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С целью определения действительной рыночной стоимости 16,67% и 8,33% доли в уставном капитале ООО «Дак-Торис» судом первой инстанции по ходатайству сторон была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФИО8 и ФИО9 ООО «ЭксКом».

Согласно заключению экспертов № ЭКС23-03/22 от 01.04.2022 размер действительной стоимости доли ФИО5 и ФИО6 в уставном капитале ООО «Дак-Торис» по состоянию на 31.12.2017 в общей сумме составляет 4 721 298 руб. Кроме того, эксперты указали о наличии у ООО «Дак-Торис» признаков риска банкротства как на дату 31.12.2017 до совершения выплаты, так и по состоянию на 31.12.2017 в условиях гипотетической выплаты действительной стоимости доли. Также эксперты полагали, что за счет нераспределенной прибыли совершить полную выплату действительной стоимости долей в уставном капитале не представляется возможным, ввиду недостатка средств, а значительная часть имущества в виде основных средств находилась в залоге по состоянию на 31.12.2017.

Оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение экспертов ФИО8 и ФИО9  от  01.04.2022 № ЭКС23-03/22, суды пришли к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям действующего законодательства, признали данное заключение допустимым доказательством, которое может быть использовано для определения действительной стоимости долей ФИО5 и ФИО6 в уставном капитале общества.

Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения экспертов, в том числе по результатам опроса эксперта, суд первой инстанции не установил предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении повторной экспертизы.

Принимая во внимание представленные по делу доказательства, в том числе заключение экспертов, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о возникновении у ООО «Дак-Торис» обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО5 (16,67%) в уставном капитале ООО «Дак-Торис» в размере 3 148 162 руб., действительной стоимости доли ФИО6 (8,33%) в уставном капитале ООО «Дак-Торис» в размере 1 573 137 руб.

Таким образом, учитывая, что доказательств выплаты ООО «Дак-Торис» действительной стоимости доли ФИО5, ФИО6 в материалы дела не представлено, суды первой  и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 4 721 298 руб.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что ООО «Дак-Торис» обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в установленный законом срок исполнена не была, суды  правомерно признали обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 31.03.2022 в размере 912 303 руб. 27 коп.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя по делу, были предметом судебного рассмотрения и не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Доводы кассационной жалобы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 10.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу № А35-4841/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                  М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                             У.В. Серокурова                                                                    

                                                                                                 ФИО1