РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-303155/22-82-2059

г. Москва

08 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2023 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А40-303155/22-82-2059 по иску ООО "ЛАТУМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "СИ ЭН АЙ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки, при участии: согласно протоколу судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Латум» обратилось в суд с иском к ООО «Си Эн Ай» с требованиями о взыскании суммы вознаграждения за успех, подлежащего уплате в соответствии с п. 6.3 и п. 6.7 соглашения об оказании услуг от 12.05.2022 в размере, эквивалентом 540 000 евро по курсу ЦБ РФ на дату платежа, неустойки, предусмотренной п. 10.2 соглашения об оказании услуг от 12.05.2022 по 13.12.2022 в размере эквивалентном 5 508 евро по курсу ЦБ РФ на дату платежа, неустойки, предусмотренную п. 10.2 соглашения в размере 0,02% от суммы неисполненного обязательства за период с 30.12.2022 по дату фактического исполнения обязательств.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по соглашению об оказании услуг от 12.05.2022.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного  разбирательства установлено, что 12.05.2022 стороны заключили Соглашение об оказании услуг от 12.05.2022 б/н (далее -Соглашение), в соответствии с которым принял на себя обязательство по оказанию услуг, способствующих заключению и исполнению сделки по приобретению Обществом российских предприятий.

Согласно п. 2.1. Соглашения (т. 1 л.д. 25) истец был обязан оказать услуги, способствующие заключению и исполнению Сделки, а Клиент обязуется оплатить Консультанту вознаграждение в порядке, размере и на условиях, установленных Соглашением.

В п. 1.1. Соглашения (т. 1 л.д. 24) сторонами определено, что под «Сделкой» понимается любой гражданско-правовой договор, посредством которого Общество приобретает прямой или косвенный контроль над «Компанией» совокупность юридических и фактических действий, направленных на приобретение Клиентом Долей Компаний; при этом, такая сделка может быть осуществлена, в том числе и без ограничения, в форме купли-продажи или мены долей, акций, опционов или Имущества, приобретения прав на интеллектуальную собственность/патенты, приобретения имущественного комплекса Компании полностью или в части, приобретения прав требования в отношении Компании, взноса в уставной капитал или имущественного вклада, сделок в форме слияния или присоединения, выставления публичного предложения или биржевой оферты, выкупа с привлечением заемных средств, создания совместного предприятия или новой компании, и/или в форме получения возможности управления Бизнесом Компании по другим правовым основаниям, или любым иным способом, согласованным между Клиентом и Продавцом/Кредитором

При этом определение «Компании» предусмотрено п. 1.1. Соглашения (т. 1 л.д. 24), согласно которому Истец был обязан приложить усилия к приобретению Обществом контроля лишь над определенными «Компаниями», предусмотренными Приложением № 1 к Соглашению.

Оказывать консультационные услуги в отношении иных организаций, не предусмотренных Приложением № 1 к Соглашению, Истец вправе после включения дополнительных компаний в перечень, предусмотренный Приложением № 1 к Соглашению; такое расширение объема обязательств Истца должно осуществляться в порядке п. 4.2. Соглашения.

В соответствии с п. 4.2. Соглашения (т. 1 л.д. 25-26) Стороны вправе распространить действие Соглашения на дополнительные компании, не предусмотренные Приложением № 1 к Соглашению, посредством обмена электронными письмами с использованием адресов, указанных в разделе 18 Соглашения.

Как указывается Истцом (т. 1 л.д. 26), Стороны воспользовались положениями п. 4.2. Соглашения и включили в перечень «Компаний» ЗАО «Юроп ФИО2» (далее - Актив, ФИО3 Бланка, ГБ).

07 июня 2022 представителем общества с адреса электронной почты, предусмотренного разделом 18 Соглашения, истцу было направлено электронное письмо, которым Общество выражало заинтересованность в участии в конкурсе на приобретение акций ЗАО «Юроп ФИО2» (т. 1 л.д. 84).

При этом, согласно п. 6.1. Соглашения (т. 1 л.д. 26) вознаграждение Истца за оказание услуг складывается из:

1)      Фиксированной части и

2)      Вознаграждения за успех.

23 мая 2022 указанное обязательство по оплате фиксированной части было исполнено Обществом - сумма аванса, эквивалентная 15 000 долларам США, была уплачена Обществом в пользу ООО «Латум» (т. 2 л.д. 67).

Согласно п. 6.3. Соглашения стороны согласовали «вознаграждение за успех» в размере 1,5% от суммы Сделки. Вознаграждение за успех выплачивается Истцу не позднее 3 рабочих дней с момента подписания Основного Соглашения.

В соответствии с п. 1.1. Соглашения под «Основным Соглашением» понимается «юридически обязывающее соглашение, оформляющее Сделку и содержащее все ее условия».

В свою очередь, как ранее указывалось, под «Сделкой» в п. 1.1. Соглашения понимается сделка по приобретению ООО «Си Эн Ай» акций (иного имущества) Компании, предусмотренной Приложением № 1 к Соглашению.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что В рамках оказания услуг по Соглашению Истец проводил переговоры с представителями различных компаний, действующих в Российской Федерации.

В частности, были направлены электронные письма с инвестиционным предложением:

1.      Компания «Ферреро» - производитель шоколада и других кондитерских изделий (https://www.ferrero.ru/), электронное письмо от 12.05.2022 в 20:47;

2.      Essity АВ — производитель товаров для гигиены и здоровья (https://www.essity.ru/), электронное письмо от 13.05.2022 в 14:44;

3.      Фили-Бейкер - производитель кондитерских изделий (https://www.fili-baker.ru/), электронное письмо от 13.05.2022 в 18:25;

4.      Сладкий орешек - производитель кондитерских изделий (http://sweet-review.ru/cateRorv/proizvoditel/sladkii-oreshek/), электронное письмо от 13.05.2022 в 18:26;

5.      Великоросс - производитель готовой еды (http://velikoross.ru/), электронное письмо от 13.05.2022 в 18:27;

6.      Нате - производитель паштетов, консервированных продуктов, соусов (https://www.hame.ru/), электронное письмо от 16.05.2022 в 15:38;

7.      Карат - производитель сыров, творога и молочной продукции (https://karatsc.ru/about/). электронное письмо от 23.05.2022 в 15:38;

8.      SenSoy - производитель и импортер продуктов питания (https://www.sostra.ru/about/l. электронное письмо от 24.05.2022 в 14:55;

9.      Kellog - производитель продуктов быстрого питания (бренды «Pringles», «Любятово») (https://www.kelloggs.ru/ru RU/home.html), электронные письма от 22.06.2022;

Кроме того, для оперативного обсуждения вопросов по проекту и согласования компаний, в приобретении которых заинтересован Ответчик 05.05.2022 был создан чат в мессенджере What's Арр с представителями Ответчика г-н ФИО4 Кю (Директор отдела рекламы и промо, копия визитной карточки прилагается) и г-н Чо Ен Хун

По результатам проведения переговоров две компании проявили заинтересованность в заключении сделки по продаже группе Доширак бизнеса в Российской Федерации: компания Essity и Galina Blanca.

В частности, компания Essity - один из крупнейших производителей товаров для гигиены (бренды «Libresse», «Zewa», «Тогк», «Тепа») проявила заинтересованность в переговорах о заключении сделки по продаже активов в Российской Федерации (письмо от директора компании по слияниям и поглощениям от 10.06.2022). 05.07.2022 к Истцу обратился сотрудник инвестиционного банка JPMorgan Chase (https://www.ipmorgan.ru/ru/about-us). который сообщил что они являются консультантом Essity в переговорах с потенциальными приобретателями активов в Российской Федерации. В период с июля по октябрь Истец проводил переговоры с JPMorgan Chase как представителями Essity, было подписано соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации (копия в приложении). Однако в сообщении в what's арр 04.10.2022 представитель Ответчика сообщил, что они более не заинтересованы в заключении сделки в отношении активов Essity.

Кроме того, в электронном письме, направленном 07.06 2022 в 15:32 с адреса, указанного в разделе 18 Соглашения (Lee Kyoung Kyu lee.kk@doshirak.com) Ответчик обратился к Истцу и сообщил, что он получил информацию от компании KPMG, консультанта Galina Blanca и попросил провести переговоры о совершении Сделки в отношении компании ЗАО «ЮРОП ФУБС ГБ». В дальнейшем Истец в течение июня 2022 г. продолжал работу над заключением сделки с ЗАО «ЮРОП ФИО2», проводил переговоры с консультантом Galina Blanca - компанией KEPT (ранее действовавшей в Российской Федерации под брендом KPMG), что подтверждается прилагаемой перепиской по электронной почте (электронные сообщения от 07.06.2022, 14.06.2022, 17.06.2022, 23.06.2022, 24.06.2022, 28.06.2022), а также протоколом нотариального осмотра переписки в мессенджере What's Арр. ФИО5 Кю в электронном сообщении от 07.06.2022 в 18:48 представил управляющих партнеров Истца ФИО6 и ФИО7 ка команду консультантов, которые будут работать над сделкой.

10.06.2022 представители Истца по просьбе Ответчика подготовили и направил Ответчику проект соглашения о намерениях (Term Sheet) в отношении приобретения бизнеса Galina Blanca в Российской Федерации. 14.06.2022 представитель Истца направил Ответчику бухгалтерскую Отчетность ЗАО «ЮРОП ФИО2». Представители Истца неоднократно принимали участие во встречах с представителями группы Доширак как в офисе Истца 15.04.2022, 05.05.2022, 16.05.2022, 09.08.2022, 12.08.2022, 25.08.2022, так и в офисе Ответчика по адресу ул. Мичуринский Проспект, Олимпийская Деревня, 1, корп. 1, этаж 2 БЦ «Чепион Парк» 25.07.2022.

 

Впоследствии представители истца неоднократно напоминали представителям Ответчика о данной компании и уточняли информацию о дальнейшем переговорном процессе с Galina Blanca.

04.07.2022 представитель ответчика сообщил, что они направили предложение о покупке в адрес КПМГ на основании материалов, подготовленных истцом. В течение последующих 3 месяцев представители ответчика не сообщали истцу никаких сведений и скрывали информацию о переговорном процессе.

Указанные факты подтверждают добросовестное поведение истца как Консультанта и надлежащее исполнение его обязательств, что подтверждается перепиской по электронной почте и в мессенджере what's арр.

Истец утверждает, что действуя недобросовестно, ответчик намеренно скрыл от Истца факт ведения переговоров в отношении ЗАО «ЮРОП ФИО2» без участия истца в нарушение п. 3.2.7 Соглашения, чем нарушил свои договорные обязательства.

В связи с чем, у ответчика имеется обязанность по оплате истцу денежных средств в размере эквивалентном 299 309,18 евро по курсу ЦБ РФ на дату платежа, договорной неустойки в размере 0,02% от суммы просроченного долга общества.

Размер вознаграждения истец определен исходя из положений п. 6.3 соглашения, в размере 1,5% от цены акций ГБ, предусмотренных ДКП (299 309,18 евро).

В адрес ответчика было направлено соответствующая претензия, поскольку претензионные требования истца остались без ответа и удовлетворения, последний обратился в суд с настоящим иском.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Статьями 309, 310, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу требований пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно вышеуказанной норме при толковании условий договора должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если буквальное значение условия договора оказывается неясным, то его значение устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом - логическое толкование договора.

По пункту 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2002 года N 69 при неясности вербального значения условий договора должно применяться систематическое толкование договора, т.е. контекстное толкование путем сопоставления условий договора со смыслом договора в целом сообразно его характеру, цели, намерению и доброй совести участников соглашения.

В результате систематического и логического толкования совокупности положений соглашения (п. 1.1., 6.1, 6.3, 6.7),  суд приходит к выводу о том, что обязательство общества по выплате вознаграждения за успех было обусловлено наступлением отлагательного условия в виде заключения именно обществом сделки по приобретению «Компаний», а именно ЗАО «Юроп ФИО2».

Из обстоятельств настоящего дела следует, что истец не оказал обществу слуги по приобретению ЗАО «Юроп ФИО2» общество мне было приобретено ЗАО «Юроп ФИО2», 100% акций данной компании было приобретено третьим лицом HYSG PTE.Ltd

29 сентября 2022 между владельцем ЗАО «Юроп ФудсГБ»- GB Foods S.A. (далее - Продавец), и иностранной компанией HYSG PTE. Ltd. (далее - Третье Лицо) был заключен договор купли-продажи 100% акций ЗАО «Юроп ФИО2» (Т. 2 л.д. 83; далее - Договор, ДКП).

При этом именно Продавец озвучил позицию, согласно которой среди Покупателей акций ЗАО «Юроп ФИО2» не рассматриваются российские юридические лица.

Общество не могло никак повлиять на позицию Продавца ЗАО «Юроп ФИО2» в выборе покупателя, поскольку Общество и Продавец являются абсолютно независимыми юридическими лицами.

Именно из за данного решения продавца ЗАО «Юроп ФИО2» Общество не участвовало и не могло участвовать в переговорах об условиях, объеме, стоимости и иных аспектах продажи данной Компании, не являлось стороной по сделке, и как следствие, Обществу не оказывались услуги по приобретению данной Компании.

При этом, сам по себе факт заключения указанного ДКП по мнению истца является надлежащим  основанием для возникновения обязательства Общества по выплате вознаграждения за успех (т. 1 л.д. 17-18).

В частности, истец указывает, что Общество было обязано исполнить данное денежное обязательство не позднее 4 октября 2022 - по прошествии 3 рабочих дней с момента заключения ДКП, как то предусмотрено Соглашением.

Между тем, из буквального содержания п. 6.3 договора, истец вправе требовать взыскания вознаграждения за успех лишь при наступлении отлагательного условия - приобретения Обществом Актива.

Ни одно из указанных условий в действительности не наступило, в связи с чем Истец не вправе требовать от Общества уплаты вознаграждения за успех.

Требования Истца о взыскании с Общества оплаты услуг в виде вознаграждения за успех могут быть удовлетворены исключительно при условии доказанности надлежащего исполнения Истцом своих встречных обязательств по оказанию консультационных услуг.

Вместе с тем Истец надлежащим образом свои обязательства перед Обществом не исполнил, консультационные услуги, предусмотренные Соглашением, оказаны не были, в связи с чем в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Неисполнение Истцом своих встречных обязательств перед Обществом подтверждается следующим.

Как следует из содержания Соглашения, Истец принял на себя обязательство по оказанию услуг, направленных на достижение определенного результата, что подтверждается следующим.

Как указывалось, согласно п. 6.2. Соглашения вознаграждение в полном объеме выплачивается Истцу исключительно в случае приобретения Обществом Актива или иной Компании, предусмотренной Приложением № 1 к Соглашению.

Из чего следует, что обязательства Истца являются исполненными в полном объеме и надлежащим образом, если ООО «Латум» были предприняты действия, которые поспособствовали достижению такого результата - заключению Обществом ДКП акций ГБ.

В подтверждение факта надлежащего исполнения такого обязательства исполнитель обязан предоставить доказательства: 1) приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели,2) совершения действий,  направленных на достижение предусмотренного договором полезного результат.

Вместе с тем из обстоятельств настоящего дела следует, что истцом были предприняты минимальные усилия для заключения ДКП акций ГБ. Истцом не были оказаны услуги, находящиеся в причинной связи с фактом заключения ДКП акций Актива.

Как указывалось в отзыве Общества на исковое заявление (т. 2 л.д. 50-66), истец не прилагались усилия к заключению ДКП акций Галины Бланки.

В частности, предложение принять участие в конкурсе на приобретение Актива было получено Обществом непосредственно от представителя GB Foods S.A. (далее - Продавец) - ООО «КПМГ Консультирование и Налоги» (т. 2 л.д. 68).

Истец не осуществлял первичный поиск инвестиционной возможности по приобретению Актива, не искал контакты на стороне продавца с целью инициации переговоров о приобретении ГБ.

Более того, как указывалось в отзыве на исковое заявление (т. 2 л.д. 61-62), содействие Истца в рамках конкурса на приобретение Актива ограничилось направлением Обществу публично доступной бухгалтерской отчетности Галины Бланки (т. 2 л.д. 71, 82).

Указанных действий было очевидно недостаточно для успешного заключения сделки на приобретение Актива Обществом.

Бухгалтерская отчетность Актива была необходима для целей подготовки ценового предложения на акции ЗАО «Юроп ФИО2» — для формирования ценового предложения Обществу необходимо было оценить прибыльность Актива, структуру его расходов, капитальных и финансовых вложений.

Представленная Истцом отчетность указанным целям не отвечала - отчетность была нерепрезентативна, значительная часть расходов ГБ была отнесена к графе «Прочие Расходы» (т. 2 л.д. 71). В связи с чем в отсутствие пояснений к отчетности Актива невозможно было установить структуру расходов ЗАО «Юроп ФИО2» и, как следствие, подготовить коммерческое предложение на приобретение Актива.

Таким образом, учитывая, что истцом не было предпринято максимальных усилий для успешного заключения ДКП акций Галины Бланки, очевидно, что поведение Истца в рамках конкурса по приобретению Актива не находится в причинной связи с фактом заключения ДКП.

В обоснование исковых требований ООО «Латум» приводится множество доказательств оказания консультационных услуг, направленных на приобретение Обществом долей (акций) российских организаций, отличных от ЗАО «Юроп ФИО2».

В частности, Истец указывает, что Общество консультировалось, в том числе по вопросам приобретения долей (акций): EssityAB, SenSoy, Kellog, Компании «Ферреро», Фили-Бейкер, АО «Александра Плюс», АО «Нарзан», АО «ТПГ Кунцево», ООО «РК ЕвроПрестиж» и т.д.

Однако,  указанные консультации не повлияли на факт успешного заключения ДКП акций Галины Бланки. В отсутствие указанных консультаций Третье Лицо, вероятно, также приобрело бы акции Актива.

Соответственно, консультации, предоставленные Истцом по другим проектам, отличным от проекта по приобретению Галины Бланки, не находятся в причинной связи с фактом заключения ДКП. Как следствие, указанные действия не образуют состав надлежащего оказания услуг Истца.

Учитывая, что (1) Истцом не было предпринято максимальных усилий для заключения ДКП Акций Актива, а также (2) принимая по внимание, что действия Истца не находятся в причинной связи с фактом заключения ДКП, ООО «Латум» надлежащим образом не исполнило своих встречных обязательств по достижению гарантированного результата - заключения сделки по приобретению Обществом Актива или иной Компании из Приложения № 1 к Соглашению.

Доводы истца о недобросовестном сокрытии обществом сведений о факте заключения ДКП Третьим Лицом отклоняются судом как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Поведение ООО «Си Эн Ай» отвечает требованиям принципа добросовестности, 23 июня 2022 представитель продавца направил обществу таблицу с ответами продавца на вопросы, связанные с продажей Актива

Начиная с 23 июня 2022 истцу было известно, что Актив будет приобретаться Третьим Лицом, а не Обществом, как планировалось изначально.

Соответственно, для истца, как для любого иного участника оборота, было очевидно, что в рамках проекта по приобретению Актива обусловленная Соглашением цель недостижима - Актив не будет приобретен Обществом, поскольку Продавец был готов продать акции Галины Бланки исключительно иностранному покупателю.

В ответ на указанное обстоятельство в рамках проекта по приобретению Актива Истец решил занять пассивную позицию:

Истец не предлагал Обществу продолжить оказание консультационных услуг по приобретению Актива, но уже в пользу третьего Лица,

Из аффидевита господина By Ю Лянь (т. 3 л.д. 43) также следует, что истец напрямую не связывался с Третьим Лицом и не предлагал ему свои услуги по сопровождению процесса приобретения Актива,

Истец не предлагал структурировать ДКП иным образом, чтобы сохранить возможность приобретения Актива Обществом.

То есть в рамках проекта по приобретению Актива истец принимал крайне пассивное участие. Истец предоставил Обществу публично доступную бухгалтерскую отечность Актива. После чего, узнав об изменении покупателя по потенциальной сделке по приобретению Актива, Истец не предпринимал никаких действий, способствовавших заключению ДКП.

Учитывая пассивную позицию истца в рамках проекта по приобретению Актива, а также принимая во внимание решение Продавца о продажи Актива только иностранным компаниям, Истец был исключен из переписки, связанной с обсуждением Галины Бланки.

Предполагалось, что Истец, получив информацию о замене продавца Актива, предложит альтернативные варианты структурирования ДКП или же направит предложение на оказание консультационных услуг, ноу же в отношении Третьего Лица.

Общество не было обязано разрабатывать и предлагать Истцу дальнейшую стратегию по приобретению Актива ООО «Си Эн Ай». В силу природы обязательства по достижению гарантированного результата именно Истец был обязан предложить Обществу дальнейшие шаги по приобретению Актива. Однако указанных мер Истцом не предпринималось - ООО «Латум» утратило интерес в оказании услуг по приобретению Актива, сосредоточившись на иных Компаниях из Приложения № 1 к Соглашению.

Таким образом, исключая ООО «Латум» из переписки с представителем Продавца, Общество действовало добросовестно, в соответствии со стандартом поведения обычного заказчика услуг по достижению гарантированного результата. Общество ожидало от Истца активных действий, предложений по заключению Обществом сделки в отношении Актива. Однако Истец в противоречии с правовой природой обязательства по достижению результата устранился от консультирования по данному вопросу, занял пассивную позицию, в результате чего утратил право требовать оплаты гонора успеха за покупку Актива, в отношении которого Истцом не совершались какие-либо значимые для совершения сделки действия.

В Письменных объяснениях Истец указывает, что исковые требования основаны на фактах нарушения Обществом обязательств по п. 3.2.7. и 3.2.10. Соглашения, положений п. 6.7. Соглашения.

В соответствии с п. 3.2.7. и 3.2.10. Соглашения Общество приняло на себя негативное обязательство: Общество обязалось не участвовать в переговорах с потенциальными продавцами Компаний, включенных в Приложение № 1 к Соглашению (далее - Компании), без привлечения Истца к таким переговорам.

Нарушение подобного негативного обязательства не дает Истцу право требовать взыскания дебиторской задолженности, поскольку уплата денежных средств не входит в предмет негативного обязательства.

Между тем, истцом не доказаны факты нарушения Обществом каких-либо обязательств, а также возникновения упущенной выгоды на стороне истца

Общество привлекло Истца к переговорам о приобретении акций ЗАО «Юроп ФИО2» (далее - Актив), Стороны совместно участвовали в переговорах; следовательно, Общество не нарушало п. 3.2.7. Соглашения; не имело контактов с GB Foods SA. (далее - Продавец); доказательств обратного Истцом не представлено; следовательно, Общество не нарушало п. 3.2.7. Соглашения.

Согласно п. 8.1. Соглашения Общество было вправе привлекать сторонних консультантов для целей осуществления проверки финансового состояния Актива;

Учитывая, что Представитель Продавца выполнял указанную функцию (т. 1 л.д. 88-91), Общество было вправе коммуницировать с ним.

Истец должным образом не исполнял своих обязательств по достижению гарантированного результата;

Соответственно, независимо от наличия/отсутствия нарушения п. 3.2.7. Соглашения, Общество не было обязано выплачивать Истцу вознаграждение за успех; следовательно, на стороне Истца отсутствует упущенная выгода.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии основания для выплаты заявленного истцом вознаграждения за успех в соответствии с п. 6.3. и 6.7. Соглашения об оказании услуг от 12.05.2022 в размере эквивалентном 299 309,18 евро по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в указанной части иска суд отказывает.

Акцессорное требование истца о взыскании неустойки, суд также находит неподлежащим удовлетворению, поскольку обстоятельств нарушения ответчиком обязательств, в ходе судебного разбирательства не установлено, в связи с чем, нет оснований для начисления ответчику штрафных санкций.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, как по уплате госпошлины, распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 309, 310, 330, 395, 1102 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                   Е.Р. Абызова