АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37041/2018

Дело № А55-33022/2016

г. Казань

06 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Плотникова Д.О.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 22.07.2019,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 19.07.2019,

Федеральной налоговой службы – ФИО5, доверенность от 22.04.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-33022/2016

по заявлению (вх. № 173288 от 10.11.2017) финансового управляющего ФИО6 к ФИО1 о признании недействительной сделки в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО7 (ИНН: 

<

***>), третье лицо: ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО7 (далее – должник, ФИО7) его финансовый управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной сделки ? заключенного 24.12.2015 между должником и ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) договора купли-продажи земельного участка (категория: земли населенных пунктов, назначение: для индивидуального жилищного строительства) площадью 1500 кв. м, кадастровый номер 63:32:140007:99, и жилого дома площадью 167,2 кв. м, кадастровый номер 63:32:1803001:1114, расположенных по адресу: Самарская область, 

<

...>; применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости объектов недвижимого имущества, отчужденного в его пользу должником по оспариваемой сделке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО8. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.09.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 отменены с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2018 заявление финансового управляющего ФИО6 оставлено без удовлетворения. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2018 отменено.

Принят новый судебный акт. 

Признана недействительной сделка – заключенного 24.12.2015 между должником и ФИО1 договора купли-продажи земельного участка (категория: земли населенных пунктов, назначение: для индивидуального жилищного строительства) площадью 1500 кв. м, кадастровый номер 63:32:140007:99, и жилого дома площадью 167,2 кв. м, кадастровый номер 63:32:1803001:1114, расположенных по адресу: Самарская область, 

<

...>.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ФИО7 12 000 000 руб. 

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2018.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ФНС России и кредитора ФИО3, полагая обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим ФИО6 изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.12.2015 между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка (категория: земли населенных пунктов, назначение: для индивидуального жилищного строительства) площадью 1500 кв. м, кадастровый номер 63:32:140007:99, и жилого дома площадью 167,2 кв. м, кадастровый номер 63:32:1803001:1114, расположенных по адресу: Самарская область, 

<

...>.

Согласно пункту 2.1, 2.2 договора продажная цена земельного участка и жилого дома сторонами согласована в размере 12 000 000 руб., оплата которых произведена в полном объеме до подписания настоящего договора.

Впоследствии указанный жилой дом и земельный участок были отчуждены ФИО1 по договору купли-продажи от 10.06.2016 ФИО8 по той же цене (12 000 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2017 к производству принято заявление ФНС России о признании гражданина ФИО7 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2017 заявление ФНС России признано обоснованным и в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; решением суда от 27.09.2017 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Полагая, что заключенный 24.12.2015 между должником и гражданкой ФИО1 договор купли-продажи недвижимого имущества отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая на отсутствие реального встречного предоставления по оспариваемой сделке (оплаты), чем причинен вред кредиторам должника, а также на то, что договор является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку (договор дарения).

Отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт оплаты спорных объектов недвижимости подтверждается условиями договора купли-продажи от 24.12.2015 ? пунктом 2.2, в соответствии с которым оплата по договору произведена в полном объеме до его подписания, а также пояснениями самого ответчика относительно передачи ответчику объектов недвижимости по оспариваемой сделке в счет ранее возникших обязательств; должником каких-либо требований в части не исполнения ответчиком обязательств по указанному договору не заявлялось.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к вводу о достаточности конкурсной массы должника для удовлетворения всех требований кредиторов (7 007 229,44 руб.), приняв во внимание выставление на торги имущества должника (земельного участка) значительной стоимостью.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, апелляционный суд руководствовался положениям статей 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума от 22.06.2012 № 35) и, установив, что спорное недвижимое имущество было передано должником ФИО1 безвозмездно, признал спорную сделку притворной, совершенной при злоупотреблении сторонами правом и причинившей вред кредиторам должникам.

При этом апелляционный суд исходил из непредставления ответчиком документально подтвержденных доказательств оплаты по договору купли-продажи от 24.12.2015, передачи должнику денежных средств в согласованном условиями указанного договора размере.

Довод ФИО1 о полной оплате согласованной условиями спорного договора стоимости приобретенных по нему объектов недвижимости, отраженной в тексте самого договора, апелляционным судом отклонены.

Апелляционный суд счел, что, что указание на факт оплаты лишь в тексте договора купли-продажи, при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств, само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств ФИО1 и может свидетельствовать о формальности условий договора в части его возмездности.

Также апелляционным судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России по уплате налогов, перед кредитными организациями (ПАО «Сбербанк России», ПАО «Росбанк», Банк ВТБ (ОАО), требования которых были включены в реестр.

Кроме того, установив, что торги по продаже имущества должника были признаны несостоявшимися, имущество не реализовано, апелляционный суд счел отсутствующими основания для вывода о достаточности конкурсной массы должника для удовлетворения требований кредиторов.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания со ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 12 000 000 руб. действительной стоимости объектов недвижимости (жилого дома и земельного участка), отчужденных по оспариваемой сделке, апелляционный суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что указанная цена, как действительная (рыночная) стоимость объектов недвижимости, была согласована сторонами при совершении спорной сделки по их отчуждению, соответствует цене последующей их продажи ответчиком в течение непродолжительного времени (6 месяцев) с даты приобретения третьему лицу и лицами, участвующими в деле, не оспаривалась; имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки на момент рассмотрения настоящего обособленного спора отчуждено ответчиком в пользу третьего лица.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей на дату совершения спорной сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Таким образом, для признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, необходимо установить, что при совершении сделки у сторон не только не было намерений ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также направленность воли сторон на совершение прикрываемой сделки.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Установив отсутствие надлежащих доказательств реальной оплаты переданных ФИО1 по оспариваемой сделке объектов недвижимости, учитывая их дальнейшую передачу ответчиком в течение непродолжительного времени с даты приобретения третьему лицу (посредством заключения договора купли-продажи), апелляционный суд пришел к выводу о притворном характере оспариваемой сделки, о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом ее сторонами и причинении в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Применяя последствия недействительности указанной сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права ? на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ФИО1 подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А55-33022/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

                                                                                     Д.О. Плотников