АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-40142/2019

г. Новосибирск

20 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года.

Решение изготовлено в полном объёме 20 июня 2020 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи        Исаковой С.А., при ведении протокола помощником судьи Афанасьевым А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 1) закрытого акционерного общества «Антарес» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Н» (ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: 1) ФИО1, конкурсный управляющий, 2) не явился, извещён;

ответчика: ФИО2, доверенность от 30.08.2019, паспорт,

установил:

закрытое акционерное общество «Антарес» (далее по тексту – истец-1) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (далее по тексту - ответчик) о признании договора доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018 недействительным.

Определением от 25.02.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Н» (далее по тексту - истец 2).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований истца, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, 20.06.2018 между истцом-1 (учредитель управления) и ответчиком (доверительный управляющий) заключён договор доверительного управления недвижимым имуществом (далее по тексту – договор), согласно которому ответчику передано для управления в интересах истца имущество, а именно: отдельно стоящее двухэтажное здание, общей площадью 3678,2 кв.м., расположенное: Кемеровской область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Кутузова, 41. Назначение: нежилое. Кадастровый номер объекта: 42:30:0302050:1017.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, истец, основывая свои доводы на положениях статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) указал, что считает данный договор недействительной сделкой, поскольку стороны договора для её совершения не получили согласие временного управляющего.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что 19.06.2018 (резолютивная часть определения) в отношении ответчика - ЗАО «Антарес» введена процедура банкротства - наблюдение, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы  по делу                    №А40-25752/2018, а  07.02.2019 (резолютивная часть решения) ЗАО «Антарес»  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы  по делу №А40-25752/2018.

Договор со стороны истца подписан генеральным директором ЗАО «Антарес» ФИО3, чьи полномочия действовали с 16.11.2016 по 08.02.2019.

На момент подписания договора от 20.06.2018 временным управляющим суд утвердил ФИО4, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2018 (резолютивная часть) по делу №А40-25752/2018.

В соответствии со статьёй 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

сделки с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительства и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд, с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что если поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны ( пункт 2 статьи10 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечёт принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Установив, что сделка доверительного управления имуществом совершена в процедуре наблюдения, на момент их совершения должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, истцу не могло быть не известно об этом обстоятельстве, отсутствует согласование такой сделки с временный управляющим, суд пришёл к выводу о том, что поведение истца является недобросовестным, поскольку оно направлено на обход закона, а именно - сделка не согласована с временным управляющим.

Доводы ответчика о незнании факта введения в отношении истца процедуры банкротства и необходимости вышеуказанного согласования судом отклоняются, как противоречащие принципам добросовестного поведения участников гражданских правоотношений.

Таким образом, сделка, совершённая истцом со злоупотреблением правом, в обход закона, в результате её совершения влечёт нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

признать недействительным договор доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018, заключенный между закрытым акционерным обществом «Антарес» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпром».  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Антарес» (ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Н» (ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Закрытому акционерному обществу «Антарес» (оплатила ФИО1) выдать справку на возврат государственно пошлины в размере 3 000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 11.11.2019. 

Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Н» (оплатил ФИО5) выдать справку на возврат государственно пошлины в размере 3 000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 14.02.2020.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

        Судья                                                                                        С.А. Исакова