ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16344/2024

г. Челябинск

17 февраля 2025 года

Дело № А76-38282/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А76-38282/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебное заседание явились представители:

финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность 74 АА6199145 от 08.12.2022 сроком на пять лет);

ФИО5 - ФИО6 (паспорт, доверенность от 12.03.2024, срок действия 3 года).

В судебное заседание, посредством веб-конференцсвязи, явились:

конкурсный управляющий ФИО7 (паспорт). 

представитель финансового управляющего ФИО3 - ФИО2 - ФИО8 (паспорт, доверенность от 05.03.2024, срок действия 1 год).     

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3 (далее – должник, ФИО3). 

Решением суда от 16.01.2023 (резолютивная часть от 10.01.2023) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «РСОПАУ». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в ЕФРСБ от 13.01.2023 номер публикации 10526638. 

Финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – заявитель, податель жалобы) 11.01.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.03.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО5 (далее – ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры по адресу: Челябинская область, р-н. ФИО9, 

<

...>, кадастровый номер: 74:19:0310057:933, площадью 35,7 кв. м.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на аффилированность сторон сделки, мнимость сделки, отсутствие встречного представления. Также указал на отсутствие реальности заемный отношений между ответчиком и ФИО10, считает, что представленные в подтверждение займа договор и расписка сфальсифицированы. 

ФИО5 является аффилированным лицом к должнику и знала о заведомой противоправной цели совершения сделки (безвозмездном дарении жилого помещения в период неплатежеспособности) в нарушение прав и законных интересов кредиторов - ООО «ИДН-Технология» перед которым появилась задолженность после оспаривания мнимого векселя. Сын ФИО5 ФИО11 являлся учредителем (участником) ООО «Гранит», генеральным директором ООО «Меркурий», был знаком с ФИО12, ФИО13 лично, участвовал в мошеннических вексельных схемах совместно с ФИО12 и ФИО13

Не согласен с выводами суда о том, что приобретенная ответчиком квартира является единственным жильем для нее и ее сына, поскольку продавая в 2009 году квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, ФИО5 осознавала, что у ее сына (ФИО11) имеется на праве собственности земельный участок с жилым помещением по адресу: Челябинская область, ФИО9 район, кол. сад «Дружба». 

В дополнении к апелляционной жалобе ее податель также указал на  аффилированность сторон сделки, их знакомстве на протяжении долгих лет, совместное мошенничество как в банкротстве ФИО1, так и в банкротстве ФИО11

Судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты новые доказательства, приложенные к апелляционной жалобе (аудиозапись звонков и стенограмма звонков),  поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была. 

Также судом на основании ст. ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении ходатайства представителя ФИО5, заявленного в судебном заседании 10.02.2025 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: свидетельство о расторжении брака; свидетельство о смерти, договор безвозмездной передачи  квартиры в собственность; справка о проживании по месту жительства, поскольку в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доказательства не были заблаговременно раскрыты перед участниками процесса.

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела письменные пояснения конкурсного управляющего ООО «ИДН-Технология» ФИО7, отзыв ФИО5, дополнительные возражения ФИО14, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В удовлетворении ходатайства представителя ФИО5 об отложении слушания дела отказано, ввиду отсутствия процессуальных оснований (ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

     Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 02.03.2020 ООО СК «Новый дом» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры № 8/1Д, согласно которому продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность однокомнатную квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>, площадью 35,7 кв. м.

Согласно п. 4 договора сторонами указанная квартира оценена в размере 1 372 980 руб.

Квартира была передана продавцом покупателю, что подтверждается актом приема-передачи от 03.03.2020.

21.03.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец   продал покупателю, а покупатель купил в собственность однокомнатную квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...> (п. 1 договора).

Согласно п. 4 договора стороны оценили указанную квартиру по стоимости 1 550 000 руб.

Квартира была передана покупателю, что подтверждается актом приема-передачи от 21.03.2020.

Государственная регистрация перехода права собственности на ФИО5 была произведена 24.03.2020.

Полагая, что оспариваемые договор от 21.03.2020 совершен в отсутствие встречного исполнения между аффилированными лицами, что причинило вред кредиторам, финансовый управляющий должника обратился с настоящим требованием в арбитражный суд по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, нет доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику либо его осведомленности о неплатежеспособности должника, а также мнимости спорной сделки.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63). 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемая сделка совершена 21.03.2020, а дело о признании должника банкротом возбуждено 23.11.2022, следовательно, сделка не подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также судом установлено, что сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости.

Отклоняя доводы заявителя относительно совершения сделки без встречного представления со стороны ответчика, между аффилированными лицами, суд первой инстанции указал следующее.

Из материалов дела следует, что в подтверждение оплаты спорного объекта недвижимости в материалы дела представлена копия договора займа от 03.02.2020, заключенного между ФИО10 (займодавец) и ФИО11 (заемщик, сын ответчика), согласно которому займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в размере 1 600 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств.

Срок займа сторонами установлен до исполнения в натуре (п. 1.2. Договора).

Финансовая возможность ФИО15 в предоставлении займа подтверждена налоговыми декларациями за 2019 и 2020 год.

Возврат суммы займа подтверждается представленной в материалы дела распиской, согласно которой, начиная с 23.03.2020 ФИО11 ежемесячно передает ФИО10 10 000 руб. По состоянию на 08.10.2024 обязанность по возврату заемных денежных средств исполнена на сумму 550 000 руб. Указанное также подтверждается письменными объяснениями ФИО10

Проанализировав вышеуказанные доказательства, судом рассмотрено и отклонено заявление финансового управляющего о фальсификации данных доказательств.

Поскольку наличие финансовой возможности ФИО15 выдать займ в указанной сумме проверено судом и подтверждается материалами дела (договор займа от 03.02.2020, заключенный между ФИО10 (займодавец) и ФИО11, расписка к договору займа; доказательства финансовой состоятельности ФИО10), доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются.

 В качестве основного довода в обоснование своей позиции финансовый управляющий ссылается на осведомленность должника и ответчика о схеме мнимого вексельного обязательства, в результате которого из конкурсной массы ООО «ИДН-Технология» (единственного кредитора в деле о банкротстве должника) выбыло более 23 млн.руб. 

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО5 наравне с должником была осведомлена об указанных финансовым управляющим фактах.

Обстоятельства связанные с участием сына ФИО5 в вексельных схемах, на которые ссылаются кредитор и финансовый управляющий не являются достаточными для выводов о недобросовестности матери (ФИО5) о передачи ей квартиры в счет иных обязательств.

Судом установлено, что необходимость приобретения жилого помещения обусловлена обеспечением себя единственным жильем для проживания в нем ответчика и ее сына ФИО11

Материалами дела установлено, что ответчик проживает в спорном жилом помещении. Доказательств наличия у ответчика другого жилья, суд не представлено, а ссылки на имеющийся у ответчика объект недвижимости отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку данный объект жилым помещением не является.

Согласно ответу отдела по вопросам миграции Отдела МВД России по Сосновскому району Челябинской области, а также справке от 22.03.2022 Администрации Долгодеревенского сельского поселения в квартире зарегистрированы ФИО5, а также ее сын ФИО11

ФИО5 представлены квитанции об оплате жилищно-коммунальных услуг, а также выписки по системе город о несении ежемесячных расходов по коммунальным платежам в отношении спорного объекта недвижимости. 

Кроме того, с мая 2020 года ответчик прикреплен к ГБУЗ «Районная больница с. Долгодеревенское» и получает по адресу данного учреждения услуги в рамках полиса обязательного медицинского страхования.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у сына ФИО5 права пользования иным жилым помещением, вытекающее из брачно-семейных отношений в данном случае не могут опровергать выводы суда первой инстанции о приобретении ФИО5 квартиры для личного проживания.

В виду изложенного, выводы суда о том, что ответчик проживает в спорной квартире, которая для нее является единственным жильем, является верными, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельными.

С учетом представленных документов суд не усматривает оснований для вывода, что спорная сделка является мнимой.

Оснований полагать, что цена сделки являлась существенно заниженной, у суда не имеется.

С учетом указанного, суд не усматривает оснований считать, что отчуждение спорного имущества произведено с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы.

Доводы заявителя о наличии у должника кредиторов на момент заключения оспариваемой сделки не являются основанием для изменения судебного акта, поскольку судом установлено возмездное приобретение квартиры по рыночной стоимости.

Доводы апелляционной жалобы о наличии взаимосвязанности сына ФИО16 и должника ФИО3 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе факт наличия указанной взаимосвязанности не может являться безусловным доказательством совершения сделки во вред кредиторам.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия сторон как злоупотребление правом, заявителем не представлено.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федераций сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление). В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из разъяснений, изложенных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вместе с тем, таких признаков суд первой инстанции не выявил.

Из представленной совокупности доказательств суду не представляется возможным сделать вывод о совершении спорной сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

В силу изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А76-38282/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Т.В. Курносова

                                                                                     А.Г. Кожевникова