АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 декабря 2024 года

Дело №

А42-7035/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1,

рассмотрев 16.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кандалакшский опытный машиностроительный завод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 27.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А42-7035/2018-25,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.08.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее – уполномоченный орган) о признании  общества с ограниченной ответственностью «Кандалакшский опытный машиностроительный завод», адрес: 183038, 

<

...>, оф. 303Е, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод),  несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 18.09.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 31.01.2019 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Завода в размере 6 006 003,36 руб. 

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО2 6 006 003,36 руб. в возмещение убытков.

Названные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера обособленного спора А42-7035-25/2018.

Определением от 18.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество «Энергомаш», адрес: 109462, Москва, ул. Юных Ленинцев, д. 34, пом. 62/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

В судебном заседании, состоявшемся 20.11.2023, общество с ограниченной ответственностью «Спецдизельстрой», адрес: 649006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Спецдизельстрой»), представило заявление, в котором просило привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам Завода ФИО2 и Компанию по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и приостановить производство по обособленному спору в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 27.11.2023 заявление ООО «Спецдизельстрой» принято к производству; в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Спецдизельстрой» привлечено в качестве второго заявителя по требованию о привлечении ФИО2 и Компании к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ; с учетом принятых судом уточнений конкурсный управляющий просил привлечь ФИО2 и Компанию к субсидиарной ответственности по обязательствам Завода в солидарном порядке и приостановить производство по обособленному спору в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами; взыскать с ФИО2 1 690 049,98 руб. в возмещение убытков. 

Определением от 27.04.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; с ФИО2 в пользу Завода взыскано 1 690 049,98 руб. в возмещение убытков; в удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего и заявления ООО «Спецдизельстрой» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 определение от 27.04.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 27.04.2024 и постановление от 20.09.2024 отменить в части, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции необоснованно не принял уточнения требований конкурсного управляющего от 24.01.2024, чем нарушил процессуальные права заявителя; конкурсный управляющий фактически изменил основание иска, указав иные фактические обстоятельства, при этом предмет иска (требование о привлечении Компании к субсидиарной ответственности) осталось неизменным; апелляционным судом указанный довод не принят во внимание.

Податель жалобы обращает внимание на то, что 24.01.2024 конкурсным управляющим подано уточненное заявление, в котором он просил привлечь к субсидиарной ответственности Компанию и ФИО2 по основаниям, предусмотренным подпунктом 3 пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а именно за действия (бездействие), связанные с заключением Заводом договора аренды оборудования от 01.12.2017 № 1А/2017.

Как указывает податель жалобы, конкурсный управляющий пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в связи с совершением Компанией сделок купли-продажи и аренды, оформленной протоколом совещания от 01.08.2018, поскольку имущество было возвращено в конкурсную массу, а очередность реституционных требований Компании была понижена. 

В связи с этим податель жалобы считает, что у суда первой инстанции не имелось оснований рассматривать требования о привлечении Компании к субсидиарной ответственности за совершение последней сделок купли-продажи и аренды; по уточненному заявлению требование о привлечении Компании к субсидиарной ответственности было основано только на совершении одной сделки – договора аренды оборудования от 01.12.2017 № 1А/2017.

При этом, как отмечает податель жалобы, требование конкурсного управляющего о привлечении Компании к субсидиарной ответственности за действия (бездействие) при совершении Заводом сделки по аренде оборудования по договору аренды от 01.12.2017 № 1А/2017 судом первой инстанции не рассмотрено; апелляционный суд не перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, указанное нарушение не устранил и выводов по обозначенному требованию не отразил.

Податель жалобы, приводя доводы, аналогичные приводимым в заявлении о привлечении Компании к субсидиарной ответственности, настаивает, что названное лицо подлежало привлечению к субсидиарной ответственности солидарно с ФИО2, поскольку последствия совершения обозначенной сделки полностью не могут быть компенсированы взысканием с ФИО2 возмещения убытков.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока привлечения контролирующих должника лиц в связи с совершением последними сделок по продаже недвижимого имущества Завода и последующей передаче в аренду этого же имущества должнику (договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2018 № 01-05/2018-ЭМ, заключенный между Заводом и Компанией, и договор аренды, оформленный путем подписания протокола от 01.08.2018 «совещания по проблемным вопросам в порядке взаимодействия на территории завода по адресу: 

<

...>»). 

Податель жалобы полагает, что сделки купли-продажи от 29.05.2018 и аренды следует рассматривать как взаимосвязанные.

Податель жалобы утверждает, что конкурсному управляющему стало известно о совершении экономически необоснованной взаимосвязанной сделки не ранее 30.07.2020 (даты получения протокола «совещания по проблемным вопросам в порядке взаимодействия на территории завода по адресу: 

<

...>»); названное обстоятельство установлено вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 16.06.2022 по обособленному спору № А42-7035-19/2018.

В связи с этим податель жалобы считает, что субъективный срок исковой давности о привлечении контролирующих должника лиц по названному эпизоду истек лишь 30.07.2023, тогда как заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности было подано конкурсным управляющим в суд первой инстанции 18.10.2022, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Присутствующий в судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 06.09.2011, основным видом его деятельности являлось литье чугуна.

С 28.12.2016 генеральным директором Завода указан ФИО2; единственным участником должника является Компания.

Основанием для возбуждения в отношении Завода дела о банкротстве послужило заявление уполномоченного органа, принятое 20.08.2018, поданное со ссылкой на наличие неисполненной обязанности по уплате налогов и сборов в размере 6 259 791,13 руб. по состоянию на 07.08.2018.

Обращаясь в суд о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ссылался на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2021 по делу № А40-236258/21-176-1753 о взыскании с Завода в пользу акционерного общества «Судомеханизм»                         1 690 049,98 руб. по договору от 01.12.2017 № 1А/2017, отмечая, что задолженность взыскана по договору аренды, по которому фактически не произведена передача имущества.

Конкурсный управляющий полагал, что ФИО2 своевременно не инициировал обращение в суд с заявлением о признании Завода несостоятельным (банкротом); должник стал отвечать признакам неплатежеспособности (банкротства) после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2018 № 1/18 на основании решения от 29.05.2018 № 1/18 между Заводом и Компанией об отчуждении в пользу последнего недвижимого имущества; после заключения этого договора у Завода возникла кредиторская задолженность, в том числе по оплате налогов и электроэнергии, в общем размере 4 315 954,36 руб.

Конкурсный управляющий квалифицировал в качестве ущерба                            1 690 049,98 руб. задолженности по договору аренды от 01.12.2017 № 1А/2017, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2021 по делу № А40-236258/2021, а также задолженность перед акционерным обществом «АтомЭнергоСбыт» (далее – АО «АтомЭнергоСбыт»)  в размере                                 3 686 942,58 руб. и по уплате налогов и сборов в размере 629 011,78 руб., которая, как посчитал заявитель, возникла в результате отчуждения принадлежащего Заводу недвижимого имущества по договору купли-продажи от 29.05.2018 № 01-05/2018-ЭМ в пользу Компании.

Уточняя заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий указал на причинение Заводу убытков в размере 1 690 049,98 руб. решением о взыскании указанной задолженности в пользу акционерного общества «Судомеханизм» (далее – АО «Судомеханизм») и возникновение задолженности в размере 1 404 335,20 руб. перед АО «АтомЭнергоСбыт» и уполномоченным органом после отчуждения объектов недвижимого имущества в пользу Компании. Договор купли-продажи признан недействительным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.03.2021 по обособленному спору № А42-7035/2018/-11.

Таким образом, конкурсный управляющий просил применить к ответчику субсидиарную ответственность в размере 3 094 385,18 руб.

Впоследствии конкурсный управляющий просил привлечь контролирующее должника лицо к субсидиарной ответственности в размере               8 725 164,53 руб. (с учетом задолженности по уплате налогов и сборов в размере 6 259 791,13 руб.).

В дальнейших уточнениях конкурсный управляющий настаивал на том, что заключение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества в пользу Компании привело к банкротству Завода, в связи с чем заявитель просил применить ответственность к контролирующему должника лицу в размере                  28 589 574,42 руб. и взыскать 1 690 049,98 руб. в возмещение убытков.

В последующих уточнениях, заявляя о привлечении конкурсного управляющего к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указал, что на момент совершения сделки купли-продажи недвижимости в пользу Компании у Завода имелась непогашенная задолженность перед кредиторами в размере                         39 281 838,52 руб.; по состоянию на 29.06.2018 у должника имелась текущая задолженность по заработной плате в размере 2 033 961,20 руб. 

В дополнениях к заявлению о применении субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал, что датой объективного банкротства является 29.05.2018, следовательно, обязанность контролирующего должника лица по обращению в суд наступила 29.06.2018. После указанной даты возникла задолженность в общем размере 2 699 681,23 руб., в том числе перед уполномоченным органом в размере 2 617 201,35 руб. и перед                                  АО «АтомЭнергоСбыт» в размере 82 479,88 руб.

С учетом изложенного конкурсный управляющий ФИО1 просил привлечь к субсидиарной ответственности ФИО2 и Компанию солидарно в размере 9 370 717,52 руб. по статье 61.11 Закона о банкротстве; ФИО2 к субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве в размере 2 699 681 руб. и взыскать с ФИО2 в пользу Завода 1 690 049,98 руб. в возмещение убытков.

Дополнительно конкурсный управляющий сослался на нарушение ФИО2 положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, совершение экономически невыгодной сделки, оформленной протоколом от 01.08.2018 «совещания по проблемным вопросам о порядке взаимодействия на территории завода по адресу: 

<

...>», которая признана недействительной определением от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2023 по обособленному спору № А42-7035-19/2018.

При очередном уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ конкурсный управляющий заявил о взыскании указанной суммы в качестве возмещения убытков с Компании.

Конкурсный управляющий дополнил правовую позицию указанием на бездействие ФИО2, выразившееся в том, что на территорию Завода не было перевезено оборудование, поименованное в договоре аренды от 01.12.2017 № 1А/2017, и это привело к дополнительным затратам должника на оплату работ по механической обработке заготовок должника на аналогичном станке, выполненных обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Энергоремонт» (далее – ООО «Компания «Энергоремонт»).

В уточнении заявленных требований от 25.01.2024 конкурсный управляющий отметил, что Компании отказано в удовлетворении требований о взыскании арендных платежей на основании протокола от 01.08.2018 «совещания по проблемным вопросам в порядке взаимодействия на территории завода по адресу: 

<

...>» и действия Компании не привели к увеличению кредиторской задолженности Завода; возврат в конкурсную массу имущества Завода после признания сделок недействительными покрыл весь объем нарушенных прав и интересов должника, имущество реализовано конкурсным управляющим с торгов, денежные средства направлены на погашение кредиторской задолженности.

Исходя из этого, конкурсный управляющий просил привлечь солидарно ФИО2 и Компанию к субсидиарной ответственности по обязательствам Завода по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве, приостановив производство по обособленному спору в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами; взыскать с ФИО2 1 690 049,98 руб. в возмещение убытков.

ООО «Спецдизельстрой» в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ссылалось на совершенные должником сделки: договор аренды от 01.12.2017 и договор купли-продажи недвижимости от 29.05.2018.

Как установлено судами, договор аренды от 01.12.2017 № 1А/2017 заключен между АО «Судомеханизм» (арендодатель) и Заводом (арендатор) о предоставлении оборудования, принадлежащего арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи оборудования от 01.11.2017 № 01-11/2017, которое размещается и используется в зданиях (помещениях), принадлежащих арендатору на праве собственности по адресу: 

<

...>.

Оборудование предоставлено с правом выкупа: выкупная стоимость оборудования по состоянию на 01.12.2017 указана в размере 7 830 347,25 руб.; действие договора аренды предусмотрено до 31.12.2020.

В акте от 01.12.2017 отражено, что во временное пользование Заводу передано оборудование: бывший в употреблении хонинговальный станок HONING GO-2000, 1985 года выпуска (1 шт.), станция очистки масла Turbo-Separator MZA-T22.6391 2008 года производства (1 шт.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022 по делу                    № А40-236258/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, с Завода в пользу                           АО «Судомеханизм» взыскано 1 690 049,98 руб. задолженности по договору от 01.12.2017 № 1А/2017, из которых 1 609 571,41 руб. задолженности по оплате арендной платы за период с октября 2018 года по октябрь 2021 года,                     80 478,57 руб. неустойки за период с 22.10.2018 по 22.10.2021, а также                   29 096 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Оставляя в силе названное решение суда первой инстанции, апелляционный суд констатировал, что приобретением оборудования занималось ООО «Компания «Энергоремонт», которое по договору купли-продажи от 01.11.2017 № 01-11/2017 реализовало приобретенное оборудование арендодателю. Вывоз оборудования выполнен силами Завода.

В рамках настоящего дела о банкротстве договор аренды оспорен конкурсным управляющим как мнимая сделка. Определением от 20.06.2022 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции не усмотрел признаков мнимости или подозрительности указанной сделки и посчитал недоказанным то обстоятельство, что оборудование находится у ООО «Компания «Энергоремонт». Суд также пришел к выводу о том, что об оспариваемом договоре аренды конкурсному управляющему должно было стать известно из содержания искового заявления, принятого к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021 по делу № А40-236258/2021.

В материалы дела представлен протокол заседания Совета директоров Компании от 29.05.2018 № 6, в котором отражено одобрение договора № 01-05/2018-ЭМ купли-продажи недвижимого имущества между Заводом и Компанией, предметом которого явились производственные здания по адресу: 

<

...>.

В протоколе совещания по проблемным вопросам в порядке взаимодействия на территории завода по адресу: 

<

...>, в котором приняли участие Компания в лице генерального директора и коммерческий директор Завода, отражено, что по причине совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества между Заводом и Компанией от 16.08.2016 № 6 и от 29.05.2018 № 01-05/2018-ЭМ, а также прекращения деятельности должника, необходимо согласовать условия заключения договора аренды недвижимого имущества Компании для целей продолжения производства по адресу: 

<

...>.

Помимо этого, в протоколе согласованы существенные условия договора аренды имущества между Компанией и Заводом; общая стоимость арендного платежа определена в размере 5 450 160 руб. в месяц.

Протокол обжалован в деле о банкротстве; определением суда первой инстанции от 16.06.2022 заявление удовлетворено. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения указанной сделки Завод принял на себя дополнительные обязательства в виде арендных платежей в завышенном размере; установив, что платежи в счет погашения задолженности по аренде не были произведены, имущественных последствий признания указанной сделки недействительной суд не применил.

Между Заводом и Компанией заключен договор купли-продажи от 29.05.2018 № 01-05/2018-ЭМ, по условиям которого в пользу последнего отчуждены принадлежащие Заводу производственные объекты по адресу: 

<

...>.

Постановлением апелляционного суда от 31.03.2021 названный договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки переданные по договору объекты недвижимости возвращены Заводу. Суд квалифицировал сделку как совершенную при наличии признаков злоупотребления правом, направленную на вывод имущества должника в преддверии его банкротства.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции констатировал, что с ФИО2 в пользу Завода надлежит взыскать 1 690 049,98 руб. в возмещение убытков, а оснований для удовлетворения остальной части заявления конкурсного управляющего и заявления ООО «Спецдизельстрой» не установил.

В отношении заключенного между Заводом и Компанией договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2018 № 01-05/2018-ЭМ суд принял во внимание выводы, сделанные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2021, принятых по обособленному спору № А42-7035-11/2018, и в определении от 16.06.2022, оставленном без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, принятых по обособленному спору № А42-7035-19/2018, и резюмировал, что заключение указанной сделки повлекло окончательное ухудшение финансового положения Завода, в связи с чем он утратил возможность осуществлять расчеты с кредиторами; подписывая договор купли-продажи, ФИО2 в силу своего должностного положения не мог не осознавать последствия своих действий. Как указал суд, то обстоятельство, что решение о заключении сделки принято участником должника, не освобождает руководителя от ответственности за причиненный Заводу вред в результате заключения спорной сделки.

Суд посчитал, то возврат в конкурсную массу имущества Завода ответчиками, выплата действительной стоимости имущества не влечет восстановления в полном объеме нарушенных имущественных прав должника, а лишь снижает объем обязательств перед кредиторами Завода.

Вместе с тем суд установил, что с заявлением конкурсный управляющий и кредитор обратились 18.10.2022 и 30.10.2023, то есть за пределами предусмотренного пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве трехлетнего срока с даты введения в отношении должника процедуры банкротства (31.01.2019), а также за пределами срока исковой давности, исчисляемого с момента субъективной осведомленности о наличии оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности за совершение указанной сделки. 

Констатация судом факта недействительности договора не повлияла на течение срока исковой давности в рассматриваемом случае.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявлений в указанной части на основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) было отказано.

Суд не установил оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за заключение договора аренды от 01.12.2017, поскольку не был доказан тот факт, что совершение указанной сделки привело к банкротству должника. 

В отношении требования конкурсного управляющего о взыскании убытков с ФИО2 суд принял во внимание обстоятельства, установленные в обособленном споре № А42-7035-21/2018, посчитав, что определение от 20.06.2022, принятое по указанному делу, имеет преюдициальное значение.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.09.2024 оставил определение от 27.04.2024 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В рассматриваемом случае, как верно установлено судами,                    ФИО2 и Компания являются контролирующими должника лицами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в случае причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Федерального закона.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В то же время отсутствие указанных презумпций не исключает возможности доказывать вину контролирующего должника лица в доведении должника до банкротства и причинно-следственную связь действий такого лица и наступивших негативных последствий в виде невозможности осуществить расчеты с кредиторами и по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ.

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

При отсутствии презумпций вины контролирующего должника лица в его несостоятельности (банкротстве) вывод о применении субсидиарной ответственности может быть сделан в случае подтверждения всего состава правонарушения: виновного противоправного поведения контролирующего должника лица и причинно-следственной связи этого поведения с наступлением негативных последствий в виде банкротства должника, как это следует из разъяснений пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 01.07.1996 № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам  главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о неподтвержденности совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 и Компании к субсидиарной ответственности на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в связи с заключением договора аренды от 01.12.2017. 

Вместе с тем, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № А42-7035-21/2018, суды сочли доказанным наличие оснований для взыскания с ФИО2               1 690 049,98 руб. в возмещение убытков.

Довод подателя жалобы о том, что судами не учтены заявленные конкурсным управляющим уточнения и неправомерно рассмотрены требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности за совершение сделки по отчуждению объектов недвижимости (договор от 29.05.2018), подлежит отклонению, поскольку указанное требование заявлялось                         ООО «Спецдизельстрой».

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права в части проверки заявления о пропуске срока исковой давности проверен и подлежит отклонению, поскольку основан на ошибочном толковании норм права.

Как верно на то указали суды, действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий должен был узнать о наличии у Завода прав собственности в отношении объектов недвижимости и их выбытии не позднее истечения трехмесячного срока для инвентаризации имущества с момента признания должника несостоятельным (банкротом), когда добросовестный конкурсный управляющий должен был направить запросы в регистрирующие органы относительно принадлежавшего и принадлежащего должнику имущества.

В данном случае конкурсному управляющему должно было стать известно о совершении экономически необоснованной сделки не позднее апреля 2019 года, следовательно, субъективный срок исковой давности о привлечении контролирующих должника лиц по указанному эпизоду истек в апреле 2022 года.

При этом суды констатировали, что объективный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, истек 31.01.2022.

С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий и кредитор обратились за пределами объективного и субъективного срока исковой давности для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. О восстановлении срока конкурсным управляющим не заявлено.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с заключением договора от 29.05.2018.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы не опроверг правильность выводов судов.

Вопреки доводам кассационной жалобы, уточненные требования конкурсного управляющего в части договора аренды от 01.12.2017 рассмотрены судами, основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за совершение указанной сделки не установлены.

Оценивая заявление ФИО2 о пропуске срока исковой давности по указанному эпизоду, суд установил, что копия договора аренды, оплата по которому расценена конкурсным управляющим как убытки Завода, бывшим руководителем Общества конкурсному управляющему не передавалась, тем не менее конкурсный управляющий должен был узнать о заключении договора аренды не позднее 04.09.2021, когда им была получена копия искового заявления по делу № А40-236258/2021; в связи с чем был сделан правомерный вывод о том, что заявления конкурсного управляющего и кредитора поданы в пределах трехгодичного срока исковой давности.  

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для спора обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 27.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А42-7035/2018-25 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кандалакшский опытный машиностроительный завод» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

Е.В. Зарочинцева