ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-4241/2023

г. Воронеж

6 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.02.2025.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:      

от ООО «ЭкоТранс»: ФИО4, представитель по доверенности от 01.10.2024; ФИО5, представитель по доверенности от 14.10.2024; 

от участника ООО «ЭкоТранс» ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности №46АА1801224 от 11.08.2023;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» на решение Арбитражного суда Курской области от 30.09.2024 по делу №А35-4241/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО8 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности договора,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» (далее – ответчик-1, ООО «ЭкоТранс») признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 15 от 01.11.2022, заключенного между ООО «ЭкоТранс» и ФИО8, применении последствий недействительности договора. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.11.2023 ФИО8 (далее – ответчик-2, ФИО8) привлечен в качестве соответчика по делу.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.09.2024 по делу №А35-4241/2023 договор купли-продажи № 15 от 01.11.2022, заключенный между ООО «ЭкоТранс» и ФИО8 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде: ФИО8 возвратить по акту приема-передачи ООО «ЭкоТранс»  земельный участок, площадью 80 000+/-495 кв. м с кадастровым номером 46:12:061701:140, расположенный по адресу: Курская область, Курчатовский район, п. им. К. Либкнехта; ООО «ЭкоТранс»  возвратить ФИО8 денежные средства в размере 26 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ЭкоТранс» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отсутствие доказательств причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой, поскольку на дату сделки договорная стоимость земельного участка была актуальной, соответствовала кадастровой стоимости, отчету об оценке, состоянию земельного участка. Заявитель жалобы полагает заключение эксперта недопустимым доказательством, в связи с чем суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы. Заявитель жалобы также указывает на то, что стоимость отчужденного имущества не превышала 25 % стоимости имущества общества, в связи с чем одобрение данной сделки не требовалось.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на основании статей 158, 184, 266 АПК РФ.  

В материалы дела от лиц, участвующих в деле, поступили письменные пояснения по фактическим обстоятельствам спора, которые суд приобщил к материалам дела.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ФИО8 и (или) его представитель не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «ЭкоТранс» поддержали доводы апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, жалобу – удовлетворить.   

Представитель ФИО6 возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную  жалобу, выслушав позиции истца и ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ЭкоТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2005 за ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «ЭкоТранс» являются ФИО6 и ФИО9 с размерами доли в уставном капитале по 50%; генеральным директором - ФИО10, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения 27.06.2018.

01.11.2022 между ООО «ЭкоТранс» в лице генерального директора ФИО10 (продавец) и ФИО8 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 15, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым № 46:12:061701:140; категории-земли промышленности, энергетики и т.д.; вид разрешенного пользования-специальная деятельность, площадью - 80000+/-495 кв.м; расположенный по адресу: Курская область, Курчатовский р-н, п. им. К. Либкнехта, а покупатель уплатить 26 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 18).

Ссылаясь на то, что данный договор является для ООО «ЭкоТранс» сделкой, в которой имеется заинтересованность, и  заключен без соблюдения предусмотренной законом процедуры, с целью получения ФИО8 исключительной личной выгоды и обогащения за счет ООО «ЭкоТранс», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.      

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

В связи с наличием у истца доводов относительно заключения договора купли-продажи на невыгодных условиях в ущерб обществу с целью установления рыночной стоимости земельного участка 46:12:061701:140 на дату постановки на кадастровый учет и на дату совершения сделки определением суда от 04.03.2024  в соответствии со ст. 82 АПК РФ по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ФБУ Орловская ЛСЭ Минюста России ФИО11

Согласно выводам, изложенным в экспертном заключении № 234/3-3-24 от 26.04.2024 (т. 4 л.д. 156-162), рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:140, исходя из категории земель и вида разрешенного использования на 01.11.2022, составит 7 920 000 руб.

Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:140, исходя из категории земель и вида разрешенного использования на 06.09.2022, составит 7 920 000 руб.

Оценив представленное заключение эксперта № 234/3-3-24 от 26.04.2024 в соответствии с требованиями правил оценки доказательств (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ, пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"), суд области пришел к обоснованному выводу о том, что данное заключение соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения документы, ответил на поставленные перед ним вопросы, а экспертное заключение содержат исчерпывающие и однозначные выводы, является ясным, понятным, проверяемым и противоречий в выводах не содержит.

Проанализировав указанное заключение эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суд области обоснованно посчитал, что экспертиза проведена лицом, имеющим право на осуществление такой деятельности, оснований для отвода эксперта не имелось, экспертом соблюден порядок проведения экспертизы, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для отклонения экспертного заключения в качестве доказательства.

Доводы жалобы со ссылкой на рецензию №17/24 ИП ФИО12 о не соответствии экспертного заключения № 234/3-3-24 от 26.04.2024 требованиям законодательства и его необоснованности подлежат отклонению, поскольку указанные в рецензии недостатки не влияют на правильность, ясность выводов, сформулированных на поставленные судом вопросы.

Законодательство об экспертной деятельности не предусматривает составление специалистом заключения на заключение другого независимого эксперта. При этом рецензия составлена по инициативе и за счет ответчика вне рамок арбитражного процесса и по существу является субъективным мнением частного лица, которое не предупреждено об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в то время как экспертное исследование проведено объективно, в пределах соответствующей специальности, квалификации эксперта, всесторонне и в полном объеме, с учетом всех обстоятельств дела.

Рецензия на заключение эксперта, не может являться надлежащим доказательством по делу, опровергающим выводы судебного эксперта.

Оценка в рамках рассматриваемого арбитражным судом дела доказательств, в том числе, относимости, допустимости и достоверности заключения эксперта, составленного по результатам проведения экспертизы, а также рецензии, составленной ИП ФИО12, является правовым процессуальным действием и относится к исключительной компетенции суда.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с заключением эксперта № 234/3-3-24 от 26.04.2024 сводятся к примененному экспертом метода исследования и возражениям относительно  примененных аналогов.

Однако принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (статья 7 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации") предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства.

Оценка методики исследования, способов и приемов, примененных экспертом, не может являться предметом судебного рассмотрения, поскольку определяется лицом, проводящим исследование и обладающим специальными познаниями для этого.

Доказательств порочности методов исследования истцом не представлено.

В экспертном заключении № 234/3-3-24 от 26.04.2024 содержится подробное описание поведенного исследования, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, обоснована используемая методология, примененные подходы к оценке и конкретные методы в рамках соответствующих подходов, даны однозначные ответы и подробные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение эксперта. С учетом изложенного, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникло.

Ссылка заявителя на то, что эксперт не произвел натурный осмотр земельного участка отклоняется судебной коллегией, поскольку с даты заключения договора купли-продажи земельного участка (01.11.2022) прошел значительный промежуток времени, фактическое состояние объекта исследования не относится к предмету экспертизы, в связи с чем основания для проведения натурного осмотра отсутствовали, экспертное исследование подготовлено исключительно на основании представленных материалов дела с применением ретроспективного метода исследования. В этой связи не проведение экспертного осмотра с учетом ретроспективной даты оценки объекта не может рассматриваться в качестве ошибки при проведении экспертизы.

По форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

В связи с изложенным заключение экспертизы правомерно принято доказательством по делу, оцениваемом в совокупности с иными доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявил ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы, в удовлетворении которого судом области было отказано.

Ответчик заявил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы и в суде апелляционной инстанции.

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Исходя из смысла статьи 268 АПК РФ, удовлетворение судом апелляционной инстанции повторно заявленных ходатайств возможно в случае, если в их удовлетворении судом первой инстанции было отказано необоснованно, либо они не были заявлены в суде первой инстанции по уважительным причинам.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу процессуального законодательства повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

При наличии сомнений у суда и неопределенности в ответах, проведением повторной экспертизы могут быть устранены выявленные противоречия, в ином же случае, при получении противоположного вывода повторной экспертизы у суда отсутствуют процессуальные основания для исключения первой, либо повторной экспертизы из числа доказательств.

Доводы заявителя ходатайства по его обоснованию фактически сводятся к несогласию с выводами экспертизы, что не влечет за собой наличия процессуальных оснований в силу статьи 87 АПК РФ для назначения по делу повторной судебной экспертизы. Кроме того, ответчик не представил суду убедительных доводов, свидетельствующих о необоснованности судебного экспертного заключения либо о наличии противоречий в выводах эксперта.

Процессуальных нарушений при назначении судом области экспертизы, а также оснований для вывода о не соответствии экспертизы требованиям законодательства, отвода экспертов, не установлено.

На основании изложенного, определением суда апелляционной инстанции ответчику отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы по настоящему делу ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьями 82, 268 АПК РФ.

Проанализировав представленные доказательства, в частности заключение эксперта, суд области посчитал подтвержденным факт продажи земельного участка по цене ниже рыночной стоимости в несколько сотен раз.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

На основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно - пока не доказано обратное.

Действия сторон могут быть квалифицированы по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение стоимости земельных участков.

Доказательств добросовестного поведения ответчиков при совершении спорной сделки не представлено.

Доводы ответчиков о том, что сделка заключена в условиях обычной хозяйственной деятельности общества, земельный участок продан по стоимости превышающей кадастровую и рыночную стоимость и, сделка не повлекла  для общества ущерба рассмотрены судом области и обоснованно отклонены.

Спорное недвижимое имущество отчуждено по цене 26 000 руб.

В подтверждение указанной стоимости ответчики указывали на то, что на дату заключения оспариваемой сделки кадастровая стоимость составляла 24 800 руб., рыночная стоимость – 26 400 руб. на дату составления отчета об оценке №132-11-05 от 25.10.2022 (т. 3 л.д. 189-195), в связи с чем цена договора была актуальной.

На запрос суда с целью предоставления сведений о кадастровой стоимости земельного участка на момент продажи Управление Россреестра по Курской области сообщило (т. 4 л.д.14-15), что в актуальных сведениях ЕГРН кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 46:12:061701:140 составляет 611 634 руб. 35 коп., определена в результате проведения ГКО по состоянию на 01.01.2022 в рамках Закона №237-ФЗ и применима для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации с 01.01.2023 по настоящее время.

С 06.09.2022 до 05.10.2022 в сведениях ЕГРН кадастровая стоимость указанного объекта недвижимости составляет 11 728 800 руб. и внесена на основании акта об определении кадастровой стоимости Областного бюджетного учреждения «Центр государственной кадастровой оценки Курской области» №АОКС-46/2022/000240 от 22.09.2022, подготовленного в рамках ст. 16 Закона №237-Ф3 в связи с постановкой на учет по заявлению PKPVDMFC-2022-08-30-870482.

С 05.10.2022 до 01.01.2023 в сведениях ЕГРН кадастровая стоимость указанного объекта недвижимости составляет 24 800 руб. и внесена на основании акта об определении кадастровой стоимости Областного бюджетного учреждения «Центр государственной кадастровой оценки Курской области» №АОКС-46/2022/000266 от 11.10.2022, подготовленного в рамках ст.16 Закона №237-Ф3, в связи с изменением основных характеристик объекта недвижимости, в том числе вида разрешенного использования с «коммунальное обслуживание» на «специальная деятельность» на основании поступивших документов с заявлением №PKPVDMFC-2022-09-29-685285.

Учитывая изложенное, а также внесение изменений в сведения о кадастровой стоимости на основании поступивших документов с заявлением №PKPVDMFC-2022-09-29-685285  05.10.2022, а сделка совершена 01.11.2022, а также учитывая результаты судебной экспертизы по рыночной стоимости имущества на момент сделки - 7 920 000 руб., что приближенно соответствует кадастровой стоимости согласно ЕГРН до 05.10.2022,   суд области пришел к  обоснованному выводу, что кадастровая стоимость земельного участка в период его продажи была существенно занижена.

При этом в  нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлены доказательства, достоверно обосновывающие фактического изменение кадастровой стоимости с 11 728 800 руб. (до 05.10.2022) до 24 800 руб. (с 05.10.2022) за 20 дней до совершения   сделки по отчуждению.

Выводы о стоимости земельного участка, в несколько раз превышающие стоимость земельного участка, указанного в договоре купли-продажи подтверждаются также ответом Министерства имущества Курской области, отчетом об оценке земельного участка, представленного истцом.

Суд также учитывает, что в ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Экотранс» за подписью ФИО9 действующей как представитель по доверенности, направило заявление о внесении изменений в кадастровую стоимость (т. 1 л.д. 177-178).

В ответ на данное заявление ППК «Роскадастр» сообщило, что в записях об изменениях отсутствуют заявления об исправлении технической ошибки, содержащейся в сведениях ЕГРН о земельном участке с кадастровым номером 46:12:061701:140. В этой связи следует отметить, что отсутствуют основания для внесения изменений в сведения ЕГРН о кадастровой стоимости в размере 24 800 руб. в отношении даты применения в соответствии с пп. а п. 3 ч.2 ст. 18 Закона №237-ФЗ (т. 1 л.д. 179-180).

В связи с изложенным, судебная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что на дату сделки договорная стоимость земельного участка была актуальной.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении юридического лица вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие его лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели хозяйственного общества.

Доказательства того, что, заключая оспариваемые договоры, ответчики действовали не в обход закона, не с противоправной целью, не преследуя цель причинения вреда обществу, равно как и доказательства отсутствия заинтересованности при совершении оспариваемых сделок, в материалы дела также не представлены.

Общество является коммерческой организацией, основной целью которого является извлечение прибыли, установление в спорных договорах стоимости земельных участков существенно заниженном по сравнению с рыночной, не может быть признано добросовестным и разумным.

 Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что условия договоров на момент их заключения очевидно и существенно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что между ответчиками при совершении последовательных сделок имеется наличие сговора либо иные совместные действия в ущерб интересам общества, поскольку приобретая земельные участки по такой цене, ответчики не могли не знать о явном причинении ущерба обществу.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного земельного участка.

Кроме того, суд учитывает, что согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества указано -  37.00 Сбор и обработка сточных вод, в качестве дополнительных видов деятельности указаны - 38.1 Сбор отходов, 38.2 Обработка и утилизация отходов, 38.32.52 Утилизация отходов бумаги и картона во вторичное сырье и другие.

Спорный земельный участок относится к категории «земли промышленности, энергетики и т.д.», вид разрешенного пользования «специальная деятельность», использовался как полигон для мусора.

При этом суд учитывает, что в отчете об оценке от 25.10.2022, на который ссылается ответчик, использование земельного участка в качестве полигона для мусора учтено как фактор назначения скидки и корректировки (т. 3 л.д. 191-192).

Таким образом, отчуждая по оспариваемой сделке спорный земельный участок, общество лишилось ликвидного имущества, которые могло быть использовано в хозяйственной деятельности, для извлечения прибыли. 

Кроме того, согласно отчету об оценке указанный земельный участок находился в аренде, т.е. общество также лишилось дохода в виде арендной платы.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Соответственно, под рыночной стоимостью следует понимать текущую стоимость, сложившуюся на основе спроса и предложений объекта в каждый конкретный момент времени на рынке недвижимости.

С учетом изложенного, выводов, отраженных в судебной экспертизе, суд  апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что стоимость проданного обществом земельного участка занижена в несколько раз, в связи с чем спорная сделка по реализации имущества общества не могла не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган общества при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб интересов общества, в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено основных средств, необходимых для осуществления своей деятельности.

Факт отчуждения земельного участка по заниженной цене свидетельствует о совершении спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, привело к фактическому уменьшению имущества общества, что влечет за собой причинение ему убытков и неблагоприятных последствий для его участников, в частности, уменьшения действительной стоимости доли истца.

Недобросовестность ответчиков подтверждена совокупностью установленных судом обстоятельств дела, представленных доказательств.

В материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства того, что предложения о продаже земельного участка были размещены в каком-либо информационном источнике.

Также в материалы дела не были представлены документы, свидетельствующие об объективной необходимости для общества заключения спорной сделки.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на сведения о кадастровой стоимости и на отчет об оценке от 25.10.2022 о том, что оспариваемая сделка для общества не является крупной, в связи с чем необходимость ее одобрения отсутствовала, подлежит отклонению, поскольку  сделка не относится к сделке в рамках обычной хозяйственной деятельности, а совокупностью установленных обстоятельств по делу подтверждается наличие неразумных экономических мотивов сделки, наличие в результате ее заключения вреда имущественным интересам общества и его участникам.

Кроме того, ссылки ответчика на сведения о кадастровой стоимости и на отчет об оценке от 25.10.2022 не могут быть приняты, поскольку для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо, чтобы балансовая стоимость (земельного участка составляла 25% и более балансовой стоимости активов общества.

Учитывая изложенное, суд области пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является на основании п. 2 ст. 174, ст. ст. 10, 168  ГК РФ недействительной.

Соответственно, в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи № 15 от 01.11.2022 (возврата полученного  по  недействительной сделке) суд области правомерно обязал ФИО8 возвратить по акту приема-передачи ООО «ЭкоТранс» земельный участок, площадью 80 000+/-495 кв. м. с кадастровым номером 46:12:061701:140, расположенный по адресу: Курская область, Курчатовский район, п. им. К. Либкнехта, а ООО «ЭкоТранс» возвратить ФИО8 денежные средства в размере 26 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворены правомерно.

Ссылка заявителя жалобы на то, что на аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции отсутствует окончание судебного заседания, а именно фраза судьи «судебное заседание закрыто» и предложение суда о предоставлении перечня документов, не  нарушает права истца, не является основанием для отмены решения, в том числе аудизапись  судебного заседания содержит  все пояснения лиц, участвующих в деле, пояснения эксперта.

Неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определения Верховного Суда РФ от 27.01.2022 N 307-ЭС21-28336 по делу N А56-24303/2020, от 21.12.2021 N 301-ЭС21-24021 по делу N А43-39222/2020).

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, поэтому не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 30.09.2024 по делу №А35-4241/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

ФИО1

       Судьи       

Е.В. Маховая

ФИО3