ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36351/2023

12 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,           судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 13.06.2023 и ФИО3 по доверенности от 16.01.2023;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 19.09.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36434/2023) общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-36351/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения»

к обществу с ограниченной ответственностью «РА Сервис»

3-е лицо: ФИО5

о признании недействительным акта выполненных работ (услуг),  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (далее - ООО «Инновационные решения», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РА Сервис» (далее - ООО «РА Сервис», ответчик) о признании недействительным акта выполненных работ (услуг) № 18718 от 01.01.2022 за период с 01.10.2021 года по 31.12.2021 по Договору организации сервисного обслуживания на территории Российской Федерации, стран таможенного союза и содружества независимых государств № 09-06 от 09.06.2017, подписанному между ООО «Инновационные решения» и ООО «Ра сервис».

Определением от 13.05.2023 суд принял исковое заявление к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Инновационные решения», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Инновационные решения» указало, что в рамках дела №А56-69456/2022 судом не исследовался и не мог устанавливаться факт реальности оказания услуг, предусмотренных оспариваемым актом, при этом наличие вступившего в законную силу решения суда о взыскании не препятствует последующему признанию сделки недействительной и предъявления соответствующего иска в суд, так как круг обстоятельств, исследуемый в рамках спора о взыскании отличается от круга обстоятельств, исследуемого в рамках спора о недействительности, а также являются различными и предметы доказывания в данных спорах.

Также ООО «Инновационные решения» указало, что со стороны истца оспариваемый акт №18718 от 11.01.2022, был подписан ФИО5, при этом вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-69714/2022 и по делу № А56-64511/2022 установлены обстоятельства злоупотребления правом со стороны ФИО5 и совершения им действий в ущерб интересам ООО «Инновационные решения». Установленные судебными актами обстоятельства также подтверждают доводы истца о мнимости оспариваемого акта, подписания его ФИО6 и ответчиком в нарушение условий договора и согласованных тарифов, в ущерб интересам истца, со злоупотреблением правом и в нарушение закона, что свидетельствует о недействительности акта №18718 от 11.01.2022.

В этой связи, податель жалобы также указал, что поскольку ООО «Инновационные решения» были приведены доводы и представлены доказательства в подтверждение мнимого характера акта, вопрос их действительности стал предметом состязательности сторон и бремя опровержения данных обстоятельств перешло на ООО «Ра сервис», при этом ООО «Ра сервис» не опровергло доводы ООО «Инновационные решения» путем представления соответствующих доказательств.

Кроме того, податель жалобы указал, что оспариваемый акт является самостоятельной сделкой по смыслу ст.153 ГК РФ, поскольку устанавливает и изменяет права и обязанности сторон из основного договора, подписав оспариваемый Акт, ФИО5 фактически изменил согласованную сторонами стоимость услуг. Признание акта недействительным приведет к восстановлению нарушенных прав истца, поскольку позволит пересмотреть судебный акт по делу № А56-69456/2022 по новым обстоятельствам в порядке статьи 311 АПК РФ.

28.11.2023 в апелляционный суд поступило ходатайство ООО «Инновационные решения» о приобщении в материалы дела постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2023 по делу № А56-69456/2022, которым были отменены решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А56-69456/2022, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции указал, что судами не исследованы и не установлены обстоятельства, связанные с объемом выполненных работ (услуг) по договору на организацию сервисного обслуживания на заявленную сумму.

04.12.2023 ООО «Инновационные решения» также представлено ходатайство о приостановлении производств по настоящему делу до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-69456/2022.

ООО «Ра сервис» в отзыве на апелляционную жалобу, поступившем 05.12.2023, просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 05.12.2023 представитель ООО «Инновационные решения» доводы апелляционной жалобы и ходатайство о приостановлении производства поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО «РА Сервис» по доводам апелляционной жалобы и против приостановления производства возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство ООО «Инновационные решения» о приостановлении производств по настоящему делу до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-69456/2022, руководствуясь статьей 143 АПК РФ и принимая во внимание отсутствие объективной невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела №А56-69456/2022, определением от 05.12.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в его удовлетворении. 

Вместе с тем, учитывая представление ООО «Ра сервис» отзыва на апелляционную жалобу непосредственно в день судебного заседания, определением от 05.12.2023 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 19.12.2023 в том числе для представления ООО «Ра сервис» заблаговременно (не позднее 12.12.2023) документов, подтверждающих фактическое оказание услуг на спорную сумму.

14.12.2023 в апелляционный суд в электронном виде поступило ходатайство ООО «Ра сервис» о приобщении в материалы дела дополнительных документов во исполнение определения от 05.12.2023, в котором ООО «Ра сервис» также указало, что в соответствии с п. 2.7. договора организации сервисного обслуживания на территории Российской Федерации, стран таможенного союза и содружества независимых государств № 09-06 от «09» июня 2017 года, исполнитель предоставляет отчеты по проделанным работам - исключительно по запросу заказчика, при этом в период действия договора, заказчик подобных запросов не направлял, в связи с чем, отчеты в бумажной форме не изготавливались. Однако, исполнителем велся учет объемов выполненных работ, а также собиралась статистика выполненных работ по подрядным организациям (сервисным центрам), с помощью технического сайта сбора информации, в связи с чем выгрузку из системы для предоставления суду можно произвести в любой промежуток времени.

Определением от 19.12.2023 принимая во внимание неисполнение ответчиком определения от 05.12.2023 в полном объеме и представление письменных пояснений ООО «Инновационные решения» непосредственно в судебное заседание, апелляционный суд отложить рассмотрение апелляционной жалобы на 23.01.2024.

ООО «Инновационные решения» представило 18.01.2024 дополнения к письменной позиции истца.

Определением от 23.01.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 27.02.2024 в связи с необходимостью представления дополнительных документов, в том числе суд обязал ответчика в течение двух недель представить первичные документы, подтверждающие выполнения работ по оспариваемому акту с учетом наименования и количества работ, а также представить позицию по дополнительной позиции истца.

21.02.2024 в апелляционный суд поступили дополнения ООО «Ра сервис» к письменной позиции ответчика, с приложением дополнительных документов (скриншотов сделанных нарядов из системы 1СЕРП).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 в связи с нахождением судьи Ракчеевой М.А. в служебной командировке, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Ракчеевой М.А. на судью Масенкову И.В. Рассмотрение дела начато с начала.

Определением от 27.02.2024, принимая во внимание представление приложений к дополнениям ответчика к письменной позиции в нечитаемом виде, апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 26.03.2024, в том числе с целью проведения сторонами 11.03.2024 в помещении ООО «РА Сервис» совместной сверки выполнения работ по спорному акту №18718 от 11.01.2022.

14.03.2024 в апелляционный суд поступила дополнительная письменная позиция ООО «РА Сервис», в которой указано на представление в материалы дела всех имеющихся доказательств оказания услуг по спорному акту, непредставление истцом доказательств того, что акт № 18718 от 11.01.2022 подписан неуполномоченным лицом, что он не соответствуют требованиям договора или оформлен с нарушением порядка взаимоотношений сторон, сложившихся в ходе исполнения договора. Требования истца, по мнению ответчика, по настоящему делу фактически направлены на пересмотр судебного акта по делу А56-69456/2022, до обращения ООО «Ра Сервис» в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, ООО «Инновационные решения» не оспаривало качество и объем услуг по договору сервисного обслуживания. Взаимоотношения сторон по договору не оформлялись дополнительными документами, все вопросы решались путем переписок по электронной почте, путем ведения телефонных переговоров и совещаний. Все перемещения товаров между складами, расположенных в рамках единого здания, на арендуемых площадях, согласовывались путем направления заявок через систему внутреннего учета, настроенных между компаниями (интеграции в систему 1С, позволяющие вести совместный учет и отслеживание. 

ООО «Инновационные решения» 19.03.2024 представлена письменная позиция с возражениями по проведенной сторонами сверке и представленным ответчиком документам.

В судебном заседании 27.02.2024 представитель ООО «Инновационные решения» доводы апелляционной жалобы, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к письменной позиции от 19.03.2024, и отменить обжалуемое решение.

Представитель ООО «РА Сервис» по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела расшифровки допроса ФИО5 в рамках дела №А56-109770/2022 возражал, поддержал позицию, изложенную дополнениях от 14.03.2024. 

Принимая во внимание возражения ООО «РА Сервис» против приобщения расшифровки допроса ФИО5 в рамках дела №А56-109770/2022, определением от 26.03.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в его приобщении в материалы дела, в том числе с учетом невозможности проверки в судебном заседании достоверности сведений, изложенных в указанной расшифровке, без прослушивания аудиозаписи по делу № А56-109770/2022.

ФИО5, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом ООО «Инновационные решения» (заказчик) и ООО «РА Сервис» (исполнитель) заключен договор сервисного обслуживания № 09-06 от 09.06.2017 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется осуществлять организацию сервисного обслуживания бытовой техники торговых марок: «REDMOND», «MAXIMA», «BODY KRAFT», «СОМРАК» (далее - продукция) на территории Российской Федерации, стран таможенного союза и содружества независимых государств.

В соответствии с пунктом 4.3 договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.12.2017, стоимость услуг по договору определяется в соответствии с нижеуказанной тарифной сеткой, в зависимости от объема фактически оказанных услуг следующим образом:

- сервисное обслуживание до 25 000 единиц продукции - 4 000 000 руб.

- сервисное обслуживание до 35 000 единиц продукции - 7 500 000 руб.

- сервисное обслуживание до 45 000 единиц продукции - 8 670 000 руб.

- сервисное обслуживание до 55 000 единиц продукции - 10 000 000 руб.

- сервисное обслуживание до 65 000 единиц продукции - 11 170 000 руб.

В обоснование исковых требований ООО «Инновационные решения» указало, что за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 ответчик произвел сервисное обслуживание по Договору, что подтверждается подписанными между сторонами ежемесячными актами:

- № 13193 от 31.10.2021 за период с 01.10.2021 по 31.10.2021 на сумму 4 000 000 руб. по выполненному ремонту продукции в количестве 17974 единицы.

- № 16898 от 30.11.2021 года за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 на сумму 4 000 000 руб. по выполненному ремонту продукции в количестве 17834 единицы.

- № 21441 от 31.12.2021 года за период с 01.12.2021 по 31.12.2021 на сумму 4 000 000 руб. по выполненному ремонту продукции в количестве 17874 единицы.

Вместе с тем, в рамках дела № А56-69456/2022 ООО «Ра сервис» обратилось с иском к ООО «Инновационные решения» о взыскании задолженности по Договору в размере 15 023 837 руб. 97 коп., в обоснование которой сослалось на неоплаченный ООО «Инновационные решения» акт выполненных работ (услуг) № 18718 от 11.01.2022 за аналогичный период с 01.10.2021 по 31.12.2021, о существовании которого ООО «Инновационные решения» стало известно только после принятия искового заявления к производству суда.

Ссылаясь на то, что указанные в акте № 18718 от 11.01.2022 услуги фактически не были оказаны истцу, доказательства, свидетельствующие о реальном оказании услуг ответчиком по запросу истца не представлено, при этом в период сервисного обслуживания с 01.10.2021 по 31.12.2021, указанный в акте, ранее уже был учтен, принят и оплачен истцом по другим актам, предусмотренным Договором акт №13193 от 31.10.2021, акт №16898 от 30.11.2021, акт №21441 от 31.12.2021, и, более того, указанная в акте стоимость работ за сервисное обслуживание 37 000 единиц продукции, противоречит согласованной сторонами тарифной сетке в вышеуказанном дополнительном соглашении № 2 от 01.12.2017, ООО «Инновационные решения» указало, что акт выполненных работ (услуг) № 18718 от 01.01.2022, подписанный со стороны ООО «Инновационные решения» ФИО5 по доверенности лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, при наличии в действиях ответчика и ФИО5 недобросовестного поведения в ущерб интересам истца, является недействительной сделкой применительно к статьям 10, 168, 170, 174 ГК РФ и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «Ра сервис» указало, что требования истца по настоящему делу направлены на пересмотр судебного акта по делу № А56-69456/2022, в рамках которого с ООО «Инновационные решения» в пользу ООО «Ра сервис» была взыскана задолженность по спорному акту и были судами были исследованы и отклонены возражения ООО «Инновационные решения» по спорному акту.

Также ООО «Ра сервис» указало, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку акт выполненных работ (услуг) № 18718 от 01.01.2022 не является сделкой, требование о признании акта недействительным заявлено как самостоятельное требование, не сопровождается имущественным требованием и не способно защитить нарушенные права.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признав обоснованными возражения ответчика о том, что заявленные истцом доводы фактически направлены на переоценку выводов суда, установленных в рамках дела №А56-69456/2022, при этом акты выполненных работ не подпадают под понятие сделки, а являются учетными документами, подтверждающими факт выполнения работ, в удовлетворении исковых требований отказал. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение подлежащим изменению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац четыре статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, который оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51).

Оспариваемый истцом акт выполненных работ (услуг) №18718 от 11.01.2022 установил обязанность ООО «Инновационные решения» оплатить ООО «Ра сервис» работы (услуги), указанные в акте на общую сумму 15 000 000 руб., а также изменил согласованную сторонами стоимость услуг в дополнительном соглашении № 2 от 01.12.2017 к Договору, следовательно, фактически данный акт является сделкой, в том числе, направленной на изменение прав и обязанностей сторон, вытекающих из Договора.

Кроме того, вопреки выводам суда первой инстанции и позиции ООО «Ра сервис», в рамках дела №А56-69456/2022 судом не исследовался факт реальности оказания услуг, указанных в оспариваемом актом. Удовлетворяя требования истца по делу А56-69456/2022, суд сделал вывод о наличии задолженности исходя из факта подписания сторонами акта выполненных работ (услуг) №18718 от 11.01.2022. Обстоятельства, касающиеся мнимости и иных обстоятельств недействительности сделки, на которые ссылается истец в настоящем деле (статьи 10, 168, 170 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ), не входили в предмет доказывания по делу № А56-69456/2022 о взыскании задолженности, при этом ходатайство ООО «Инновационные решения» об истребовании доказательств, подтверждающих реальность оказания услуг, было отклонено судом.

Более того, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2023 решение суда первой инстанции от 13.02.2023 и постановление от 27.06.2023 по делу № А56-69456/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, при этом судом кассационной инстанции указано на необходимость исследования обстоятельств, связанных с объемом выполненных работ (услуг) по спорному акту, а также соответствия объема оказанных услуг в спорном акте согласованной сторонами стоимости с учетом условий пункта 4.3 Договора от 09.06.2017 N 09-06 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2017 N 2.

С учетом изложенного апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что заявленные истцом доводы фактически направлены на переоценку выводов суда, установленных в рамках дела №А56-69456/2022, а также о том, что оспариваемый акт не подпадает под понятие сделки и не может быть оспорен в судебном порядке.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25).

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как установлено пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В ходе апелляционного производства по настоящему делу в целях проверки фактического оказания услуг по спорному акту ответчику предложено представить первичные документы в подтверждение реальности отраженных в акте выполненных работ (услуг) №18718 от 11.01.2022 услуг, их объема и стоимости, а также назначено проведение сторонами сверки по услугам, отраженным в акте.

Вместе с тем, первичных документов, подтверждающих полностью объем (37 тысяч единиц товара в дополнение к уже ранее обслуженным 53 тысячам по актам за аналогичный период) и стоимость оказанных услуг по оспариваемому акту, в том числе первичные документы от потребителей продукции заказчика, подтверждающие реальное оказание услуг, указанных в спорном акте (заявки потребителей, заключения специалистов по ремонту, бланки актов технического освидетельствования, доказательств наличия запаса комплектующих, запасных частей, аксессуаров для непосредственного сервисного обслуживания и реализации их авторизованным сервисным центрам (пункт 2.4. Договора), а также договоры с сервисными центрами и оплаты по ним, ООО «Ра сервис» не представлено.

Представленные ООО «Ра сервис» в обоснование факта оказания услуг, отраженных в спорном акте, отчеты по произведенному предпродажному и сервисному обслуживанию техники и акты о приемки выполненных работ с контрагентами ответчика (ИП ФИО7, ООО «Селена-Сервис», ООО «Сатурн-Сервис») подлежат критической оценке и не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательства подтверждающих факт оказания услуг по спорному акту в силу следующего.

Отчет по произведенному сервисному обслуживанию за период с 01.10.2021 по 31.12.2021, представленной в виде выгрузки из электронной программы, не является первичным документом и не может подтверждать реальность оказанных услуг/работ, при этом данный отчет отличается от других представленных ответчиком отчетов по форме и содержанию, в том числе: в нем отсутствуют сведения о сервисных центрах, оказывавших услуги/работы, номера АТО, города СЦ, номера заказов (квитанций) и т.д.

Акты о приемке выполненных работ и отчеты к ним с ИП ФИО7, ООО «Селена-Сервис», ООО «Сатурн-Сервис» по стоимости и видам сервисного обслуживания не сопоставимы с количеством и суммой оказанных услуг по спорному акту. 

Договоры с сервисными центрами и оплаты по ним, а также не представил актов оказанных услуг на заявленный, как в оспариваемом акте объем и стоимость, так и в уже принятых и оплаченных актах за аналогичный период сервисного обслуживания с 01.10.2021 по 31.12.2021.

При проведении сторонами сверки расчетов по спорному акту, назначенной апелляционным судом, ответчик передал истцу следующие документы, о чем сторонами был составлен соответствующий акт

1) Внутреннее потребление от 03.08.2021г.

2) Документы перемещения товара между складами от 11.03.2024г.

3) «Сдельные наряды» с пометкой НТФ

4) «Сдельные наряды» с пометкой Весы

5) «Сдельные наряды» с пометкой Покрытия

6) «Сдельные наряды» с пометкой Камеры

7) «Сдельные наряды» с пометкой Мультипекарь.

Исходя из содержания акта сверки, документы по пунктам 3-7 были представлены истцу в частично читаемом виде, при этом по результатам ознакомления с указанными документами, истцом представлены следующие возражения, которые не были опровергнуты ответчиком. 

Документ внутреннего потребления от 03.08.2021 не относятся к спорному периоду оказания услуг с 01.10.2021 по 31.12.2021, при этом из представленного документа не усматриваются сведения о том, для какой организации (по чьему поручению) ООО «Ра сервис» были потреблены поименованные в документе детали (запчасти, имущество), кто их принял и(или) отпустил для использования. 

Кроме того, данный документ представлен в виде незаверенной копии, при этом, указанные в документе модели устройств не соответствуют тем моделям, которые указаны в оспариваемом акте.

Из документов перемещения товара между складами от 11.03.2024 не представляется возможным установить, в отношении какой организации он сформирован, в пользу кого осуществлена передача/перемещение имущества, кем она осуществлена, по чьему поручению и с какой целью. Сведения, которые бы позволяли установить движение (перемещение) товара в интересах или по поручению истца (ООО «Инновационные решения») для выполнения работ по спорному акту, в документе отсутствуют, как и отсутствуют печати и подписи представителей истца. Указанный в документе перечень товаров не соответствует как по моделям, так и по количеству товарам, указанным в оспариваемом акте, а также в представленном ответчиком отчете по сервисному обслуживанию.

Учитывая, что ранее за тот же период сервисного обслуживания (акт №13193 от 31.10.2021, акт №16898 от 30.11.2021, акт №21441 от 31.12.2021), Ответчик производил ремонт и обслуживание 53 682 единиц продукции, который был оплачен истцом, ответчиком не представлено доказательств, что документ поименованный как «Документы перемещения товара между складами от 11.03.2024» содержит сведения, относящиеся именно к спорному акту, и именно в отношении имущества истца.

Из представленных ответчиком сдельных нарядов также не представляется возможным установить в отношении какой организации документ сформирован, не установить кем выполнен наряд и по чьему поручению, равно как и кем принято выполнение (отсутствуют какие-либо подписи и печати, указание на организацию (сотрудника) поручившего выполнение). Сдельные наряды в отношении мультипекарей (перепрошивка плат, замена панелей и отражателей), за исключением первой страницы, датированы апрелем 2021 года, что существенно выходит за пределы оспариваемого акта (октябрь-декабрь 2021 года). Указанный в нарядах перечень товаров не соответствует количеству товаров, указанных в представленном ранее отчете ответчика, при этом стоимость работ по всем представленным сдельным нарядам ответчика составила всего 276 966 руб., против предъявляемой к оплате по оспариваемому акту сумме в размере 15 000 000 руб. Во всех нарядах отсутствует (не заполнен) раздел «Серийный номер», что не позволяет идентифицировать указанный товар с товаром истца и как следствие не позволяет проверить достоверность данных сведений.

Кроме того, объем оказанных согласно спорному акту не соответствует согласованной сторонами стоимости с учетом условий пункта 4.3 договора от 09.06.2017 № 09-06 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2017 № 2 (стоимость услуг по договору определяется тарифной сеткой в зависимости от объема фактически оказанных услуг). 

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2017 к Договору, стоимость услуг за сервисное обслуживание до 45 000 единиц продукции составляет 8 670 000 руб., при этом в спорном акте указана стоимость работ 15 000 000 руб. за сервисное обслуживание 37 000 единиц продукции, что свидетельствует о наличии явного ущерба для ООО «Инновационные решения», поскольку сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых не могли не знать ответчик и ФИО5, подписавший данный акт со стороны ООО «Инновационные решения».

В этой связи апелляционный суд также отклоняет как несостоятельные доводы ответчика о том, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный акт № 18718 от 11.01.2022 не соответствуют требованиям Договора или оформлен с нарушением порядка взаимоотношений сторон, сложившихся в ходе исполнения Договора.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что подписание акта № 18718 от 11.01.2022 без подтверждения надлежащими первичными документами фактически оказанных услуг, вопреки ранее подписанным и оплаченным актам за аналогичный период, в нарушение условий Договора и согласованных тарифов, свидетельствует о наличии оснований для признания указанного акта недействительной сделкой применительно к положениям статей 10, 168, 170 ГК РФ. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об удовлетворении исковых требований ООО «Инновационные решения».

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы ООО «Инновационные решения» по уплаченной государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе подлежат возмещению за счет ООО «РА Сервис».

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-36351/2023 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать акт выполненных работ (услуг) №18718 от 11.01.2022 за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 по договору организации сервисного обслуживания на территории Российской Федерации, стран таможенного союза и содружества независимых государств № 09-06 от 09.06.2017, подписанному между обществом с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» и обществом с ограниченной ответственностью «Ра сервис» недействительным.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ра сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев