ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102976/2023

01 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.01.2024),

от ответчика: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22125/2024) общества с ограниченной ответственностью «Техно плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 (с учетом исправления опечатки определением от 28.05.2024) по делу № А56-102976/2023 (судья Корчагина Н.И.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техно перспектива» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Техно плюс» 

о взыскании 

и по встречному иску,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Техно перспектива» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Техно плюс» (далее – Общество) о взыскании 1 936 833,26 руб. задолженности по договору субаренды от 01.08.2021 № 03-08/19 (далее – Договор).

Определением от 03.04.2024 суд первой инстанции принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление Общества о признании Договора недействительным.

Решением суда от 27.05.2024 (с учетом исправления опечатки определением от 28.05.2024) первоначальный иск Компании удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска Общества отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.

До начала судебного заседания от ответчика посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (судебное онлайн-заседание), которое было удовлетворено апелляционным судом, техническая возможность проведения судебного заседания в режиме веб-конференции обеспечена, однако в назначенное время установить соединение с представителем ответчика не удалось (представитель на связь не вышел).

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Приняв во внимание отсутствие на момент судебного заседания каких-либо технических неполадок у суда при использовании системы веб-конференции, апелляционный суд счел имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании, в связи с чем не усмотрел оснований для отложения рассмотрения дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение от 27.05.2024 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.08.2019 заключили Договор субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 196240, Санкт-Петербург, ул. Кубинская, дом 76, корпус 4, литера В, помещение 1-Н, часть помещения № 2, площадью 487,2 кв.м, для использования под склад, офис.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора он заключен на срок с 01 августа 2019 года по 01 июля 2020 года с условием, что если за 7 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор считается продленным на тот же срок.

Ежемесячная арендная плата по Договору состоит из постоянной и переменной частей (пункт 3.1).

Согласно пункту 3.4 Договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно на основании выставленного арендодателем счета в срок не позднее 05 числа текущего месяца.

Постоянная часть арендной платы составляет 164 113,32 руб. в месяц (пункт 3.1.1 Договора).

Согласно пункту 3.1.2 Договора переменная часть арендной платы рассчитывается ежемесячно по установленной в Договоре формуле и зависит от показаний счетчиков учета электроэнергии. 

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами, по состоянию на 12.08.2021 задолженность Общества по Договору составила 1 936 833,26 руб. 

В направленной ответчику досудебной претензии от 13.02.2023 истец потребовал погасить задолженность по арендной плате по Договору.

Неисполнение ответчиком указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с первоначальным иском по настоящему делу.

Общество, в свою очередь, предъявило встречный иск о признании Договора недействительным.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме, не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как видно из материалов дела, в том числе подписанного обеими сторонами без возражений и скрепленного печатями организаций акта сверки взаимных расчетов от 12.08.2021, задолженность Общества по арендной плате по Договору, образовавшаяся по состоянию на 12.08.2021, составила 1 936 833,26 руб.

Доказательств, подтверждающих внесение арендной платы в указанном размере, либо наличие обстоятельств, свидетельствующих о прекращении обязанности Общества по уплате арендных платежей в спорный период (с 01.08.2019 по 12.08.2021), ответчиком суду не представлено.

Возражая против требования Компании о взыскании задолженности по арендной плате, Общество заявило о недействительности Договора.

Со стороны ответчика (арендатора) спорный договор субаренды подписан ФИО2, действующий на основании доверенности № 15 от 10.10.2016, который являлся директором обособленного структурного подразделения Общества в городе Санкт-Петербурге.

Как указал ответчик в обоснование встречного иска, 24.11.2021 в отношении ФИО2 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 УК РФ (присвоение чужого имущества), Общество признано потерпевшим в данном деле; о существовании спорного договора субаренды директор Общества ФИО3 узнала только в 2022 году в ходе предварительного следствия по уголовному делу против ФИО2

Согласно пункту 6 Положения об обособленном структурном подразделении Общества директор подразделения действует на основании выданной Обществом доверенности.

При этом, как следует из пояснений ответчика, доверенность № 15 от 10.10.2016 по состоянию на 01.08.2019 не действовала, так как в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № 7 от 11.11.2016 полномочия прежнего директора Общества ФИО4 прекращены; согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества № 8 от 07.12.2016 новым директором Общества назначена ФИО3, которая после назначения на должность директора приказом № 3 от 08.12.2016 отменила все ранее выданные бывшим директором доверенности.

Кроме того, ответчик указал, что ФИО2 является единственным участником и руководителем Компании, в связи с чем ему, действовавшему одновременно со стороны арендодателя и арендатора, должно было быть достоверно известно об отсутствии у него полномочий на подписание Договора от имени Общества.

В качестве нормативно-правового обоснования заявленного встречного иска Общество сослалось на положения пункта 2 статьи 615 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абз. 1 пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Как видно из материалов дела, Компания арендовала нежилое помещение, расположенное по адресу: 196240, Санкт-Петербург, ул. Кубинская, дом 76, корпус 4, литера В, помещение 1-Н, часть помещения № 2, площадью 487,2 кв.м у ООО «Складской комплекс».

Исходя из условия пункта 2.2.22 договора аренды № 33-08/19 от 01.08.2018, заключенного между ООО «Складской комплекс» (арендодатель) и Компанией (арендатор), установлен запрет, в силу которого арендатор обязуется не заключать договоры и не вступать в иные сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору прав, в частности, переход их к иному лицу (договор залога, займа, субаренды и другие действия), без письменного согласия арендодателя.

Довод ответчика об отсутствии у истца по условиям договора аренды № 33-08/19 от 01.08.2018 права на сдачу объекта в субаренду правомерно отклонен судом первой инстанции с учетом разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление N 73), согласно которым положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права на имущество, переданное в аренду; доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам, не принимаются судом во внимание.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено и ответчиком по правилам статьи 65 АПК РФ не опровергнуто, что Общество исполняло Договор, оплачивая арендную плату (частично). Так, истцом представлены в дело копии платежных поручений за период с 16.11.2020 по 29.06.2021, согласно которым ответчик перечислял истцу денежные средства, указывая в назначении платежей реквизиты выставленных арендодателем счетов на оплату и оплачиваемые периоды аренды. 

Более того, как указывалось выше, 12.08.2021 директором Общества ФИО3 подписан акт сверки, в котором отражены как спорная сумма долга (1 936 833,26 руб.), так и реквизиты Договора. О фальсификации указанного акта сверки в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик в ходе рассмотрения дела не заявлял.

Таким образом, совокупность указанных выше обстоятельств свидетельствует о том, что Общество пользовалось помещением на основании Договора, а также исполняло обязательства по внесению арендной платы за предшествующие спорному периоды.

При таком положении доводы Общества об отсутствии у Компании письменного согласия собственника помещения на сдачу его в субаренду, а также о подписании Договора от имени Общества неуполномоченным лицом (ФИО2) обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Кроме того, Компания в суде первой инстанции заявила о пропуске Обществом срока исковой давности по требованию о признании Договора недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 той же статьи).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из подписанного сторонами акта сверки от 12.08.2021, первый платеж во исполнение условий Договора (на сумму 61 500 руб.) Общество перечислило Компании 20.08.2019, а затем 03.09.2019 и 04.09.2019 оставшуюся часть арендной платы за август 2019 года. Следовательно, о существовании спорного договора субаренды Общество узнало не позднее 20.08.2019.

Встречное исковое заявление о признании Договора недействительным в рамках настоящего дела Общество подало в суд 29.03.2024 (посредством системы «Мой Арбитр»), то есть за пределами установленного статьей 181 ГК РФ срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку Обществом (истцом по встречному иску) пропущен установленный законом срок для защиты в судебном порядке нарушенного права, встречный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд первой инстанции, установив реальность сделки, ее фактическое исполнение сторонами, признав отсутствие правовых оснований для признания Договора недействительным по заявленным ответчиком мотивам (отсутствие разрешения собственника помещения на заключение Договора, отсутствие полномочий у ФИО2 полномочий на подписание Договора), применив положения закона об истечении срока исковой давности по данному требованию, правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Также суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о наличии у Общества обязанности по внесению арендной платы по Договору в заявленном истцом размере, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск в полном объеме.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

При рассмотрении спора суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.05.2024 по делу №  А56-102976/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

С.В. Изотова