Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117367/2021

12 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  12 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с участием прокурора: прокуратура Ленинградской области, ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3 (адрес:  Россия, Ленинградская обл.);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРНАНИЧЕЕНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОТРЕЙД" (адрес:  Россия 187112, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРИШСКИЙ РАЙОН, КИРИШИ ГОРОД, ЛЕНИНА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, );

о признании протокола общего собрания ничтожным, восстановлении на работе, взыскании

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 01.03.2022

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 01.02.2021

установил:

ФИО3 (далее – Истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петротрейд" (далее – Ответчик, Общество), согласно которому просит признать  протокол внеочередного заседания ООО "Петротрейд" от 05.10.2020 ничтожным. Также просит восстановить Истца на работе в должности генерального директора ООО "Петротрейд", взыскать 98 000 руб. материального ущерба недополученной заработной платы, 500 000 руб. морального ущерба, 5 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 08.11.2021 по делу № 2а-11408/2021 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Поскольку одним из требований является требование о восстановлении на работе, дело рассматривается судом с участием прокурора.

Представитель Истца в судебное заседание явился, представил дополнения к письменным пояснениям, содержащие ходатайство об уточнении требований. Просит признать решения общего собрания участников ООО "Петротрейд", оформленные протоколом № 1 от 05.10.2020 г.,  недействительными; восстановить Истца на работе в должности директора Общества; выплатить заработную плату за время вынужденного прогула с 05.10.2020 г. по 06.09.2022 г. в размере 203 834 руб. 22 коп.; взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления решения в законную силу по день исполнения решения; взыскать компенсацию морального вреда 500 000 руб. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель Ответчика  в заседание явился, возражал по доводам отзыва и дополнений. В том числе Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Дело рассмотрено в с участием прокурора, полагавшего, что требования о восстановлении на работе не подлежат удовлетворению, необходимо взыскать компенсацию в порядке ст. 279 ТК РФ и компенсацию морального вреда.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, Истец является участником Общества с долей в размере 49,93 % уставного капитала. Также Истец являлся директором Общества.

Согласно Протоколу № 1 внеочередного общего собрания участников Общества от 05.10.2020, общим собранием большинством голосов в размере 50,07 % от общего числа голосов приняты решения: об избрании председателя и секретаря собрания; об избрании способа подтверждения принятия решения и состава участников путем подписания протокола председателем и секретарем собрания; о прекращении полномочий директора Общества Истца с 05.10.2020; о прекращении полномочий директора Общества Истца по ведению бухгалтерского учета с 05.10.2020; об избрании директора Общества; об изменении адреса места нахождения Общества.

В дело представлено нотариальное Свидетельство об удостоверении факта приятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (бланк 47 БА 3498191).

На основании принятого решения 28.10.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий директора Общества у Истца.

Обществом издан приказ № 1 от 05.10.2020 г. об увольнении Истца с должности директора на основании принятия уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора, пункт 2 части 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ).

Истец, полагая, что решения общего собрания приняты с нарушением закона, увольнение также является незаконным, обратился с настоящим иском в суд.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Оснований ничтожности решений суд в данном случае не усматривает. В дело представлены доказательства нотариального удостоверения факта приятия решения, при этом нотариальное действие в установленном законом порядке не оспорено. Вопреки доводам Истца, общим собранием не было принято решений о внесении изменений в Устав Общества.

Согласно статье 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В данном случае Истец должен был узнать об оспариваемом решении и обстоятельствах своего неучастия в собрании не позднее даты внесения записи в ЕГРЮЛ 28.10.2020, поскольку сведения ЕГРЮЛ являются общедоступными, а Истец являлся исполнительным органом Общества. Иск был подан направлен в суд почтой 28.06.2021 (л.д. 14 т. 1), таким образом, срок исковой давности Истцом пропущен. Истцом не сообщено о каких-либо уважительных причинах пропуска срока, которые могли бы являться основанием для его восстановления. Несмотря на предложение суда, больничный лист, сведения о нетрудоспособности не представлены. Указанное является самостоятельным основанием для отказа в иске в части требований о признании недействительными решений общего собрания.

Кроме того, суд не усматривает существенных нарушений при проведении внеочередного общего собрания, поскольку собрание проведено в порядке п. 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в дело представлены доказательства направления как требования о проведении собрания, так и уведомления о его проведении; при этом голосование Истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Иные требования Истца являются производными от требования о признании недействительным решения о прекращении полномочий директора. В связи с отказом в удовлетворении требования о признании недействительным решения, суд также не усматривает оснований для удовлетворения требования о восстановлении на работе и связанных с ним требований. Также суд считает обоснованным заявление Ответчика о применении сроков исковой давности к данным требованиям, установленной ст. 392 ТК РФ (три месяца, по спорам об увольнении месяц). В дело представлены доказательства направления Истцу почтой копии приказа об увольнении, соответствующее почтовое отправление возвращено 09.11.2020 за истечением срока хранения. Суд полагает, что срок исковой давности Истцом пропущен без уважительных причин.

Вместе с тем, требование о взыскании компенсации в порядке ст. 279 ТК РФ Истцом не заявлено, в связи с чем судом данное требование не рассматривается.

В связи с отказом в иске расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.