АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А46-3101/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Крюковой Л.А., судей Игошиной Е.В., ФИО1 

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЕФТ» на решение от 18.10.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Пермяков В.В.) и постановление от 05.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Бацман Н.В., Воронов Т.А.) по делу № А46-3101/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НЕФТ» (644099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехим» (644001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2, ФИО3, Прокуратура Омской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу города Омска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Омской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Cуд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «НЕФТ» (далее - истец, общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехим» (далее - ответчик, компания) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 08.09.2020 № 15-Н/2020 (далее - договор) в размере 29 620 100 руб., неустойки за просрочку оплаты поставленного товара за период с 11.04.2024 по 25.01.2024 в размере 7 756 560,02 руб., а также неустойки, начисленной за период с 26.01.2024 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.  

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (бывший директор общества), ФИО3 (учредитель общества, далее - ФИО3), Управление Федеральной налоговой службы по Омской области, инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу города Омска, Прокуратура Омской области (далее - прокуратура), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.  

Решением от 18.10.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Выражая несогласие с результатами судебного разбирательства, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель полагает ошибочными выводы судов о мнимости сделки, ссылаясь на отсутствие установленных судами первой и апелляционной инстанций признаков таковой, полагает недоказанной недобросовестность участников возникших между сторонами правоотношений и аффилированности организаций, считает, что спор разрешен неверно.  

В отзыве на кассационную жалобу прокуратура считает необоснованными доводы заявителя, просит оставить решение и постановление без изменения. Компании отказано в приобщении к материалам дела ее отзыва с приложенными дополнительными документами ввиду непредставления доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле.  

Учитывая надлежащие извещение сторон и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, с апреля по июнь 2023 года ФИО3 с долей участия в обществе 50%, а также должностным положением его коммерческого директора был аффилирован с компанией через ее директора и единственного участника - ФИО5, являющуюся супругой брата ФИО3 - ФИО6  

Между сторонами заключен договор, согласно пункту 2.1 которого общество (поставщик), обязуется осуществлять поставку нефтепродуктов, а компания (покупатель), обязуется их принять и оплатить по цене, установленной договором.  

Поставка нефтепродуктов осуществляется отдельными партиями, согласованными сторонами договора в дополнительных соглашениях или приложениях, ассортимент, количество, цена товара, общая стоимость, сроки оплаты, сроки поставки, базис поставки согласовываются сторонами договора в заявке-спецификации (дополнительном  

соглашении № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, и/или универсальных передаточных актах (пункты 2.2, 2.3 договора).  

Основной формой оплаты нефтепродуктов по договору является 100% предварительная оплата, если заявкой-спецификацией (дополнительное соглашение № 1) к договору не предусмотрен иной порядок и сроки оплаты. Транспортные расходы включаются в стоимость товара, если заявкой-спецификацией (дополнительным соглашением № 1) к договору не предусмотрено иное (пункт 5.1.1 договора).  

За просрочку оплаты нефтепродуктов поставщик вправе потребовать, а покупатель обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 8.3 договора).  

Истцом представлены универсально-передаточные документы: от 10.04.2023 № 23041001, от 13.04.2023 № 23041301, от 17.04.2023 № 23041701, от 21.04.2023 № 23042101, от 25.04.2023 № 23042501, от 28.04.2023 № 23042801, от 02.05.2023 № 23050201, от 05.05.2023 № 23050501, от 09.05.2023 № 23050901, от 12.05.2023 № 23051201, от 16.05.2023 № 23051601, от 19.05.2023 № 23051901, от 23.05.2023 № 23052301, от 26.05.2023 № 23052601, от 31.05.2023 № 23053107, от 01.06.2023 № 23060101, от 04.06.2023 № 23060401 (далее совместно - УПД), подписанные сторонами в электронном виде через оператора ЭДО (общество с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор»), без замечаний по объему и качеству, согласно которым истец поставил ответчику товар на общую сумму 29 620 100 руб.  

Поскольку компания не исполнила обязательство по оплате, обществом в ее адрес направлена претензия от 22.01.2023 с требованием о погашении задолженности после чего обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.  

Возражая против иска, компания опровергла реальность заявленной поставки, указав на формальный документооборот между сторонами, отсутствие у нее машин для перевозки и емкостей для хранения нефтепродуктов.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 10, 309, 310, 506, 509, 510, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, правовыми позициями, приведенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2), от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), исходил из аффилированности сторон, недоказанности истцом реальной передачи товара ответчику, отсутствия оснований для взыскания с последнего задолженности и пени.  

Суд апелляционной инстанции, дополнительно руководствуясь статьей 170 ГК РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме, сочтя их основанными  

на имеющихся в деле доказательствах, оцененных в полном соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, и оставил решение без изменения.  

Спор по существу разрешен судами правильно. 

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому при оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.  

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств спора заявленные обществом в иске правоотношения с компанией подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).  

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли- продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ), а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).  

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты.  

С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу  

фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).  

Как верно указали суды двух инстанций, возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9, 65 АПК РФ реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.  

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.  

 В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.  

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.  

Поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.  

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода  

об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.  

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящихся в корпоративной связи и/или конфликте, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).  

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письменные доказательства, суды, установив, что истец и ответчик являются аффилированными лицами и, учтя возражения последнего относительно реального исполнения договора и факта самовывоза им нефтепродуктов, правильно применили повышенный стандарт доказывания.  

Констатировав, что общество, настаивая на самостоятельной выборке товара компанией, помимо УПД не представило в дело документы внутреннего бухгалтерского учета движения товарно-материальных ценностей о выборке нефтепродуктов, которые бы отражали количество топлива, дату самовывоза, полномочия грузополучателей, марку и номер транспортных средств, водителей или представителей ответчика, получивших нефтепродукты, а также минимальных доказательств, подтверждающих наличие в собственности ответчика бензовозов, пригодных для перевозки опасных и взрывоопасных грузов, на которые требуется специальное разрешение, либо перевозки им топлива силами иных лиц, не привело разумных объяснений причин, по которым покупателю с апреля по июнь 2023 года отгружался товар без получения 100% предоплаты за него как согласовано в договоре; верно отклонив суждения истца об отражении спорных хозяйственных операций в налоговой отчетности, как не имеющих значение для подтверждения реального оборота товара в мнимой сделке, характерной особенностью которой является стремление сторон создать формальный документооборот, суды пришли к аргументированному выводу об отсутствии реальной поставки товара ответчику, мнимости сделки сторон и оказали в иске.  

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).  

В целом доводы кассационной жалобы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда округа. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Безусловные основания для отмены решения и постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены. На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 18.10.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 05.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3101/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Л.А. Крюкова 

Судьи Е.В. Игошина 

 ФИО1