ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-41923/20-37-284

г. Москва

13 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2020 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕТРА-ТРЕЙД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНТА" (197374, 

<

...>, ЛИТЕРА Б, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.11.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору о предоставлении факторинговых услуг от 20.09.2018 № 1636/09-2018 в размере 4 661 922 руб. 86 коп., неустойки (пени) за период с 14.03.2019 по 26.02.2020 в размере 308 568 руб. 64 коп.

 

При участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 24.12.2019 № 6542; 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 23.01.2020; 

от третьего лица – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Металлургический инвестиционный банк» (Публичное акционерное общество) (далее – Истец, АКБ «Металлинвестбанк», Банк) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Тетра-Трейд» (далее – Ответчик) о взыскании задолженности по договору о предоставлении факторинговых услуг от 20.09.2018 № 1636/09-2018 в размере 4 661 922 руб. 86 коп., процентов за период с 14.03.2019 по 26.02.2020 в размере 308 568 руб. 64 коп.

Исковые требования заявлены со ссылками на ст.ст. 307, 309, 310, 361, 362, 363, 516, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением Ответчиком своих обязательств по договору, в части оплаты причитающихся Банку платежей, наличием оснований для взыскания неустойки (пени), предусмотренной договором.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Лента» (далее – Третье лицо).

Как следует из материалов дела, между ООО «Тетра-Трейд» (Поставщик) и ООО «Лента» (Покупатель, Дебитор) сложились отношения по Договору поставки от 01.03.2009 № NF-1190 (далее – Договор поставки).

20.09.2018 между АКБ «Металлинвестбанк» (Фактор) и ООО «Тетра-Трейд» (Поставщик), путем присоединения последнего к Общим условиям договора о предоставлении факторинговых услуг, размещенным на сайте Банка в сети Интернет, в порядке ст. 428 ГК РФ, заключен Договор о предоставлении факторинговых услуг № 1636/09-2018 (заявление Ответчика о присоединении к договору от 20.09.2018) (далее – Договор факторинга).

По Договору факторинга (п. 1) Поставщик обязался безотзывно уступать Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Поставщиком товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, и уплачивать Фактору комиссионное вознаграждение в порядке, размере и сроки, устанавливаемые Договором факторинга, а Фактор обязуется перечислять Поставщику денежные средства в счет уступленных денежных требований в сроки, порядке и размере, определяемые Договором факторинга (в том числе Общими условиями, дополнительными соглашениями, Тарифным планом, Заявками и иными документами, предусмотренными Договором факторинга и Общими условиями), и оказывать Поставщику иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга.

Общие условия Договора факторинга (далее – Общие условия) и Заявление о присоединении Поставщика к Договору факторинга приведены в Приложениях №№ 1, 2 к  Договору факторинга, на что указано в п. 8 Договора факторинга.

Между Фактором и Поставщиком к Договору факторинга также заключены Соглашение от 20.09.2018 № 2015 и Соглашение от 01.11.2018 № 2-14, которыми, в соответствии с Тарифным планом Банка, устанавливается порядок и условия перечисления Фактором  Поставщику Досрочных платежей (платеж Фактора Поставщику в оплату уступленного Фактору Поставщиком денежного требования, производимый до получения фактором от Дебитора полной оплаты уступленного обязательства, размер которого рассчитывается, как процент от номинальной суммы денежного требования, определяемый Тарифным планом).

Согласно п. 3.2. Общих условий, в течение срока действия Договора факторинга любое денежное требование Поставщика к Дебитору переходит к Фактору в момент подписания Фактором заявки Поставщика на предоставление финансирования.

Фактор перечисляет Поставщику Досрочные платежи в порядке, на условиях и в размере, установленные Договором факторинга, Общими условиями, Соглашениями, Тарифным планом. За оказание Фактором услуг, предусмотренных Договором факторинга, Поставщик уплачивает комиссию (п.п. 7.1., 8.1. Общих условий).

01.11.2018 ООО «Лента» (Третье лицо, Дебитор) ознакомлено с Уведомлением о состоявшейся уступке прав требования по Договору поставки.

В соответствии с п. 10.2. Общих условий, Поставщик несет ответственность перед Фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором денежных требований, являющихся предметом уступки.

Согласно п. 6.3. Общих условий, если после перечисления Фактором Поставщику Досрочного платежа Дебитор заявляет о зачете своих денежных требований, основанных на договоре с Поставщиком, либо о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих из несоблюдения Поставщиком условий контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов или стоимости возвращенного Поставщику товара, Поставщик обязан в течение 2 (двух) банковских дней с даты, когда ему стало известно об указанных событиях, перечислить Фактору соответствующую сумму, а также уплатить причитающееся Фактору вознаграждение (комиссию) и иные суммы, которые Фактор вправе удержать в соответствии с положениями Договора факторинга, Соглашения, Тарифного плана и/или Заявок.  

Как указано в п.п. 6.8., 6.9. Общих условий, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично денежного требования, являющегося предметом уступки, Поставщик обязан перечислить Фактору сумму задолженности по уступленному денежному требованию в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления срока платежа по Контракту и/или истечения срока ожидания, если таковой предусмотрен выбранным Поставщиком Тарифным планом. 

В случае если денежное требование, являющееся предметом уступки, окажется недействительным, Поставщик в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента получения соответствующего требования Фактора обязан возвратить Фактору сумму перечисленного Досрочного платежа, а также уплатить причитающееся Фактору вознаграждение, и иные суммы, которые Фактор вправе удержать в соответствии с Договором факторинга и/или Соглашениями и/или Заявками.

Как указывает Истец в исковом заявлении, согласно заявкам Ответчика от 30.11.2018 №№ MRQ.00004, MRQ.00006 Банку было уступлено право денежного требования к Дебитору в размере 12 768741 руб. 12 коп. В оплату уступленных прав Истцом Ответчику были перечислены Досрочные платежи.

Однако, в связи с неисполнением Дебитором (ООО «Лента») своих обязательств по оплате полученных по Договору поставки товаров, общий долг Ответчика по поданным  Банку в рамках Договора факторинга заявкам, по товарным накладным от 14.11.2018 № ТЕТ000000547, от 15.11.2018 №№ ТЕТ000000550, ТЕТ000000551, ТЕТ000000552 составил 4 661 922 руб. 86 коп.

Кроме того, Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика процентов за период с 14.03.2019 по 26.02.2020 в размере 308 568 руб. 64 коп., представлен расчет.

В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ, досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора Истцом соблюден (претензия от 22.08.2019).

В судебном заседании представитель Истца заявленные исковые требования и изложенные в исковом заявлении доводы поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель Ответчика в судебном заседании иск не признал по доводам представленных письменных пояснений, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела А56- 9796/2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ст. 143 АПК РФ. Кроме того, Истец по настоящему спору истцом по делу А56-9796/2020 не является, в рамках указанного дела рассматриваются требования ООО «Тетра-Трейд» к ООО «Лента» о взыскании денежных средств по иным основаниям.

Третье лицо, извещенное о времени и месте проведения судебного заседания, в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ, в судебное заседание не явилось, правовую позицию по делу в письменном виде не представило. Дело рассмотрено в отсутствие представителя Третьего лица, в порядке ст. 156 АПК РФ.  

Суд, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что заявленные АКБ «Металлинвестбанк» исковые требования  подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 428 ГК РФ, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Как указано выше, Ответчик своим заявлением от 20.09.2018 безоговорочно присоединился к Общим условиям Договора факторинга, размещенным на официальном сайте Банка в сети Интернет.

В силу положений ст.ст. 421, 431 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Основная задолженность по заключенному Договору факторинга, предъявленная Истцом ко взысканию, а также начисленные проценты Ответчиком ни по существу, ни по размеру не оспорены. Факт финансирования Банком поступивших от Поставщика заявок представителем Ответчика не оспорен и подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Довод Ответчика о том, что Истец, предъявляя требования к ООО «Тетра-Трейд» (а не к ООО «Лента»), злоупотребляет правом, не принимается судом, поскольку противоречит условиям обязательства и характеру отношений сторон. Как указано выше, Договором факторинга прямо предусмотрена обязанность Ответчика, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично денежного требования, являющегося предметом уступки, перечислить Истцу суммы полученного Досрочного платежа, вознаграждения, иные предусмотренные Договором факторинга суммы.

Кроме того, по всем заявкам ООО «Тетра-Трейд» на предоставление финансирования, между ним и Банком, в обеспечение исполнения Дебитором обязательств, заключены договоры поручительства, по условиям которых Ответчик обязался отвечать перед Банком за исполнение Дебитором (ООО «Лента») обязательств по оплате в соответствующий срок стоимости поставленных товаров, неустойки, возмещение судебных издержек (п.п. 1.1., 1.2., 2.1. договоров поручительства). Указанное обстоятельство, в силу положений ст.ст. 323, 363 ГК РФ, также предоставляет Истцу право требовать исполнения обязательства от Ответчика.

Суд отклоняет довод Ответчика о наличии в отношении договоров поручительства признаков недействительных сделок, поскольку в этом случае факт заключения Поставщиком указанных договоров свидетельствует о его недобросовестном поведении (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Следовательно, требование о взыскании процентов, в рассматриваемом случае, основано на согласованных сторонами условиях Договора факторинга и положениях закона, поскольку Ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Таким образом, Ответчиком не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих возражений на иск, доводы Истца, приведенные им исковом заявлении, а также высказанные его представителем в ходе судебного разбирательства, Ответчиком не опровергнуты.

Согласно  ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со ст. 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 6 марта 2012 г. № 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 70, 71, 102, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕТРА-ТРЕЙД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долг 4 661 922 руб. 86 коп., пени 308 568 руб. 64 коп., всего 4 970 491 (четыре миллиона девятьсот семьдесят тысяч четыреста девяносто один) руб. 50 коп., а также 47 852 (сорок семь тысяч восемьсот пятьдесят два) руб. 00 коп. госпошлину.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                                                                               Ю.А. Скачкова