СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А02-1484/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года

В полном объеме постановление изготовлено 16 июня 2017 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей Ждановой Л.И., Павловой Ю.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 с  использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчиков: от ООО «ЭДВАЙС»: ФИО2 по доверенности от 20.09.2016 (сроком на 1 год), паспорт; от ООО «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат»  - без участия (извещены);

от третьих лиц: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» (№ 07АП-2896/17) на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 16 февраля 2017 года по делу № А02-1484/2016 (судья Новикова О.Л.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Октябрьская, 24, офис 1, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай)  в лице конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭДВАЙС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Чаптынова, 32, офис 1, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) и Обществу с ограниченной ответственностью «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества акционерный коммерческий банк «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (Пресненская наб., д. 10, г. Москва), Общества с ограниченной ответственностью «Кэпитал Солюшн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр. Коммунистический, 55/5, пом.2, оф. 2, г. Горно-Алтайск) и Открытого акционерного общества «ПАВА» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Чорос-Гуркина, д. 39, к. 1, офис 4, г. Горно-Алтайск), 

о признании недействительным договора цессии от 13 января 2015 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» (далее – ООО «ГЛОБАЛ АГРО») в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭДВАЙС» (далее – ООО «ЭДВАЙС») о признании недействительным договора цессии от 13 января 2015 года б/н.

Определением от 28 сентября 2016 года арбитражный суд привлек участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» (далее – ООО «МЗК»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество акционерный коммерческий банк «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ», общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Солюшн» и открытое акционерное общество «ПАВА» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 16 февраля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «ГЛОБАЛ АГРО» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что сделка по уступке совершалась для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия с целью причинения ущерба кредиторам, поскольку данная сделка повлекла за собой неправомерное отчуждение активов и увеличение кредиторской задолженности и как следствие нарушение прав кредиторов на удовлетворение требований в полном объеме. Судом отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, что лишило истца обосновать заявленные требования.

Более подробно доводы изложены в тексте апелляционной жалобы.

ООО «ЭДВАЙС» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.  

ООО «МЗК», третьи лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Истец, ООО «МЗК», третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных сторон.

В судебном заседании представитель ООО «ЭДВАЙС» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 27 ноября 2014 года между ОАО «ПАВА» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) был подписан договор, по которому продавец обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» по согласованной цене в размере 10 000 рублей (т.1 л.д.91-94).

Указанный договор купли-продажи был нотариально удостоверен (реестр за № 1-2001).

С 03 декабря 2014 года должность генерального директора ООО «ГЛОБАЛ АГРО» занимает ФИО7 (приказ от 03 декабря 2014 года № 9 од).

29 января 2015 года единственным участником ООО «МЗК» - ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в лице генерального директора ФИО7 было принято решение провести реорганизацию в форме присоединения ООО «МЗК» к ООО «ГЛОБАЛ АГРО», подготовить и утвердить передаточный акт к договору присоединения от 29 января 2015 года № 3 (т.1 л.д. 95).

До настоящего времени реорганизации не состоялось.

ООО Глобал Агро» - собственник 100 % доли в ООО «МЗК», и ООО «МЗК» являются самостоятельными юридическими лицами.

13 января 2015 года между ООО «МЗК» в лице Управляющей компании ООО «ГЛОБАЛ АГРО», действующей на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа от 12 декабря 2014 года, в лице генерального директора ООО «ГЛОБАЛ АГРО» ФИО7 (цедент) и ООО «ЭДВАЙС» в лице директора ФИО8 (цессионарий) был подписан договор цессии б/н (т.1 л.д.13-14).

В соответствии с указанным договором цедент передает, а цессионарий принимает право требовать от должника – ОАО «ПАВА»:

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 104 638 839,26 рублей, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 85/13 займа от 09 декабря 2013 года; одновременно с правом требования по основному договору № 85/13 займа от 09 декабря 2013 года к цессионарию переходят все права кредитора, связанные и вытекающие из договора залога имущества № 14/91-2014-з от 27 февраля 2014 года, заключенного с залогодателем – ОАО «ПАВА», договора залога имущества № 14/92-2014-з от 28 февраля 2014 года, договора поручительства № 14/93-2014-п от 28 февраля 2014 года – заключенных с залогодателем/поручителем ОАО «Грэинвест»;

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 16 977 141,84 рублей, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 13/87 от 09 декабря 2013 года;

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 33 382 388 рублей, неуплаченных процентов за пользование суммой займа по день фактического возврата суммы займа включительно из расчета 11,5 % годовых, уплаты неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и любых иных сумм, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 11/359 займа от 23 декабря 2011 года, дополнительного соглашения к договору займа № 11/359 от 23 декабря 2011 года от 28 июля 2013 года;

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 15 000 000 рублей, неуплаченных процентов за пользование суммой займа по день фактического возврата суммы займа включительно из расчета 11,2 % годовых, уплаты неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и любых иных сумм, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 12/7 займа от 16 января 2012 года, дополнительного соглашения к договору займа № 12/7 от 16 января 2012 года от 29 декабря 2012 года, дополнительного соглашения к договору № 12/7 займа от 16 января 2012 года от 28 июня 2013 года.

- уплаты задолженности в размере 62 101 636,61 рублей и уплаты неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и любых иных сумм, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям агентского договора № 11/27 от 25 июня 2011 года, дополнительного соглашения к агентскому договору № 11/27/11/250 от 25 июня 2012 года от 30 июля 2012 года.

Согласно пункту 6 договора цессии уступка прав цедента цессионарию, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Условия и сроки оплаты вознаграждения определяются дополнительным соглашением.

13 января 2015 года между сторонами договора было подписано дополнительное соглашение к договору цессии от 13 января 2015 года, в котором стороны определили, что в счет уступаемого права требования по договору цессии от 13 января 2015 года цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 90 % от суммы переданных по договору цессии от 13 января 2015 года прав требования (т.1 л.д.15).

Оплата за уступленное право производится цессионарием на расчетный счет третьего лица по указанию цедента по истечении трех рабочих дней с даты получения денежных средств по уступленному праву требования, в размере, пропорциональном оплаченным требованиям (пункт 2 дополнительного соглашения к договору цессии от 13 января 2015 года).

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27 февраля 2015 года ОАО «ПАВА» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9 (дело № А02-54/2015).

По договору цессии от 10 июня 2015 года, подписанному между ООО «ЭДВАЙС» (цедент) и ООО «Кэпитал Солюшн» (цессионарий) уступленные по договору цессии от 13 января 2015 года права требования к ОАО «ПАВА» были переданы ООО «Кэпитал Солюшн».

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 04 февраля 2016 года требование ООО «Кэпитал Солюшн» в размере 249 190 885,66 рублей признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ОАО «ПАВА» в состав третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества от 27 февраля 2014 года № 14/91-2014-з.

20 июля 2015 года между ООО «МЗК» и ООО «ЭДВАЙС» был подписан акт, в соответствии с которым ООО «ЭДВАЙС» в счет уплаты вознаграждения за уступленное право по договору цессии от 13 января 2015 года и дополнительного соглашения к нему от 13 января 2015 года передает, а ООО «МЗК» принимает простой вексель серии ЛАВ № 03, дата составления – 10 июня 2015 года, номинальной стоимостью 230 444 821,13 рублей, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2017 года, векселедатель – ООО «Кэпитал Солюшн».

В силу пункта 2 акта приема-передачи векселя с момента подписания акта ООО «ЭДВАЙС» считается исполнившим обязанность по уплате вознаграждения за уступленное право по договору цессии от 13 января 2015 года в полном объеме.

Определением от 07 июля 2015 года Арбитражный суд Республики Алтай возбудил в отношении ООО «ГЛОБАЛ АГРО» дело о несостоятельности (банкротстве) (дело № А02-1361/2015).

Как следует из протокола первого собрания кредиторов ООО «ГЛОБАЛ АГРО» от 22 декабря 2015 года должник по месту государственной регистрации не находится, финансовое состояние должника характеризуется как неудовлетворительное, должник не платежеспособен, имущества должника недостаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и погашения требований кредиторов в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 11 февраля 2016 года ООО «ГЛОБАЛ АГРО» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурный управляющий ООО «ГЛОБАЛ АГРО» считая, что договор цессии является недействительной сделкой, нарушающей права общества, обратился в суд в защиту интересов ООО «ГЛОБАЛ АГРО», ссылаясь на причинение имущественного вреда ООО «МЗК» в результате уступки прав требования к ОАО «ПАВА».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличие заинтересованности в оспаривании договора цессии, поскольку не доказано право на получение каких-либо денежных средств в случае, если бы оспариваемой сделки не состоялось. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период заключения спорного договора, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, законом предусмотрена возможность уступки денежного требования, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в силу разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, не участвовавшее в сделке, заявляя о ее недействительности, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления « 25).

Пункт 84 Постановления № 25 разъясняет, что допустимо заявление о недействительности ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, лицо, заявляющее о недействительности сделки, в любом случае должно обосновать свой законный интерес, подлежащий защите.

Суд не вправе констатировать только факт недействительности сделки, если при этом не преследуется цель восстановить нарушенное право истца или лиц, в защиту интересов которых он обращается.

Судом первой инстанции установлено, что истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования), заявляя требование о признании договора цессии недействительным, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий.

Доказательств уменьшения стоимости доли ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в ООО «МЗК» истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Более того, истцом не представлено доказательств, что стоимости имущества ОАО «ПАВА» будет достаточно для расчетов по требованиям, передаваемым по договору цессии от 13 января 2015 года б/н.

Изменение стоимости доли ООО «Глобал АГРО» в ООО «МЗК» в результате состоявшейся уступки права требования оплаты долга с ОАО «ПАВА» ответчику по делу – ООО «Эдвайс», в том числе погашение долга за счет залогового имущества, принадлежащего ОАО «ПАВА», истцом также не доказано.

С учетом изложенного, ООО «ГЛОБАЛ АГРО» не доказало, что его интересы нарушены спорным договором, какие его права нарушены самим фактом замены кредитора и как они будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, учитывая, что исковых требований о применении последствий ничтожной сделки обществом не заявлялось.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении по делу экспертизы, суд первой инстанции в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не нашел правовых оснований для его удовлетворения, поскольку стоимость имущества ОАО «ПАВА», находящегося в процедуре конкурсного производства, не имеет правового значения для разрешения спора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы судебного решения, направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, не влияют на правильность принятого судом решения, в связи с чем, не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда.

При принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении требований апелляционной жалобы, относится на ее подателя.

Поскольку ООО «ГЛОБАЛ АГРО» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 16 февраля 2017 года по делу № А02-1484/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Октябрьская, 24, офис 1, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в установленном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                         Е.Г. Шатохина

СудьиЛ.И. Жданова

                                                                                                               Ю.И. Павлова