Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5861/2023

г. Хабаровск

17 февраля 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09.02.2026.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Верестевой М.К. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Бива плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Министерству имущества Хабаровского края (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о применении последствий недействительности сделки

третьи лица: АО «Лермонтовское», Министерство сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края, Министерство финансов Хабаровского края, КГКУ «Краевой имущественный комплекс», ООО «Реестр-РН»

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Бива плюс» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Министерству имущества Хабаровского края о применении последствий недействительности сделки (договора купли-продажи акций от 21.12.2015 № 1218): об обязании ООО «Бива Плюс» передать в собственность Хабаровского края обыкновенные именные акции в количестве 1 347 820 штук (100 % пакета акций) АО «Лермонтовское», а Министерство имущества Хабаровского края – принять акции, и возвратить ООО «Бива Плюс» за счет средств бюджета Хабаровского края уплаченные за них по недействительной сделке денежные средства в сумме 48 500 000 руб.

Определением от 28.04.2023 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 03.07.2023 предварительное судебное заседание по ходатайству истца отложено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Лермонтовское».

Определением от 31.07.2023 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края, Министерство финансов Хабаровского края.

Определением от 12.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Краевое государственное казенное учреждение «Краевой имущественный комплекс», ООО «Реестр-РН», судебное разбирательство отложено.

Определениями, в том числе протокольными, от 13.11.2023, 27.11.2023, 12.12.2023, 11.01.2024 судебное разбирательство откладывалось для представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств, в том числе с учётом заявления ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением от 07.03.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «ДАО» (ИНН: 

<

***>), эксперту ФИО1.

По ходатайствам эксперта судом истребовались дополнительные доказательства, срок проведения экспертизы продлялся.

Определением от 11.11.2025 производство по делу возобновлено судом в связи с получением от экспертной организации экспертного заключения от 24.10.2025 № 50/6/25-2.

Протокольным определением от 14.01.2026 судебное разбирательство отложено для уточнения участвующими в деле лицами своих процессуальных позиций по делу и вызова в судебное заседание эксперта.

В судебном заседании конкурсный управляющий истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска.

Представители Министерства сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края и Министерства финансов Хабаровского края поддержали доводы ответчика.

Также в судебном заседании принял участие эксперт, давший пояснения по проведённой экспертизе и ответивший на вопросы суда.

Представители АО «Лермонтовское» и ООО «Реестр-РН» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства третьи лица извещены надлежащим образом. АО «Лермонтовское» в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.02.2026 до 09.02.2026 для уточнения истцом формулировки исковых требований.

В ходе перерыва от истца в материалы дела поступило письменное заявление об уточнении исковых требований, принятое судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Заслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В 2015 году по распоряжению Министерства инвестиционной и земельно-имущественной политики Хабаровского края (изменено наименование на Министерство имущества Хабаровского края, далее – Минимущество) от 19.11.2015 № 533 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Лермонтовское» в количестве

1 347 820 штук, являющиеся государственной собственностью Хабаровского края были приватизированы путем продажи на аукционе с открытой формой подачи предложений.

Указанным распоряжением КГКУ «Фонд имущества Хабаровского края» было предписано обеспечить размещение информации о приватизации на официальном сайте Российской Федерации в сети «Интернет» и на сайте для размещения информации о приватизации краевого государственного имущества, определенном Правительством Хабаровского края, на сайте КГКУ «Фонд имущества Хабаровского края» (далее – Фонд имущества); осуществить необходимые действия по продаже на аукционе имущества и по государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Согласно протоколу об итогах аукциона от 21.12.2015 победителем аукциона признано ООО «Бива Плюс» (далее также – Общество), предложившее цену продажи акций 48 500 000 руб.

Между КГКУ «Фонд имущества Хабаровского края» и Обществом был заключен договор купли-продажи акций от 21.12.2015 № 1218, оплата по договору проведена платежными поручениями от 28.01.2016 № 25 и от 30.12.2015.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.01.2023 № Ф03-4896/2022 по делу № А73-11914/2021 удовлетворены исковые требования Управления Федеральной антимонопольной службы по Хабаровскому краю к КГКУ «Краевой имущественный комплекс» и ООО «Бива Плюс», признан недействительным аукцион, проведенный Краевым государственным казенным учреждением «Фонд имущества Хабаровского края» по продаже акций Акционерного общества «Лермонтовское» (извещение № 201115/0024667/01), также признан недействительным договор купли-продажи акций от 21.12.2015 № 1218, заключенный между Краевым государственным казенным учреждением «Фонд имущества Хабаровского края» и обществом с ограниченной ответственностью «Бива Плюс».

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа по указанному делу от 17.02.2023, оставленным в силе определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.04.2023, отказано в удовлетворении заявления ООО «Бива Плюс» о принятии дополнительного постановления по делу № А73-11914/2021 о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 21.12.2015 № 1218.

В связи с этим Общество обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым самостоятельным исковым заявлением (с учётом принятого судом уточнения) о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 21.12.2015 № 1218 (далее – Договор, Сделка) в виде:

- восстановления в реестре акционеров АО «Лермонтовское» (ИНН 

<

***>) права Хабаровского края в лице Министерства имущества Хабаровского края (ИНН 

<

***>) на акции обыкновенные именные в количестве 1 347 820 штук, Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-32950-F, номиналом 100 руб. каждая путём их списания с лицевого счета ООО «Бива Плюс» (ИНН 

<

***>) и зачисления на лицевой счет Хабаровского края в лице Министерства имущества Хабаровского края (ИНН 

<

***>);

- взыскания с Министерства имущества Хабаровского края (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Бива плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за счет средств бюджета Хабаровского края денежные средства в размере 48 500 000 руб.

Возражая относительно предъявленных требований, Минимущество указало, что стоимость акций АО «Лермонтовское» за период владения ими Обществом существенно снизилась, чем нарушается принцип эквивалентности встречных предоставлений при исполнении сторонами Сделки, признанной впоследствии недействительной. Также Минимущество полагает, что надлежащим ответчиком по делу должно выступать КГКУ «КИК» (Краевой имущественный комплекс), являющееся правопреемником непосредственной стороны Договора – КГКУ «Фонд имущества Хабаровского края».

Оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как следует из распоряжения Министерства от 19.11.2015 № 533, а также аукционной документации (извещение № 201115/0024667/01), продажа находившихся в собственности Хабаровского края акций акционерного общества «Лермонтовское» осуществлена в форме приватизации, в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и Законом Хабаровского края от 23.04.2003 № 115 «О приватизации краевого государственного имущества».

Согласно пункту 2 ст. 5 Закона Хабаровского края от 23.04.2003 № 115, Правительство края осуществляет управление и распоряжение краевой государственной собственностью как непосредственно, так и через исполнительные органы края, которые выступают специально уполномоченными органами по управлению и распоряжению краевой государственной собственностью.

Согласно пункту 1.1 Положения о Министерстве, утвержденного постановлением Правительства Хабаровского края от 04.12.2018 № 441-пр, министерство является специально уполномоченным органом исполнительной власти Хабаровского края в сфере управления и распоряжения краевой государственной собственностью. Министерство выступает, в том числе, в качестве ответчика в арбитражном суде при рассмотрении споров, связанных с использованием и распоряжением краевой государственной собственностью. Функция по осуществлению приватизации краевого государственного имущества также отнесена к полномочиям Минимущества.

В соответствии с пунктом 1.2 Положения о порядке реализации Хабаровским краем прав и обязанностей акционера (участника) хозяйственного общества, акции (доли) которого находятся в краевой государственной собственности, утвержденного постановлением Правительства Хабаровского края от 16.07.2016 № 238-пр, права акционера (участника) от имени Хабаровского края осуществляет Министерство.

Согласно представленным в дело платежным документам денежные средства от продажи спорных акций поступили на счёт Министерства.

Тот факт, что КГКУ «Фонд имущества Хабаровского края» было предписано обеспечить проведение аукциона, осуществить необходимые действия по продаже имущества и по государственной регистрации перехода права собственности к покупателю, не влияет на то обстоятельство, что спорные акции находились в государственной собственности Хабаровского края.

Таким образом, несмотря на заключение признанного недействительным договора купли-продажи акций КГКУ «Фонд имущества Хабаровского края», как Продавцом, надлежащим Ответчиком по заявленным Обществом исковым требованиям является Министерство имущества Хабаровского края.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В качестве общего последствия недействительности сделки пункт 2 статьи 167 ГК РФ предусматривает двустороннюю реституцию, т.е. обязанность каждой из сторон возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.

Тем самым указанная норма, регламентируя восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2015 № 656-О, от 18.07.2017 № 1601-О и др.)

При этом разрешение судами вопроса о размере применяемой в конкретном деле реституции непосредственно связано с оценкой характера и объема всего полученного сторонами сделки, и такая оценка должна осуществляться с учетом фактических обстоятельств такого дела, с тем чтобы ни одна из сторон сделки, обладающая в силу оспариваемой нормы правом на восстановление своего имущественного положения, не получила неосновательное обогащение (Определение Конституционного Суда РФ от 30.09.2019 № 2396-О).

Обращаясь к указанным правовым позициям Конституционного Суда РФ, истец настаивал на том, что при заключении и исполнении Сделки принцип эквивалентности встречных предоставлений сторон по ней не нарушался, то есть полученные Покупателем акции Эмитента по своей ценности соответствовали плате, внесённой за них Продавцу.

Как разъяснено в пункте 80 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Из доводов истца прямо следует, что Общество при заключении Сделки не понесло необоснованной переплаты за приобретение акций. Оснований полагать, что рыночная цена спорных акций в действительности была существенно ниже договорной, в том числе в силу обстоятельств, неизвестных Покупателю при заключении Договора, у суда не имеется, истец о данных обстоятельствах не заявлял.

Иными словами, исходя из позиции истца, приобретённый им на основании покупки акций АО «Лермонтовское» бизнес не обладал на дату сделки скрытыми недостатками, существенно влияющими на цену акций АО «Лермонтовское» и имеющими правовое значение для оценки эквивалентности встречных предоставлений по Сделке.

Соблюдение принципа эквивалентности означает, что при применении реституции стороны должны возвратить все полученное по сделке по правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

При этом подразумевая приведение сторон в изначальное состояние, предшествующее заключению признанной недействительной сделки, реституция означает обязанность сторон осуществить возврат полученного в том же состоянии, в котором оно было на момент сделки.

Как указано в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой (60. Обязательства вследствие неосновательного обогащения), подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу пункта 2 статьи 1104 ГК РФ приобретатель отвечает перед потерпевшим за всякие, в том числе и за всякие случайные, недостачу или ухудшение неосновательно приобретенного или сбереженного имущества, происшедшие после того, как он узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения. До этого момента он отвечает лишь за умысел и грубую неосторожность.

По правилам статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В рассматриваемом случае Минимущество, заявляя о нарушении принципа эквивалентности встречных предоставлений, фактически указало на обстоятельства, свидетельствующие об ухудшении неосновательно приобретенного Покупателем вследствие признания Сделки недействительной имущества, что подразумевает проверку оснований для применения пункта 2 статьи 1104 ГК РФ и установления момента, когда сторона сделки узнала или должна была узнать о неосновательности обогащения, а с учётом статьи 167 ГК РФ – об основаниях недействительности аукциона и заключенного на его основании Договора.

В качестве основания для признания Сделки недействительной Арбитражный суд Дальневосточного округа в Постановлении от 25.01.2023 № Ф03-4896/2022 по делу № А73-11914/2021 указал, что ООО «Бива Плюс» не могло быть признано претендентом и стать победителем торгов, поскольку в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом. При этом по состоянию как на дату проведения аукциона, так и в последующее время участником (учредителем) ООО «Бива Плюс» являлось 1 физическое лицо.

Кроме того, акции АО «Лермонтовское» реализованы без учета требований Закона № 178-ФЗ о продаже акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе; без определения единой цены за одну акцию; в срок, ранее, чем через десять рабочих дней со дня признания претендентов участниками специализированного аукциона; акции реализованы участнику аукциона, который не соответствовал требования Закона № 178-ФЗ и Закона об акционерных обществах.

Оценивая указанные обстоятельства, установленные Арбитражным судом Дальневосточного округа, применительно к предмету настоящего спора, суд приходит к выводу о том, что ООО «Бива Плюс» не могло не знать о наличии препятствий для участия в организованном аукционе по продаже акций АО «Лермонтовское», являясь хозяйственным обществом, состоящим из одного лица.

Соответственно, положения пункта 2 статьи 1104 ГК РФ исходя из осведомлённости Покупателя об основаниях недействительности аукциона и, соответственно, заключенного на его основании Договора, применяются к Покупателю с момента заключения Сделки.

Аналогичная концепция субсидиарного применения норм о неосновательном обогащении при применении последствий недействительности сделки сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2026 № 305-ЭС25-10460 по делу № А40-119257/2023.

В частности, Верховным Судом РФ указано, что признанная недействительной сделка является таковой с момента ее совершения независимо от оснований ее недействительности, в связи с чем момент признания ее недействительной не имеет правового значения для применения главы 60 ГК РФ. Вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии у сделки пороков, влекущих ее недействительность.

Указанный подход применим и к положениям статьи 1104 ГК РФ, регулирующей аналогичные правоотношения.

Иной подход, предложенный истцом и подразумевающий взыскание стоимости акций исключительно исходя из цены встречного предоставления на момент заключения сделки (2015 г.), направлен на преодоление им негативных последствий как от последующего неэффективного управления Обществом, так и от недобросовестного участия в аукционе при отсутствии на то соответствующего права, и противоречит порядку применения института реституции с учётом субсидиарных норм главы 60 ГК РФ.

Кроме того, как неоднократно указывал ВАС РФ основным способом защиты прав сторон, исполнивших сделку, является применение последствий ее недействительности, вместе с тем, в случае если реституционное требование не привело к восстановлению прав пострадавшей стороны, то может быть заявлено также кондикционное требование (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.03.2014 № 18222/13 по делу № А40-117032/12, Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282 по делу № А43-5100/2014).

В связи с этим, соответствующие доводы ответчика об ухудшении подлежащего возврату имущества расцениваются судом как кондикционное требование, подлежащее учёту при применении реституции.

Настаивая на ухудшении подлежащего возврату Продавцу в связи с реституцией имущества, Минимущество указало, что АО «Лермонтовское» с момента приобретения его акций Обществом прекратило основные виды деятельности, произведя полный забой коров, сократив производство молока и посевную площадь под урожай.

На текущий момент АО «Лермонтовское» признано банкротом в рамках дела № А73-815/2024 и находится в процедуре конкурсного производства.

Настаивая на существенном уменьшении рыночной цены акций АО «Лермонтовское», ответчик заявил о проведении по делу судебной оценочной экспертизы с целью определения актуальной рыночной стоимости 100% пакета акций АО «Лермонтовское».

По ходатайству ответчика суд назначил по делу указанную экспертизу, поставив перед экспертом на разрешение следующий вопрос: определить рыночную стоимость 100% пакета акций АО «Лермонтовское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на дату оценки (текущую дату), в том числе учесть все возможные варианты изменения стоимости (альтернативную стоимость) с учётом обстоятельств арбитражных дел №№ А73-15047/2022, А73-3658/2023, А73-815/2024.

Учитывая вероятность изменения обстоятельств, влияющих на стоимость акций АО «Лермонтовское», в период между составлением заключения и рассмотрением дела судом по существу, эксперт представил 4 варианта ответов на поставленный вопрос:

Вариант № 1: Рыночная стоимость 100 % пакета акций АО «Лермонтовское» на дату оценки (текущую дату), с учетом обстоятельств арбитражных дел №№ А73- 15047/2022, А73-3658/2023, А73-815/2024 составила 3 297 288 руб. - приоритетный, т.к. отражает реальную стоимость 100 % пакета акций с учетом установленного конкурсным управляющим имущества общества.

Вариант № 2: Рыночная стоимость 100 % пакета акций АО «Лермонтовское» на дату оценки (текущую дату), в предположении о том, что движимое имущество общества будет выявлено конкурсным управляющим для последующей реализации и находится при этом в рабочем состоянии, с учётом обстоятельств арбитражных дел №№ А73-15047/2022, А73-3658/2023, А73-815/2024 составила 33 317 288 руб. - на дату проведения экспертизы конкурсным управляющим не выявлено дополнительное движимое имущество.

Вариант № 3: Рыночная стоимость 100 % пакета акций АО «Лермонтовское» на дату оценки (текущую дату), с учётом обстоятельств арбитражных дел №№ А73- 15047/2022, А73-3658/2023, А73-815/2024, исходя из предположения о наличии прав аренды на земельные участки, составила 126 118 308 руб. - вступившим в законную силу судебным актом по делу А73-815/2024 удовлетворены требования министерства к АО «Лермонтовское» - договор аренды земельных участков № 1132 от 30.12.2021, находящихся в собственности Хабаровского края (далее - договор аренды) расторгнут, АО «Лермонтовское» обязано вернуть министерству земельные участки с кадастровыми номерами №№ 27:03:0011109:15, 27:03:0000000:29, 27:03:0011204:74, 27:03:0011102:264 (далее - земельные участки) по акту приема-передачи в течение 5 календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта (фактически земельные участки возвращены конкурсным управляющим).

Вариант № 4: Рыночная стоимость 100 % пакета акций АО «Лермонтовское» на дату оценки (текущую дату), в предположении о том, что движимое имущество общества будет выявлено конкурсным управляющим для последующей реализации и находится при этом в рабочем состоянии, с учетом обстоятельств арбитражных дел №№ А73-15047/2022, А73-3658/2023, А73-815/2024, исходя из предположения о наличии прав аренды на земельные участки, составила 156 454 308 руб. - как указано выше, дополнительных объектов движимого имущества, принадлежащих АО «Лермонтовское» конкурсным управляющим не выявлено, договор аренды расторгнут, земельные участки возвращены.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Вместе с тем, в отличие от других видов доказательств экспертиза в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» является процессуальным действием, состоящим из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных познаний в области науки, техники, искусства или ремесла и которые поставлены перед экспертом судом, судьей в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу.

Таким образом, целью экспертного исследования является извлечение сведений об относящихся к делу фактах, с помощью заключения эксперта устанавливаются или опровергаются факты, входящие в предмет доказывания по делу или имеющие значение для проверки иных доказательств по делу.

Заключение эксперта может быть признано судом ненадлежащим доказательством в случае, если экспертом нарушены требования законодательства, регулирующего порядок проведения экспертного исследования, использованы объекты исследования, полученные не от суда, назначившего экспертизу, а от иных лиц, выводы, сделанные экспертом, противоречат содержанию представленных на исследование документов, а также в силу иных причин. В этом случае заключение эксперта может быть исключено из числа доказательств, на основании которых суд разрешает рассматриваемый спор по существу.

Государственная судебно-экспертная деятельность основывается на принципах законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники (статья 4 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», далее - Федеральный закон № 73-ФЗ).

В соответствии со статьей 7 Федерального закона № 73-ФЗ, который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что, в свою очередь, предполагает его независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.

Принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (часть 2 статьи 7 Федерального закона № 73-ФЗ) предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства.

В силу положений статьи 8 Федерального закона № 73-ФЗ, эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Заявленные участвующими в деле лицами доводы о необходимости корректировки экспертизы не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, противоречивости или сомнительности исследования, а являются их субъективным мнением относительно выводов эксперта о наиболее вероятной рыночной стоимости спорных акций.

О назначении повторной либо дополнительной экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено.

При исследовании экспертного заключения судом не установлено наличия в нём таких недостатков, которые свидетельствуют об ошибочности выводов, к которым пришёл эксперт. Данное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств, поскольку содержит подробное описание проведенного исследования, выполнено ясно, полно и последовательно, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками, основано на исходных данных настоящего дела, не содержит противоречий и неоднозначных толкований установленных данных, содержит ясные и обоснованные выводы; нарушений при проведении данной экспертизы не усматривается, в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперт судом предупреждён.

Таким образом, экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

На основании изложенного заключение эксперта в силу статей 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ принято судом в качестве допустимого доказательства по делу.

Согласно статье 3 Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Признаваемый Законом об оценочной деятельности вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

Таким образом, результаты оценки отражают наиболее вероятную, а не единственно верную стоимость объекта оценки, нося возможный, приблизительный характер.

Кроме того, непрерывность хозяйственной деятельности или, в рассматриваемом случае, процедур конкурсного производства подразумевает постоянное изменение состава активов и обязательств в большей или меньшей степени, в связи с чем установить рыночную стоимость акций АО «Лермонтовское» на дату рассмотрения дела судом с абсолютной степенью достоверности невозможно.

Указывая на реализацию активов должника, влияющую на стоимость акций, лица, участвующие в деле, фактически предлагают произвести их оценку не на текущий момент, а на будущее время после завершения всех мероприятий конкурсного производства и расчётов с кредиторами.

Между тем, арбитражный процесс не предусматривает рассмотрения спора исходя из обстоятельств, которые возникнут или изменятся в будущем, дело рассматривается судом исходя из обстоятельств, объективно существующих на дату рассмотрения дела.

На момент рассмотрения дела судом из представленных экспертом вариантов полностью соответствует обстоятельствам дела вариант № 1, согласно которому стоимость акций АО «Лермонтовское» составила 3 297 288 руб. с учетом фактически установленного конкурсным управляющим имущества общества.

При этом доводов, указывающих на существенные изменения в имущественном положении АО «Лермонтовское» и влияющих на выводы эксперта, сторонами не приведено.

Рассмотрение заявления Минимущества о включении требований в реестр требований кредиторов АО «Лермонтовское» 7 458 570,79 руб. не влияет на результаты экспертизы, поскольку данная задолженность и так учтена экспертом в составе обязательств должника. Включение 22.12.2025 в реестр требований кредиторов АО «Лермонтовское» требования кредитора ООО «Реестр-РН» в сумме основного долга 46 800 руб. также не может повлиять на объективность экспертного заключения из-за незначительности данной суммы.

Доводы истца о необоснованном игнорировании экспертом имеющихся у АО «Лермонтовское» действующих лицензий с указанием расположения объектов недропользования - буровых скважин в пос. Добролюбово, пос. Дальний Восток и пос. Пушкино Бикинского района отклоняются судом, поскольку эксперт обоснованно исходил из фактического отсутствия в конкурсной массе должника буровых скважин.

В силу пункта 8 статьи 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает требованиям, предъявляемым к недропользователю. При переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат.

Из системного толкования статей 110, 139 Закона о банкротстве следует, что в процедуре конкурсного производства лицензия может быть реализована продажей в составе имущественного комплекса, предназначенного для предпринимательской деятельности (предприятия).

Сама по себе лицензия не имеет ценности и не может быть реализована на торгах, доказательств реализации имущественного комплекса АО «Лермонтовское» как пользователя недр в материалы дела не представлено.

Доводы истца о подаче в деле о банкротстве АО «Лермонтовское» заявлений (вх. №88448 от 20.05.2025, вх. №88703 от 20.05.2025) о признании недействительными сделок:

- соглашения об отступном от 18.10.2021, заключенного между АО «Лермонтовское» и ООО «Бива Плюс», и взыскании с ООО «Бива Плюс» в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 17 175 000 руб.;

- договора купли-продажи от 25.05.2021 и соглашения об отступном от 18.10.2021, заключенных между АО «Лермонтовское» и АО «Совместное предприятие «Бива», и обязании АО «Совместное предприятие «Бива» вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство КАМАЗ 56774-0000010-02 (Молоковоз), тип – автоцистерна, 2015 г.в., VIN: 

<

***>; - трактор колесный К_744 Р-1 (Кировец), 2008 г.в., зав. № 080283, № двиг. 80342846),

отклоняются судом, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела судом указанные сделки недействительными не признаны, при этом доказательства реальной возможности вернуть в конкурсную массу АО «Лермонтовское» истребуемое от АО «Совместное предприятие «Бива» имущество истцом не представлено. Суд учитывает при этом, что как ООО «Бива Плюс», к которому АО «Лермонтовское» заявлены требования на сумму 17 175 000 руб., так и АО «Совместное предприятие «Бива», у которого истребуется имущество, находятся в процедурах конкурсного производства.

При указанных обстоятельствах способность данных мероприятий конкурсного производства (оспаривания сделок) существенно повлиять на итоговую стоимость акций АО «Лермонтовское» крайне мала.

Кроме того, в случае признания указанных истцом сделок недействительными и возникновения у АО «Лермонтовское» новых активов, истец не лишён возможности обратиться с заявлением о пересмотре настоящего решения по новым обстоятельствам, если указанные обстоятельства, по его мнению, изменят стоимость передаваемых Минимуществу акций и повлекут возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Согласно статье 36 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» возврат денежных средств по недействительным сделкам купли-продажи государственного или муниципального имущества осуществляется в соответствии с Бюджетным кодексом Российской Федерации за счет средств федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации или местных бюджетов на основании вступившего в силу решения суда после передачи такого имущества в федеральную собственность, собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность.

Поскольку судом на основании судебной экспертизы и иных доказательств по делу установлена как наиболее вероятная на текущий момент рыночная стоимость акций АО «Лермонтовское» в размере 3 297 288 руб., возвращению истцу в качестве предусмотренного для Продавца последствия признания Сделки недействительной подлежит указанная сумма, определённая по правилам пункта 2 статьи 1104 ГК РФ.

В свою очередь, переданные Покупателю акции АО «Лермонтовское» подлежат возврату первоначальному владельцу, то есть в собственность Хабаровского края.

Доводы Минфина о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются судом, поскольку Минфин не является ответчиком по делу, удовлетворение иска к ответчику не порождает у последнего регрессного требования или требования о возмещении убытков к третьему лицу.

При этом рассмотренное судом исковое заявление о применении последствий недействительности сделки подано истцом 19.04.2023, то есть спустя 3 месяца после вынесения Постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.01.2023 № Ф03-4896/2022 по делу № А73-11914/2021, признавшего Договор недействительной сделкой. В связи с этим срок исковой давности истцом не пропущен.

По правилам статьи 110 АПК РФ понесённые Минимуществом расходы на оплату судебной экспертизы в размере 278 000 руб. распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований (6,8%).

Истцом при обращении в суд была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., в то время как подлежала уплате исходя из цены иска государственная пошлина в сумме 200 000 руб. В связи с частичным удовлетворением иска сумма недоплаченной государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. Однако, в связи с нахождением истца в процедуре конкурсного производства, суд на основании ч. 2 ст. 333.22 НК РФ считает возможным освободить его от несения соответствующих расходов учитывая имущественное положение истца.

Ответчик от уплаты государственной пошлины освобождён в силу закона, в связи с чем соответствующая государственная пошлина в доход федерального бюджета с него не взыскивается.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи акций от 21.12.2015 № 1218 в виде двусторонней реституции:

- восстановить в реестре акционеров АО «Лермонтовское» (ИНН 

<

***>) права Хабаровского края в лице Министерства имущества Хабаровского края (ИНН 

<

***>) на акции обыкновенные именные в количестве 1 347 820 штук, Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-32950-F, номиналом 100 руб. каждая путём их списания с лицевого счета ООО «Бива Плюс» (ИНН 

<

***>) и зачисления на лицевой счет Хабаровского края в лице Министерства имущества Хабаровского края (ИНН 

<

***>);

- обязать Министерство имущества Хабаровского края (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) после передачи указанного имущества (восстановления в реестре прав на акции) возвратить ООО «Бива плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за счет средств бюджета Хабаровского края денежные средства в размере 3 297 288 руб.

Взыскать с ООО «Бива Плюс» (ИНН: 

<

***>) в пользу Министерства имущества Хабаровского края (ИНН: 

<

***>) расходы по судебной экспертизе в размере 259 096 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Е.П. Гребенникова