АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-112/2021

г. Курган

05 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 июля 2021 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Останина Я.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Собко Н.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральская химическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «ЯРОВИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к 2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРО-СЕВЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 11119300 руб., 

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану  

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 11.01.2021; 

от ответчиков: явки нет;

от третьего лица: явки нет,     

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская химическая компания" (далее - истец) обратилось в  Арбитражный  суд  Курганской  области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЯРОВИТ" (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 11619300 руб., ссылаясь на статьи 60, 309, 310, 432, 454, 455, 488, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В доказательство уплаты государственной пошлины в сумме 81097 руб. представлено платежное поручение №15 от 15.01.2021.

Определением от 15.02.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кургану.

Определением от 05.04.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРО-СЕВЕР».

Определением от 27.05.2021 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРО-СЕВЕР» привлечено к участию в деле в качестве соответчика с исключением его из числа третьих лиц по делу.

Ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом уточнения поддержал в полном объеме. Пояснил, что основанием для предъявления требования о солидарном взыскании денежных средств считает несправедливое разделение активов, а также неисполнение требования о погашении денежных средств до завершения процедуры реорганизации. 

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ранее заявленное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчиков, третьего лица. 

Суд, заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела «25» апреля 2019 года между ООО «Яровит» (покупатель) и ООО «УралХимКом» (поставщик) был заключен Договор поставки № 19-09.

В соответствии со Спецификацией №1 от 25.04.2019 к Договору поставки № 19-09 должен быть поставлен товар на сумму 626800 руб.

Поставщик (далее также – кредитор) свои обязательства выполнил, о чем свидетельствует Товарная накладная №51 от 26.04.2019.

По условиям указанного Договор поставки № 19-09 от 25.04.2019 (Спецификация № 1) покупатель (далее также – должник) обязался рассчитаться следующим образом: 190000 по факту поставки товара, а оставшуюся сумму в размере 436800 рублей в срок до 01.10.2019.

Оплата была произведена частично на сумму 190000 руб. платежным поручением № 269 от 06.05.2019.

Таким образом, задолженность по Спецификации № 1 от 25.04.2019 составляет 436800 руб.

В соответствии со Спецификацией №2 от 04.06.2019 к Договору поставки № 19-09 должен быть поставлен товар на сумму 6100250  руб.

Кредитор свои обязательства выполнил, о чем свидетельствуют товарная накладная №103 от 05.06.2019, товарная накладная № 250 от 01.10.2019, товарная накладная № 251 от 01.10.2019.

По условиям указанного Договор поставки № 19-09 от 25.04.2019 (Спецификация № 2) покупатель обязался рассчитаться следующим образом: 1320000 руб. по факту поставки товара, а оставшуюся сумму до 01.10.2019.

Оплата была произведена частично, на общую сумму 1213850 руб. платежными поручениями №386 от 11.06.2019 на сумму 217600 руб., №390 от 14.06.2019 на сумму 300000 руб., № 403 от 18.06.2019 на сумму 300000 руб., № 842 от 16.11.2020 на сумму 396250 руб.

Таким образом, задолженность по спецификации №2 от 04.06.2019 составляет 4886400 руб.

В соответствии со Спецификацией № 3 от 11.06.2019 к договору поставки № 19-09 должен поставляться товар на сумму 380800 (триста восемьдесят тысяч восемьсот) рублей.

Кредитор свои обязательства выполнил, товар поставлен по товарной накладной № 113 от 11.06.2019г.,

По условиям спецификации № 3 покупатель обязался перечислить 380800 руб. по факту поставки товара. Оплата не была произведена, задолженность составляет 380800 руб.

В соответствии со спецификацией №4 от 14.06.2019 к договору поставки № 19-09 должен быть поставлен товар на сумму 855000 руб.

Товар поставлен по товарной накладной № 119 от 14.06.2019.

По условиям спецификации № 4 должник обязался перечислить 855000 руб. по факту поставки товара. Оплата не была произведена, задолженность составляет 855000 руб.

В соответствии со спецификацией № 5 от 14.06.2019 к договору поставки № 19-09, поставлен товар на сумму 1200000 руб., о чем свидетельствует товарная накладная № 252 от 01.10.2019,

По условиям договора поставки № 19-09 от 25.04.2019 (Спецификация № 5) должник обязался перечислить 1200000 руб. по факту поставки товара.

Оплата была произведена частично на сумму 250000 руб. платежным поручением № 418 от 21.06.2019г.

Таким образом, задолженность по спецификации № 5 от 14.06.2019 составляет 950000 руб.

Согласно спецификации № 7 от 17.07.2019 к договору поставки № 19-09 поставлен товар на сумму 544000 руб. по товарной накладной № 197 от 17.07.2019.

По условиям спецификации № 7 покупатель обязался рассчитаться следующим образом: 165000 руб. по факту поставки товара, оставшуюся сумму 379000 руб. - до 01.10.2019. Оплата не была произведена, задолженность составляет 544000 руб.

Общая сумма задолженности по договору поставки № 19-09 от 25.04.2019 составляет, таким образом, 8053000 руб.

Также «13» мая 2020 года между ООО «Яровит» и ООО «УралХимКом» был заключен Договор поставки № 20-12.

В соответствии со спецификацией №1 от 13.05.2020 к Договору поставки № 20-12, поставлен Товар на сумму 476000 руб., о чем свидетельствует универсальный передаточный документ (УПД) № 86 от 13.05.2020.

По условиям указанного договора поставки № 20-12 от 13.05.2020 (спецификация № 1) должник обязался рассчитаться следующим образом: 143000 руб. по факту поставки товара, а оставшуюся сумму в размере 333000 руб. - в срок до 01.10.2020.

Оплата была произведена частично, на сумму 143000 руб., платежным поручением № 339 от 15.05.2020.

Таким образом, задолженность по спецификации № 1 от 13.05.2020 составляет 333000 руб.

В соответствии со Спецификацией № 2 от 01.06.2020 к договору поставки № 20-12, поставлен товар на сумму 5088300 руб., что подтверждается УПД № 125 от 01.06.2020.

По условиям спецификации покупатель обязался рассчитаться следующим образом: 1530000 руб. по факту поставки товара, а оставшуюся сумму в размере 3558300 руб. - в срок до 01.10.2020.

Оплата была произведена частично, на общую сумму 3000000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 420 от 10.06.2020 на сумму 1500000 руб., № 951 от 29.12.2020 на сумму 500000 руб., № 12 от 14.01.2021 на сумму 1000000 руб.

Таким образом, задолженность по спецификации №2 от 13.05.2020 составляет 2088300  руб.

В соответствии со спецификацией № 3 от 13.06.2020 к договору поставки № 20-12 поставлен Товар на сумму 630000 руб., о чем свидетельствует УПД № 152 от 13.06.2020.

По условиям указанного договора (спецификация № 3) покупатель обязался рассчитаться следующим образом: 189000 руб. по факту поставки товара, а оставшуюся сумму в размере 441000 руб. в срок до 01.10.2020.

Оплата была произведена частично на сумму 189000 руб. платежным поручением № 461 от 18.06.2020, задолженность по спецификации №3 от 13.06.2020 составляет 441000 руб.

В соответствии со спецификацией № 5 от 14.09.2020 к договору поставки № 20-12 должен быть поставлен Товар на сумму 204 000 (двести четыре тысячи) рублей.

Поставщик свои обязательства выполнил, о чем свидетельствует УПД № 239 от 25.09.2020.

По условиям указанного договора (спецификация № 5) должник обязался перечислить 204000 руб. по факту поставки товара. Оплата не была произведена, задолженность по спецификации № 5 от 14.09.2020 составляет 204000 руб..

Общий размер задолженности по договору поставки № 20-12 от 13.05.2020 составляет, таким образом, 3066300 руб.

Истцом в адрес ответчика № 1 на основании того, что 15.10.2020 участником общества «Яровит» принято решение о реорганизации в форме выделения, направлено требование о досрочном исполнении обязательства при его реорганизации в форме выделения от 09.12.2020 с требованием досрочно оплатить задолженность в сумме 12619300 руб. на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 47-49, том 1).

Поскольку ответчик добровольно свои обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договоры содержат квалифицирующие признаки договора поставки, следовательно, правоотношения сторон регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актов как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации для договора купли-продажи, разновидностью которого является договор поставки, существенным является условие, которое позволяет определить наименование и количество поставляемого товара.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приемка покупателем товара влечет возникновение у последнего обязанности по их оплате.

Истец доказательства поставки товара представил, доказательств оплаты товара в полном объеме (в сумме 11119300 руб.) ответчиками не представлено. 

Суд считает, что задолженность в указанной сумме подтверждена письменными материалами дела, ответчиками не оспаривается, в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается признанной.

Доказательств, подтверждающих оплату товара в заявленной в иске сумме, материалы дела не содержат.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, второй ответчик общество «АГРО-СЕВЕР» образовано в результате реорганизации первого ответчика путём выделения, при этом согласно разделительному балансу задолженность перед истцом перешла к нему.

На основании изложенного суд находит иск в части требований ко второму ответчику о взыскании денежных средств в размере 11119300 руб. обоснованными  подлежащими удовлетворению.

В части требований о взыскании указанной суммы солидарно с общества  «ЯРОВИТ» иск также подлежит удовлетворению в силу следующего.

В силу положений пунктов 2, 3 статьи 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса. Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи. Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Как указано в Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12 при определении того, как и на каких условиях обязательства должника - правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить из следующего.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Кодекса. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 Кодекса).

Однако нормы, содержащиеся в статье 60 Кодекса, предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений пункта 2 статьи 60 Кодекса, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства.

Таким образом, Кодекс не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены.

В связи с изложенным Президиум считает, что к правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 Кодекса должны применяться в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Учитывая, что истцом направлено соответствующее требование о погашении задолженности до завершения процедуры реорганизации, не исполненное обществом «ЯРОВИТ», требование о взыскании спорной суммы солидарно с указанного ответчика является обоснованным, а доводы указанного лица касательно того, что срок исполнения обязательства наступил, подлежат отклонению.

 Помимо изложенного, истцом в качестве обоснования о солидарном взыскании задолженности указано на несправедливое распределение активов и обязательств между ответчиками при реорганизации.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В дело представлен разделительный баланс, утвержденный решением № 5 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Яровит» от 25.01.2021 (л.д. 207-216, том 2).

 Из указанного разделительного баланса видно, что большая часть основных средств, в том числе все здания и сооружения, а также сельскохозяйственная техника перешли к обществу «Агро-Север», в обществе «Яровит» оставлены только посевной комплекс, легковой автомобиль, а также несколько земельных участков (большая часть земли также передана в общество «Агро-Север»).

При этом, как указывается истцом, и не опровергается ответчиками, посевной комплекс находится в лизинге (срок финансовой аренды 0 с 29.04.2019 по 30.04.2022) по договору 17/к/19 от 01.04.2019 года, легковой автомобиль также находится в лизинге (срок финансовой аренды с 08.05.2020 по 31.05.2022) по договору АЛ 103811/02-20 КГН от 13.05.2020.

Стоимость же сооружений, передаваемых в общество «Агро-Север» составляет от 1000 руб. за ангар или весовую зерносклада, до 11000 руб. за гараж для тракторов, по мнению истца, является явно заниженной. Также истец в уточненном заявлении приводит доводы о заниженной по сравнению со стоимостью приобретения цене ряда транспортных средств и оборудования, передаваемых в общество «Агро-Север»

Такой актив, как «Незавершенное производство» (оставлен в обществе «Яровит» в полном объёме) может быть использован, по мнению истца, только если ООО «Яровит» будет сеять зерновые культуры на обработанных площадях, на земельных участках, оставшихся у ответчика после реорганизации. Также истец полагает, что зз дела не следует, что обработка земельных участков проведена именно на тех полях, которые остались у ООО «Яровит», а не на тех земельных участках которые были переданы его правопреемнику ООО «Агро-Север».

Также истец выражает сомнение относительно того, как материалы на общую сумму 264000 руб. и продукция на общую сумму 37155000 руб. могут находиться в наличии и на складе у ответчика (общества «Яровит»), учитывая, что все недвижимое имущество (зерносклад, ангары, нефтебаза) передано правопреемнику ООО «Агро-Сервер».

То, что денежные средства на общую сумму 9680000 руб., согласно разделительному балансу оставлены в обществе «Яровит», не означает, по мнению истца, того, что на текущий момент они не израсходованы и находятся в кассе либо на расчетных счетах этого ответчика.

Из дебиторской задолженности ООО «Яровит», после реорганизации составляющей 14563000 руб., основную часть составляет задолженность ООО «ПКФ «Новь» - 11793000 руб. (ООО «ПКФ «Новь» признано несостоятельным (банкротом) введена процедура конкурсного производства (Решение арбитражного суда Курганской области от 06.04.2017 по делу № А34-5926/2016). 

Относительно финансовых вложений ООО «Яровит», которые после реорганизации составляютяют-1096500 руб., истец указывает следующее.

ООО «Автотехника» (на общую сумму 1478000 руб.) является несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Согласно решению Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2018 по делу А34-9117/2017 указанная в разделительном балансе сумма финансового вложения является сумма займа, представленного ответчиком ООО «Яровит» ООО «Автотехника» по договору от 30.04.2015, что подтверждается определением Арбитражного суда Курганской области от 11.12.2018 года по делу А34-9117/2017 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 358 582,12 руб.)

ООО «Росстань» (на общую сумму 636000 руб.) было создано при реорганизации ООО «ПКФ «Новь» в форме выделения (20.06.2016), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Росстань». Таким образом, ООО «Росстань» является правопреемником ООО «ПКФ «Новь». Однако ООО «ПКФ «Новь» признано несостоятельным (банкротом) введена процедура конкурсного производства (Решение арбитражного суда Курганской области от 06.04.2017 по делу А34-5926/2016).

-ООО «Технотэк» (на общую сумму 8851000 руб.) - учредителем в ООО «Технотэк» является вышеуказанное банкротное предприятие ООО «Автотехника», на сегодняшний день идут судебные заседания по заявлению конкурсного управляющего ООО «Автотехника» по делу А34-9117/2017 о привлечении к субсидиарной ответственности и взысканию солидарно с ООО «Технотэк», ООО «ПКФ Новь» и физических лиц (бывших руководителей и учредителей общества), задолженности в сумме 139546486,67 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Курганской области от 29.04.2021 по делу А34-9117/2017.

Финансовые вложения вновь созданного ООО «Агро-Север» составляют 39168000 руб.. в том числе ФИО2 на общую сумму 39168000 руб., при этом ФИО2 является единственным учредителем и директором ответчика ООО «Яровит» и его правопреемника ООО «Агро-Север».

На основании вышеизложенного истец полагает, что все ликвидное имущество передано вновь созданному юридическому лицу, что нарушает права истца, свидетельствуя о недобросовестном распределении активов.

В отношении пассивов истец также привёл доводы о несправедливом распределении, поскольку добавочный капитал, как правило, не расходуется, сформировать добавочный капитал можно с помощью переоценки объектов основных средств. продажи доли в фирме по цене выше номинальной, а также в результате поступления иных сумм, схожих по своей экономической сути. Учитывая то, что сумма добавочного капитала фактически привязана к стоимости основных средств, при делении между двумя предприятиями можно определить фактический процент основных средств между предприятиями. В данном случае у ООО «Яровит» остается 5,53 % добавочного капитала, 6,66 % основных средств, а кредиторской задолженности 88,5 %, что приводит к существенному нарушению интересов и прав кредиторов

Кредиторская задолженность в значительной доле (20902000 руб. из 23616000 руб.) оставлена в обществе «Яровит». При этом истец сослался на судебный процесс по заявлению конкурсного управляющего ООО «ПКФ «Новь» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Яровит» перед ООО «ПКФ «Новь» в сумме 28380737.34 руб. и восстановления ООО «Яровит» права требования к ООО «ПКФ «Новь» в размере 2838073734 руб.., что подтверждается определением Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2021 по делу А34-5926/2016.

Кроме этого, конкурсный управляющий ООО «ПКФ «Новь» обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Яровит» о взыскании задолженности на общую сумму 28579921,91 руб. (дело № А60-25285/2018).

Указывает, что на официальном сайте «ФЕДРЕСУРС» в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности размешена информация о намерении конкурсного управляющего ООО «ПКФ «Новь» обратиться в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании должника ООО «Яровит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 641104, 

<

...>) несостоятельным (банкротом). Сумма требований составляет 1642805,53 руб., основание - Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17АП-17219/2018-ГК от 25.12.2018 по делу № А60-11230/2018.

Доводы истца ответчиками не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений не представлены.

Доказательства, представленные в дело, в совокупности с тем, что задолженность до сегодняшнего дня не погашена, позволяют придти к выводу об уклонении покупателя от добросовестного исполнения обязательства по оплате товара. 

Вместе с тем, суд также считает необходимым отметить, что в спорных отношениях достаточным основанием для взыскания задолженности солидарно явилось предшествующее по времени нарушение требования об оплате задолженности до завершения реорганизации общества «Яровит».

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании солидарно с ответчиков денежных средств в размере 11119300 руб., за поставленный, но не оплаченный товар, подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 81097 руб. (платёжное поручение № 15 от 15.01.2021 – л.д. 80, том 1).

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 78597  руб. (с учетом уменьшения размера исковых требований), расходы на уплату государственной пошлины в указанном размере подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца солидарно, в оставшейся части (2500 руб.) госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ЯРОВИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРО-СЕВЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская химическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

- задолженность в размере 11119300 руб.;

- судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 78597 руб.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Уральская химическая компания» справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 2500 руб., уплаченной по платёжному поручению № 15 от 15.01.2021.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Курганской области.  

Судья

Я.А. Останин