ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-2189/2022

18 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 февраля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Бацман Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции, заявление общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтьтранссервис» о прекращении исполнительного производства в рамках дела №А75-2189/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Экотехмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибнефтьтранссервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании   2 296 277 руб. 37 коп.,

при участии в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ФИО1, ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Экотехмаш» (общество с ограниченной ответственностью «Фордевинд») – ФИО4 (по доверенности от 27.12.2024 сроком до 31.12.2025, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтьтранссервис» – ФИО5 (по доверенности от 27.12.2024 сроком до 31.12.2025, диплом),

от ФИО1 – ФИО5 (по доверенности от 16.06.2023 сроком действия на три года, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экотехмаш» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибнефтьтранссервис» (далее – ООО «Сибнефтьтранссервис», ответчик) о взыскании               2 296 277,37 руб., в том числе 2 211 313,28 руб. задолженности, 84 964,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору на оказание транспортных услуг от 01.10.2020 № 09/20.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, исковые требования удовлетворены.

Истцу 28.09.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 038078810.

Ответчик обратился с заявлением о прекращении исполнительного производства в связи с добровольным исполнением судебного акта путем передачи транспортных средств в счет исполнения обязательств по решению арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югра от 31 мая 2022 года.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2024заявденные требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Фордевинд» (далее - ООО «Фордевинд», прежнее наименование – ООО «Экотехмаш») обратилось с апелляционной жалобой в которой указывает в том числе на не извещение о принятии заявления к рассмотрению.

Доводы апеллянта признаны апелляционным судом обоснованными, определением от 03.10.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе для истребования документов.

Заявление ответчика основано на том, что подлежащая взысканию по исполнительному листу задолженность погашена ответчиком в добровольном порядке путем передачи транспортных средств, в подтверждение представлены расписка от 25.01.2022 (так в расписке), договор уступки требования от 31.05.2022 (так в договоре), ак приёма-передачи транспортных средств от 31.05.2022 (так в акте), подписанными директором истца ФИО2

В расписке от 25.01.2022 указано, что по решению суда от 31.05.2022 требования о взыскании 2 296 277,37 руб. задолженности, 34 481 руб. расходов по уплате госпошлины удовлетворены в полном объеме, истец принимает исполнение по договору от 01.10.2020, признает его надлежаще исполненным в полном объеме, подтверждает что обязательства ответчика пере истцом прекращены в полном объеме, финансовых претензий не имеет. Договор цессии, акт и расписка представлены ответчиком в подлинниках.

Позиция истца по существу заключается в том, что указанные документы изготовлены для предъявления в суд, фактически транспортные средства истцу не переданы.

Судом первой инстанции в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре

Апелляционным судом к участию в арбитражном производстве по рассмотрению заявления в качестве заинтересованных лиц применительно к статье 51 АПК РФ привлечены ФИО1 (единственный участник и бывший руководитель ответчика, владелец двух транспортных средств), ФИО2 (бывший директор истца), ИП ФИО3 (кредитор истца, которой согласно пояснениям ФИО2 переданы спорные транспортные средства).

Истцом, ответчиком, ФИО1, ФИО2 представлены отзывы,  пояснения и дополнительные документы.

Представленные участниками процесса и истребованные судом документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители участвующих в рассмотрении заявления лиц поддержали ранее изложенные доводы.

Представители заинтересованных лиц, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, на основании положений статей 156, 266, 272 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

В удовлетворении ходатайства истца от 12.02.2025 об истребовании дополнительных документов отказано с учетом позиции оппонента в условиях достаточности документов для рассмотрения заявления по существу.

Иные процессуальные препятствия для рассмотрения заявления по существу судом не установлены, о таковых участниками процесса не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Согласно статье 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном АПК РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено АПК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 327 АПК РФ арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить или прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве).

Часть 1 статьи 43 Закона об исполнительном производстве закрепляет основания, по которым производство может быть прекращено только в судебном порядке. Данный перечень является открытым, однако иные случаи прекращения исполнительного производства в силу пункта 4 части 1 статьи 43 Закона об исполнительном производстве могут быть предусмотрены только федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об исполнительном производстве, исполнительное производство прекращается судом в случаях: 

1) смерти взыскателя-гражданина (должника-гражданина), объявления его умершим или признания безвестно отсутствующим, если установленные судебным актом, актом другого органа или должностного лица требования или обязанности не могут перейти к правопреемнику и не могут быть реализованы доверительным управляющим, назначенным органом опеки и попечительства; 

2) утраты возможности исполнения исполнительного документа, обязывающего должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий); 

3) отказа взыскателя от получения вещи, изъятой у должника при исполнении исполнительного документа, содержащего требование о передаче ее взыскателю; 

4) в иных случаях, когда федеральным законом предусмотрено прекращение исполнительного производства. 

ООО «Сибнефтьтранссервис» в качестве основания прекращения исполнительного производства ссылается на исполнение решения суда путем передачи взыскателю транспортных средств. 

Исполнительное производство оканчивается в случае фактического исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе (пункт 1 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве).

Как указал заявитель, ООО «Сибнефтьтранссервис» и ФИО6 во исполнение решения суда передали 3 транспортных средства:

- УРАЛ - 4320 ТС 583302, регистрационный знак 

<

***>, (VIN 

<

***>);

- УРАЛ - 4320 – 1951 – 40, регистрационный знак 

<

***>, (VIN 

<

***>);

-марка, модель (модиф.) 5819 – 0000010 – 05, регистрационный знак 

<

***> (VIN 

<

***>).

В подтверждении представлены договор цессии, акт приема-передачи и расписка.

Как следует из представленных в дело документов, ранее автомобили Урал принадлежали ФИО1, транспортное средство с госномером 

<

***> – ответчику. С регистрационного учета в органах ГИБДД за прежними владельцами транспортные средства сняты, за взыскателем ООО «Экотехмаш» (ООО «Фордевинд») не зарегистрированы.

Получение исполнения в виде указанных транспортных средств взыскатель отрицает, в подтверждение представлены данные бухгалтерского учета.

Рассмотрев в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело документы, пояснения участников процесса в их совокупности, апелляционный суд соглашается с доводами истца и приходит к выводу о том, что представленные ответчиком договор цессии, акт приема-передачи и расписка изготовлены для представления в суд и не подтверждают передачу транспортных средств ответчику. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка может быть недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано на то, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

            В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащие установлению: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Апелляционный суд учитывает следующие обстоятельства:

- в датах, проставленных на договоре цессии, акту приема-передачи  и расписке имеются расхождения. Так расписка датирована 25.01.2022, а договор и акт - 31.05.2022, при этом по тексту расписки дата 25.01.2022 и даты решения суда 31.05.2022, договора и акта «___» мая 2022 года  отражены машинописным способом при изготовлении документа; дата 31.05.2022 на договоре и акте вписаны вручную. В расписке отсутствуют идентифицирующие признаки транспортных средств. При этом расписка не должна была быть оформлена до подписания договора цессии и передачи транспортных средств, оформленной актом, иное свидетельствует об оформлении расписки в отсутствие основваний;

- в расписке указан г.Нефтеюганск, в акте г. Сургут, конкретные обстоятельства передачи транспортных средств участники процесса пояснить затруднились;

- в договоре, акте и расписке имеется подпись директора истца ФИО2, печать общества отсутствует. Согласно пояснениям истца оп ЕГРЮЛ ФИО2 был участником ООО «Экотехмаш» до 13.03.2023, директором до 07.04.2023, продал долю в обществе ФИО7 03.03.2023, 22.03.2023 новый собственник принял решение о прекращении полномочий ФИО2 в должности директора общества. При этом как следует из документов, представленных в картотеку арбитражных дел по делам с участием ответчика, в период исполнения обязанностей директора ФИО2, подписывая документы, скреплял подпись печатью общества (например, дополнительное соглашение от 27.12.2020 по делу № А75-18255/2022, счет-фактура от 29.12.2021 по делу № А70-5469/2022). В связи с этим обоснованным представляется довод истца о том, что документы оформлены позже указанных в них дат, когда печать выбыла из владения ФИО8 в связи с прекращением полномочий директора;

- транспортное средство  УРАЛ - 4320 ТС 583302, регистрационный знак 

<

***>, (VIN 

<

***>) снято с регистрационного учета по заявлению ФИО1 25.02.2023 на основании договора купли-продажи от 09.10.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО9;

транспортное средство  УРАЛ - 4320 – 1951 – 40, регистрационный знак 

<

***>, (VIN 

<

***>) снято с регистрационного учета по заявлению ФИО1 25.02.2023 на основании договора купли-продажи от 02.11.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО9;

 транспортное средство марка, модель (модиф.) 5819 – 0000010 – 05, регистрационный знак 

<

***> (VIN 

<

***>) снято с регистрационного учета по заявлению ООО «Сибнефтьтранссервис» 21.07.2023 на основании договора цессии от 31.05.2022.

К доводам ФИО1 о том, что у него много транспортных средств, которые снимались с регистрационного учета массово, апелляционный суд относится критически, поскольку данное поведение не соответствует разумному поведению добросовестного собственника дорогостоящего имущества, которое является объектом налогообложения;

- к апелляционной жалобе на решение суда по настоящему делу ООО «Сибнефтьтранссервис» представило заявление в полицию по факту хищения трех транспортных средств (идентифицирующие признаки не указано), согласно тексту заявления по договоренности с директором ООО «Экотехмаш» ФИО2 в счет долга переданы транспортные средства, которые забрал некий Артур, о котором ничего не известно кроме номера телефона. В постановлении апелляционного суда от 02.09.2022 дана оценка данному обстоятельству: факт обращения ООО «Сибнефтьтранссервис» в полицию сам по себе не свидетельствует о погашении задолженности или злоупотреблении правом со стороны истца,  о возбуждении уголовного дела не представлено;

- согласно пояснениям ФИО2 транспортные средства переданы ИП ФИО10 в январе 2022 года. Какие-либо документы, подтверждающие передачу транспортных средств ИП ФИО10, ответчиком и ФИО2 не представлены, ООО «Фордевинд» наличие таких документов среди документов общества не подтверждает. Передача дорогостоящего имущества без оформления документов также не отвечает стандарту поведения разумного участника хозяйственного оборота.

- в материалах дела отсутствует оценка транспортных средств, при этом согласно договору цессии и расписке передачей транспортных средств исполнено обязательство ответчика перед истцом на сумму 2 296 277,37 руб., согласно пояснениям ФИО8 транспортные средства переданы ИП ФИО10 в счет погашения задолженности в сумме 1 636 313,58 руб. (по данным бухгалтерского учета истца), что не отвечает стандарту поведения разумного участника хозяйственного оборота;

- действия ФИО2 имеют противоречивый характер: по утверждение ФИО2 в январе 2022 года ООО «Экотехмаш» принимает транспортные средства у ФИО1 и ООО «Сибнефтьтранссервис»  передает ИП ФИО10 (без оформления документов), 22.09.2022 ФИО2 подает в суд ходатайство о выдаче исполнительного листа (печать общества на ходатайстве имеется);

- ООО «Сибнефтьтранссервис», ФИО1 и ФИО2 затруднились пояснить где именно, кому именно произошла передача транспортных средств.

По совокупности изложенных обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу о том, что договор цессии от 31.05.2022 является мнимой сделкой, оформленной с целью прекращения исполнительного производства по настоящему делу.

Так, договор цессии от 31.05.2023 был оформлен после указанной в нем даты, получение транспортных средств истцом либо ИП ФИО10 документально не подтверждено, при том, что наличие подписи ФИО2 в качестве директора  ООО «Экотехмаш» скомпрометировано отсутствием печати общества и противоречивым поведением ФИО2 Передача транспортных средств ИП ФИО11 не является эквивалентной сделкой, при том, что стороны договора цессии оценили 3 транспортных средства сумму 2 296 277,37 руб.

Наличие препятствий для своевременного оформления документов по передаче транспортных средств (в момент передачи транспортных средств) ООО «Сибнефтьтранссервис», ФИО1, ФИО2 не обосновали. К пояснениям о том, что транспортные средства были переданы под обещание оформить документы в будущем апелляционный суд относится критически.

При этом единственной разумной и экономически обоснованной целью подписания договора цессии является прекращение исполнительного производства в отношении ООО «Сибнефтьтранссервис».

            Соответственно договор цессии от 31.05.2022, акт приема передачи от 31.05.2022, расписка от 22.01.2022 не являются достоверными и допустимыми доказательствами исполнения решения суда (статьи 64, 65, 68 АПК РФ)

При таких обстоятельствах, в отсутствие достаточных и достоверных доказательств фактического исполнения решения суда по настоящему делу, основания для удовлетворения заявления о прекращении исполнительного производства удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2024 по делу № А75-2189/2022 отменить.

Рассмотрев заявление по правилам производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтьтранссервис» о прекращении исполнительного производства в рамках дела №А75-2189/2022 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

Н.В. Бацман