ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-11555/2021

г. Вологда

21 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Потеевой А.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания  ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Диал» представителя ФИО2 по доверенности от 08.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диал» на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 сентября 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу № А66-11555/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Волшебник»                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>; далее – ООО «Волшебник») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Диал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>/2; далее – ООО «Диал») о взыскании                      5 037 479 руб. 45 коп., в том числе 277 479 руб. 45 руб. процентов за пользование заёмными денежными средствами за период с 25.02.2019 по 17.06.2021, а также 4 760 000 руб. пеней, начисленных за период с 16.03.2018 по 17.06.2021 на основании пункта 6.2 кредитного договора от 23.06.2017.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управление услугами «ТроВер».

Решением суда от 28 февраля 2022 года с ООО «Диал» в пользу          ООО «Волшебник» взыскано 276 821 руб. 92 коп. задолженности по оплате процентов за пользование займом за период с 25.02.2019 по 17.06.2021,            426 400 руб. неустойки за период с 18.07.2018 по 17.06.2021. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 решение суда по настоящему делу оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 312695209500061, ИНН 

<

***>; адрес: г. Тверь) обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о замене истца по делу, поскольку ООО «Волшебник» переуступило ему право требования задолженности по договору займа от 23.06.2017 на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.04.2022.

ООО «Волшебник» прекратило свою деятельность 04.05.2022.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21 сентября       2022 года ходатайство удовлетворено; произведена замена истца по делу – ООО «Волшебник» на его процессуального преемника – предпринимателя ФИО3 

ООО «Диал» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой. Полагает, что определение является незаконным, необоснованным и подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда материалам дела и неправильным применением судом норм материального права. В обоснование жалобы ссылается на недействительность договора уступки права требования (цессии) от 15.04.2022. 

Поскольку иск ООО «Диал» о признании ничтожным договора уступки права требования (цессии) от 15.04.2022, заключённого между ООО «Волшебник» и предпринимателем ФИО3, рассматривался в рамках дела № А66-12877/2022, определением апелляционного суда от 12 декабря 2022 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-12877/2022. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 17 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года, в удовлетворении исковых требований ООО «Диал» отказано. Решение вступило в законную силу.

В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, определением суда от 25 июля        2023 года производство по настоящему делу возобновлено, назначено судебное заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ответчика на 15.08.2023.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Предприниматель ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы, изложенные в ней, просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, третье лицо, предприниматель ФИО3 о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из анализа приведённой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Статьёй 389 названного ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершённой в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В качестве доказательства произошедшего правопреемства предприниматель ФИО3 представил договор об уступке права требования от 15.04.2022, в соответствии с которым ООО «Волшебник» (цедент) уступает, а индивидуальный предприниматель ФИО3 (цессионарий) принимает права требования по следующим договорам:

- по кредитному договору от 23.06.2017, заключённому между ООО «Управление услугами «ТРОВЕР», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «ДИАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

- по договору залога от 23.06.2017, заключённому между ООО «Управление услугами «ТРОВЕР», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «ДИАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Также цедент уступает, а цессионарий принимает права требования вытекающие из:

- судебных актов Арбитражного суда Тверской области года по делу        № А66-11555/2021 по иску ООО «Волшебник» к ООО «ДИАЛ»;

- определения Арбитражного суда Тверской области от 09 декабря 2020 года по делу № А66-4749/2019 по иску ООО «Волшебник» к ООО «ДИАЛ»;

- решения Арбитражного суда Тверской области от 02 ноября 2020 года по делу № А66-4749/2019 по иску ООО «Волшебник» к ООО «ДИАЛ».

В том числе, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по взысканию неустоек, процентов и пеней, вытекающих из условий договоров, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, а также неустоек, процентов и пеней, предусмотренных действующим законодательством (пункт 1.1).

Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступаемые права (требования) по договорам и судебным актам, указанным в п. 1.1. настоящего договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 20 % от суммы, указанной в п. 1.2 настоящего договора, в течение одного месяца после получения от должника суммы, указанной в п. 1.2 договора в полном объёме, а также зачесть (прекратить) право требования цессионария к цеденту в размере 120 000 (ста двадцати тысяч) рублей.

Письмом от 20.05.2022 цедент уведомил ответчика о совершённой уступке права требования. Согласно представленным в материалы дела копиям почтовой квитанции и описи вложения уведомление направлено ООО «ДИАЛ» 26.05.2022.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришёл к правильному выводу о том, что договор цессии 15.04.2022 подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, в связи с чем правомерно произвёл замену истца с ООО «Волшебник» на предпринимателя ФИО3

Доводы подателя жалобы о недействительности договора цессии рассмотрены судом в деле № А66-12877/2022: в удовлетворении иска ООО «Диал» отказано. Основания оспаривания сделки в деле № А66-12877/2022 и по настоящему делу аналогичны.

Таким образом, доказательства того, что договор цессии является ничтожной сделкой, противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, в материалах дела отсутствуют.

В суде апелляционной инстанции ООО «Диал» заявило о фальсификации договора уступки права требования от 15.04.2022.

В соответствии со статьёй 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, вправе обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Аргументы о подложности договора основаны на пояснениях              ФИО4, приведённых в апелляционной жалобе, поступившей в апелляционный суд 16.05.2023 и принятой к производству определением от 22 мая 2023 года (том 2, листы 37 – 85). Однако 08.06.2023 ФИО4 представил в апелляционный суд отказ от жалобы (том 2, лист 138), в котором утверждал, что не обращался в суд с жалобой и копии приложенных к ней документов не подписывал, одновременно подтверждал факт заключения договора между ООО «Волшебник» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 Обращал внимание на то, что аналогичные доводы он приводил в судах первой и апелляционной инстанции по делу № А66-12877/2022, решение по которому вступило в законную силу 07.06.2023. 

Апелляционный суд истребовал из материалов дела № А66-12877/2022 адресную справку о месте жительства ФИО4, копии отзывов ФИО4 на иск от 09.02.2023 и на апелляционную жалобу от 30.05.2023, копию доверенности на представителя, выданную ФИО4 (том 2, листы 142 – 150). Сопоставив перечисленные документы с жалобой ФИО4, поданной по настоящему спору, и последующим отказом от этой жалобы, суд признал достоверными документы, выражающие последнее волеизъявление  ФИО4 об отказе от жалобы, в связи с чем определением от 13 июня 2023 года прекратил производство по жалобе (том 2, лист 152).

В рамках производства по жалобе ООО «Диал» предприниматель ФИО3 возражал против заявления о фальсификации доказательства.

ФИО4 вновь 14.08.2023 направил в апелляционный суд пояснения, в которых опровергал факт представления суду документов, которые, по мнению общества, служат доказательством подложности договора цессии. 

Учитывая приведённые обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал заявление ООО «Диал» о фальсификации договора цессии необоснованным.

Поскольку представленными доказательствами подтверждается факт правопреемства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении заявления предпринимателя ФИО3 и замене истца по настоящему делу правопреемником.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от                                21 сентября 2022 года по делу № А66-11555/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

             А.В. Потеева