Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4836/2024

25 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 25 октября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Воробьевой Ю.А

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Восточный рыбокомбинат» ФИО1 по доверенности от 23.01.2023 № 3, генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Восточный рыбокомбинат» ФИО2, представителя ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 19.09.2023 № 77АД 4271308 и от 19.09.2023 № 77АД 4271309, представителя ФИО6 ФИО7 по доверенности от 07.10.2022 № 27АА 1987690, представителя ФИО8 и ФИО9 ФИО10 по доверенности от 02.11.2022 № 27АА 1995721, представителя ФИО11 ФИО12 по доверенности от 15.05.2023, представителя ФИО13 ФИО14 по доверенности от 09.04.2024 (путем использования системы веб-конференции), рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Восточный рыбокомбинат», ФИО3, ФИО4  на решение от  23.07.2024 по делу № А73-12361/2023 Арбитражного суда Хабаровского края по иску ФИО6, ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Восточный рыбокомбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682431, 

<

...>), ФИО15, ФИО4, ФИО3, УФНС России по Хабаровскому краю о признании недействительным отказа в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале от 28.04.2023; нотариально удостоверенного отказа в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале от 29.05.2023; отказа, выраженного в решении единственного участника ООО «Восточный рыбокомбинат» от 29.05.2023; о признании участником ООО «Восточный рыбокомбинат»; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи между ФИО4 и ФИО15; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи между ФИО3 и ФИО15; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 08.06.2023 № 2232700140231, от 24.07.2023 № 2232700193152, от 24.07.2023 № 2232700193152, третьи лица: ФИО16, ФИО17, ФИО18,

установил:

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восточный рыбокомбинат», ФИО15, ФИО4, ФИО3 о признании недействительным отказа в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале от 28.04.2023; о признании недействительным нотариально удостоверенного отказа в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале от 29.05.2023; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи между ФИО4 и ФИО15; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи между ФИО3 и ФИО15; об аннулировании записей в ЕГРЮЛ от 08.06.2023 № 2232700140231, от 24.07.2023                       № 2232700193152, от 24.07.2023 № 2232700193152.

В порядке ст. 46 АПК РФ ФИО8 по ее заявлению привлечена в дело в качестве соистца. УФНС России по Хабаровскому краю привлечено к участию в деле в качестве соответчика. 

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО16, ФИО17 в лице законного представителя ФИО13, ФИО18.

До рассмотрения спора по существу суд принял к рассмотрению уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования  ФИО6, которая просила:

-           признать недействительным отказ в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат», выраженный в письме, подписанном ФИО15 28.04.2023, поступившем в общество 02.05.2023 и зарегистрированном за входящим № 47, в отношении ФИО6;  в нотариально удостоверенном отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат», составленном 29.05.2023, в отношении ФИО6;   в решении единственного участника ООО «Восточный рыбокомбинат» ФИО15 от 29.05.2023 в отношении ФИО6;  признать ФИО6 участником ООО «Восточный рыбокомбинат» с долей участия в уставном капитале в размере 6,25%; перевести на нее права и обязанности покупателя ФИО4 по договору купли-продажи с ФИО15 в части приобретения части доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 25%, а также права и обязанности покупателя ФИО3 по договору купли-продажи с ФИО15 в части приобретения части доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 25%;  признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 08.06.2023 № 2232700140231, от 24.07.2023 № 2232700193152, от 24.07.2023 № 2232700193152.

Также суд принял к рассмотрению уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования  ФИО8, которая просила:

- признать недействительным отказ в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат», выраженный в письме, подписанном ФИО15 28.04.2023, поступившем в общество 02.05.2023 и зарегистрированном за входящим № 47, в отношении ФИО8; в нотариально удостоверенном отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат», составленном 29.05.2023, в отношении ФИО8; в решении единственного участника ООО «Восточный рыбокомбинат» ФИО15 от 29.05.2023 в отношении ФИО8;   признать ФИО8 участником ООО «Восточный рыбокомбинат» с долей 25% в уставном капитале общества; перевести на ФИО8 права и обязанности покупателя ФИО4 по договору купли-продажи с ФИО15 в части приобретения части доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 25%; перевести на ФИО8 права и обязанности покупателя  ФИО3 по договору купли-продажи с ФИО15 в части приобретения части доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 25%;  признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 08.06.2023 № 2232700140231, от 24.07.2023 № 2232700193152, от 24.07.2023 № 2232700193152.

ФИО15 в судебном разбирательстве не участвовал, остальные ответчики просили  в иске истцам  отказать; ФИО3 и ФИО4 заявили  ходатайство  о выделении части требований в отдельное производство и передаче дела по подсудности.

ФИО17 не возражала против иска ФИО6; в иске ФИО8 просила отказать, ссылаясь на отсутствие у нее статуса участника общества.

ФНС России указало на отсутствие каких-либо нарушений со своей стороны при внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Восточный рыбокомбинат».

Решением суда от 23.07.2024 в удовлетворении ходатайств ФИО4 и ФИО3 о выделении части требований в отдельное производство и передаче дела по подсудности отказано.

ФИО6 признана участником ООО «Восточный рыбокомбинат» и на нее  переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.07.2023, заключенному между ФИО15 и ФИО4, в размере 25 % номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной по стоимости 50 000 руб., а также по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.07.2023, заключенному между ФИО15, и ФИО3, в размере 25 % номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной по стоимости 50 000 руб. Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Восточный рыбокомбинат» от 08.06.2023                           № 2232700140231. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано, на нее возложена  обязанность  выплатить ФИО4 и ФИО3 стоимость долей по 50 000 руб. каждому, а также возместить расходы на совершение нотариального действия по удостоверению договора в сумме 8 750 руб. 

В удовлетворении требований ФИО8 суд отказал. 

Не согласившись с принятым судебным  актом от 23.07.2024, ООО «Восточный рыбокомбинат», ФИО3, ФИО4 и ФИО8 обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с  апелляционными жалобами.

В жалобах общества «Восточный рыбокомбинат»  и приобретателей долей                           ФИО3 и ФИО4 приведены  доводы о том, что в иске ФИО6 следует отказать. Устав общества предусматривает необходимость получения согласия его участников на переход доли к наследникам. ФИО6 и другим наследникам в получении согласия отказано. Следовательно, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО вправе получить  только действительную стоимость унаследованной доли. Оснований считать  согласие на переход доли к наследнику полученным, не обоснованно.  ФИО6 обратилась в общество до получения свидетельства о праве на наследство, соответственно не приобрела статус участника общества и не приобрела право преимущественной покупки доли ФИО15  

ФИО4 в жалобе  приводит доводы о том, что ранее письменным заявлением от 31.10.2022  единственный  участник общества ФИО15 заявил об отказе от дачи согласия на переход к наследнику доли.  Указанное письменное заявление свидетельствует о том, что обществом предусмотренный уставом тридцатидневный  срок соблюден. Указанное письмо ФИО4 в суд первой инстанции не  было представлено, поскольку передано  ему обществом только 15.08.2024 после принятия судом обжалуемого решения от 23.07.2024. В связи с этим, считает, что доля выбывшего участника  общества перешла к обществу на законных основаниях.  Кроме того, обращает внимание суда, что у представителя ФИО6 ФИО7 отсутствуют полномочия на предъявление настоящего иска в отношении ее личных неимущественных прав.

ФИО8 в своей жалобе обжалует судебное решение в части  отказа ей в иске, просит требования удовлетворить с учетом уточнения от 12.07.2024. Считает, что ей как пережившей супруге согласие на переход доли не  требуется, поскольку запрет или необходимость получения такого согласия в уставе прямо не выражены. В дополнении к апелляционной жалобе приведены доводы о том, что доля в обществе приобретена в период брака,  и принадлежит обоим супругам на праве совместной собственности, регистрация одного из супругов в качестве участника общества не влияет на правовой режим имущества супругов и принадлежность доли обоим супругам на праве совместной собственности. В связи с этим нет оснований для подачи заявления от ФИО8 на получение согласия участников общества на ее вхождение в ООО. Соответственно, супруга в любом случае должна являться участником общества наравне с ФИО6 

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела,               о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом                               на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет                  по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

ФИО6 в письменном отзыве на жалобы просила решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное. Доводы ответчиков о том, что предусмотренный  уставом тридцатидневный  срок для отказа в даче согласия на переход доли соблюден, поскольку его следует исчислять с момент получения свидетельства о праве на  наследство, считает ошибочным, не основанным на законе и противоречащим положениям устава общества. На момент заключения ФИО15 сделок с ФИО4 и ФИО3 ФИО6 как участник ООО «Восточный рыбокомбинат» обладала преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.  О намерении продать свою долю в соответствии с п. 13.5 устава ФИО15 ФИО6 не уведомлял. Доводы об отсутствии у ФИО7 полномочий на подачу от имени ФИО6 заявления о получении согласия на переход к ней доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» считает необоснованными. Все действия ФИО7, действовавшей от имени ФИО6 на основании доверенности от 07.10.2022, одобрены ФИО6 в полном объеме.

ФИО11, действующая в интересах несовершеннолетнего сына ФИО18, в письменном отзыве просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, поскольку на переход доли в уставном капитале общества к наследникам (в том числе к пережившей супруге) по уставу требуется согласие остальных участников общества.

ФИО8 в письменном отзыве просила апелляционные жалобы ответчиков оставить без удовлетворения. Действия  ФИО15 в отношении ФИО6  (матери ФИО16) считает недобросовестными. ФИО15 приобрел у ФИО16 50 % доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 21.04.2019 за 100 000 руб., а продал  не по  рыночной стоимости, что свидетельствует о его незаинтересованности в деятельности общества и о злоупотреблении  правом.  

ФИО3 и ФИО4 в письменных отзывах на жалобу ФИО8 просили решение суда в части  отказа ей в иске  оставить  без изменения, поскольку  она  не  обращалась в  общество за получением согласия на переход доли.  ФИО8 является резидентом иностранного государства. И,  как лицо, обладающее 25 и более процентами долей, не может состоять в составе участников  общества, основным видом  деятельности которого  является  рыболовство, в обход требований Федерального закона от 29.04.2008                     № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

ФИО17 в лице законного представителя ФИО13 в письменном отзыве  считает, что решение суда в части удовлетворения иска ФИО6 подлежит отмене. Наследник не согласен с тем, что фактически суд первой инстанции определил единоличным правопреемником ФИО16 его мать  ФИО6, тогда, когда ФИО17 обладает такими же правами на наследство после получения свидетельства о праве на наследство. Решение суда в части отказа в иске ФИО8 считает законным и обоснованным.

В судебном заседании 09.10.2024 и после  объявленного перерыва 11.10.2024, проведенном в режиме веб-конференции,  представители общества «Восточный рыбокомбинат», представитель ФИО3 и ФИО4, представитель ФИО8 настаивали каждый на своей жалобе. 

Представитель ФИО6 просил жалобы ответчиков оставить без удовлетворения, жалобу ФИО8 удовлетворить. Представители ФИО9 и ФИО8 также просили жалобы ответчиков отклонить. Представитель ФИО11 непосредственно в судебное заседание  представил дополнение к отзыву на  жалобы, просил иск  ФИО8 удовлетворить, затем поддержал ранее  изложенную позицию  об оставлении решения суда без изменения.

 ФИО6 после объявленного перерыва участвовала в судебном разбирательстве, просила жалобы ответчиков оставить без  изменения, против требований ФИО8 не возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. В соответствии с ч. 3 ст. 156,  ст. 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных участников спора.

Ходатайство ФИО4 о приобщении нового доказательства – письма ФИО15 от 31.10.2022 об отказе наследникам умершего участника в переходе к ним его доли в уставном капитале общества с выплатой стоимости доли, судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае апеллянт-приобретатель доли обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить указанный выше документ в суд первой инстанции следующим. По его заявлению о предоставлении документов об отказе наследникам, общество такой документ не предоставило. После принятого судебного решения представитель общества документ передал ФИО4, поэтому документ представлен в суд апелляционной инстанции вместе с жалобой.

Представитель ООО «Восточный рыбокомбинат» подтвердил, что документ хранился в обществе, передан ФИО4 после вынесения судебного решения.

На вопрос судебной коллегии  о причинах не предоставления в суд первой инстанции документа, подтверждающего, по мнению общества и приобретателя доли, соблюдение обществом предусмотренного уставом срока для отказа наследникам в согласии на переход доли, представитель ООО «Восточный рыбокомбинат» уважительных причин не указал. 

В связи с чем, новое доказательство – письмо от 31.10.2022, подписанное заинтересованным в исходе дела ФИО15, суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ определил не приобщать к материалам дела, спор рассмотреть по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает решение суда не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Восточный рыбокомбинат» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2005 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

По состоянию на 23.09.2022 участниками общества были ФИО16 и  ФИО15 по 50% долей  участия.

23.09.2022 ФИО16 умер.

В наследственном деле имеется информация о пяти наследниках, принявших наследство за ФИО16: мать – ФИО6; несовершеннолетняя дочь - ФИО17, действующая в лице законного представителя - матери ФИО13; дочь ФИО16;  несовершеннолетний сын  ФИО18, действующий в лице законного представителя - матери ФИО11; супруга  ФИО8

12.10.2022 ФИО6 (мать ФИО16) подала нотариусу нотариального округа г. Хабаровска ФИО19 заявление о принятии наследства (свидетельство о праве на наследство выдано 07.05.2024 № 27АА 2256120).

Согласно абз. 2 п. 13.8 устава ООО «Восточный рыбокомбинат» (в редакции от 20.08.2009, действовавшей по состоянию на 23.09.2022), переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу по основаниям, указанным в п. 13.9, 13.10 настоящего устава либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п.13.11 устава). 

Согласно п. 13.12 устава в случае, если предусмотренное в п. 13.9. и 13.10. настоящего устава согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного в п. 13.11 настоящего устава.  

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 

28.03.2023 для оформления прав на долю в обществе ФИО6 обратилась в ООО «Восточный рыбокомбинат» с заявлением о получении согласия на переход к ней части доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 6,25%; заявление получено обществом 28.03.2023. Второй экземпляр заявления 28.03.2023 направлен участнику ООО «Восточный рыбокомбинат» ФИО15

13.06.2023 ФИО6 получен нотариально удостоверенный отказ                  ФИО15 от выдачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» к ФИО6 и иным наследникам, принявшим наследство ФИО16 по любым основаниям. Этим же документом ФИО15 распорядился выплатить ФИО6 и иным принявшим наследство наследникам действительную стоимость причитающейся им доли в уставном капитале общества, указанной в свидетельстве о праве на наследство. Также ФИО15 принял решение о переходе к обществу 50% доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему ФИО16 Данный отказ составлен и нотариально удостоверен 29.05.2023.

29.05.2023 от ФИО6 поступило указанное нотариально удостоверенное заявление ФИО15 о том, что 28.04.2023 он направил в адрес общества заявление с отказом в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» наследникам умершего 23.09.2022 ФИО16 Обществом указанное заявление с отказом в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале получено 02.05.2023 (вх. № 47). Письмом от 28.04.2023, поступившим в  общество 02.05.2024,    ФИО15 отказался дать согласие на переход  доли общества к ФИО8 (супруга).

08.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2232700140231 о переходе к ООО «Восточный рыбокомбинат»  50%  доли ФИО16

Свою  долю в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 50%  ФИО15  продал покупателям ФИО4 и ФИО3 по 25% долей по 50 000 руб. каждая  по договорам купли-продажи от 17.07.2023.

Соответствующие изменения о новых участниках общества внесены в ЕГРЮЛ 24.07.2023. 

Полагая, что отказ от выдачи согласия на переход доли совершен ФИО15 по истечении предусмотренного п. 13.11 устава тридцатидневного срока, в связи с чем, согласие считается полученным, ФИО6 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер требований ФИО6 относительно доли в уставном капитале определен с учетом заключенного между ФИО6 и ФИО8 соглашения о разделе наследственного имущества от 07.05.2024 № 27АА 2256128, в соответствии с которым в собственность ФИО6 переходит доля в размере 1,25 % в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат». Помимо пропущенного срока ФИО6 заявила о наличии в действиях ФИО15 признаков злоупотребления правом, поскольку он не имел заинтересованности в деятельности общества, приобретение им доли и последующее ее отчуждение осуществлено по общей цене 100 000 руб. при рыночной стоимости в размере 214 763 000 руб.

ФИО8 также просила    признать в отношении нее недействительным отказ ООО «Восточный рыбокомбинат» в лице ФИО15 в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества, признать  ее участником ООО «Восточный рыбокомбинат» с долей 25% в уставном капитале общества; перевести права покупателей ФИО4 и ФИО3 в части приобретения части доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере по 25%;    признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 08.06.2023 № 2232700140231, от 24.07.2023 № 223П. ФИО8 считала, что ей, как пережившей супруге, согласие его участников на переход доли в уставном капитале общества не  требуется, поэтому она является участником общества с момента открытия наследства (23.09.2022).

Правомерность отказа ФИО15 во вступление в общество ФИО8 как наследнику в размере 5 % доли и иным наследникам, принявшим наследство по любым основаниям после умершего, соистцами не оспорена.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск ФИО6 и отказывая в иске ФИО8, руководствовался  положениями ст. 51, 190, 194, 256, 1113, 1150, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ),  ст. 21, 93 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ст. 4,5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», во взаимосвязи с установленными по делу обстоятельствами, свидетельствующими о том, что уставом ООО «Восточный рыбокомбинат» прямо предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества; согласие на переход к наследнику ФИО6 считается полученным, поскольку  ей отказано в этом по истечении предусмотренного  п. 13.11  устава общества тридцатидневного срока;  права участника общества у нее  возникли  с момента открытия наследства, фактического получения согласия, а не с момента выдачи свидетельства о праве на наследство. В отношении иска ФИО8 о признании ее участником общества с долей 25% в уставном капитале суд не установил  законных оснований для удовлетворения.

Рассмотрев ходатайства ФИО3 и ФИО4, суд первой инстанции не установил процессуальных оснований для выделения части исковых требований соистцов о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в отдельное производство и передаче дела по подсудности. 

Суд первой инстанции верно установил, что уточненные требования по правилам п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ имеют корпоративный характер и подлежат рассмотрению Арбитражным судом Хабаровского края по правилам  ч. 4.1 ст.  38 АПК РФ.

При рассмотрении спора по существу, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Положениями ст. 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

Согласно ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно абзацу второму п. 2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ, ч. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных норм ГК РФ и Закона № 14-ФЗ следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.  Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела. 

С учетом определений Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества. При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти. Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников. Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (п. 1 ст. 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой. Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции п. 2 и 6 ст. 93 ГК РФ, п. 2 и 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно – для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Таким образом, исходя из п. 4 ст. 1152 ГК РФ  со дня открытия наследства наследник становится участником общества  с  ограниченной ответственностью, то есть к нему  переходят  права,  удостоверяемые долей  в уставном капитале  общества.  Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Указанная правовая позиция соответствует единообразию применения судами норм права, выраженному в частности в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, от 06.04.2023                   № 305-ЭС22-24465 по делу № А40-139499/2021 и от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022.

Как следует из абз. 2 п. 13.8 устава ООО «Восточный рыбокомбинат» в редакции от 20.08.2009, действовавшей на дату смерти участника (23.09.2022), переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

Согласно п. 13.11 устава согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу по основаниям, указанным в п. 13.9, 13.10 настоящего устава либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 13.12 устава в случае, если предусмотренное в п. 13.9. и 13.10. настоящего устава согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного в п. 13.11 настоящего устава. 

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Аналогичный порядок предусмотрен п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. 

Проанализировав устав общества (п. 13.8, 13.9, 13.10), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в рассматриваемом случае уставом ООО «Восточный рыбокомбинат» прямо предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

ФИО6 обратилась к обществу о получении согласия на переход к ней части доли 28.03.2023.

ФИО15 выразил отказ от предоставления согласия на переход к ФИО6 доли в уставном капитале общества в письме от 28.04.2023, в общество указанное письмо согласно входящему штампу и журналу входящей корреспонденции поступило 02.05.2023, с пропуском тридцатидневного срока, который  истек 27.04.2023.

Таким образом, в отношении ФИО6 судом верно установлено, что с момента открытия наследства при пропуске обществом тридцатидневного срока для отказа в переходе к ней доли в уставном капитале, она признается участником общества, и на нее переводятся права  приобретателей долей по договорам купли-продажи от 17.07.2023, с общей долей 50% в уставном капитале общества.

Доводы жалоб общества и приобретателей долей о том, что срок пропущен на незначительный  срок, и, кроме того, имеется  письмо ставшего единственным участником об отказе в даче согласия на переход доли наследникам от более ранней даты, подлежат отклонению.

С учетом положений  ст. 190, 194 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. По общему правилу, если срок установлен в днях (без ссылки на «рабочие» дни), то рассчитывается он в календарных днях. В рабочих днях рассчитывается срок, если это предусмотрено соглашением сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ) или прямо указано в законе. 

Доказательств вручения ФИО15 обществу отказа в день его составления и подписания в материалы дела не представлено, напротив, как установил суд, входящий штамп и журнал входящей корреспонденции отражают получение обществом спорного отказа 02.05.2023.

Поскольку срок пропущен, что установлено судом, законных оснований считать, что такой срок подлежит признанию незначительным, не имеется.

В связи с чем, противоречащие положениям  ст. 190, 194 ГК РФ и п. 13.11 устава, доводы апеллянтов  не являются основанием для отмены судебного  акта суда первой инстанции.

Таким образом, поскольку в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения истца в ООО «Восточный рыбокомбинат» не были представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход к ФИО6 причитающейся ей части доли, суд правомерно установил, что согласие, в силу положений п. 13.11 устава, считается полученным.

Доводы жалоб о том, что ФИО6 только после выдаче ей свидетельства о переходе права на  наследство вправе была обратиться в общество за получением согласия на переход части доли, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» предусмотрено: наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом). 

Временная неопределенность состава участников общества не должна создавать препятствия для реализации прав его участников.

Направляя заявление 28.03.2023 в ООО «Восточный рыбокомбинат» на получение согласия на переход доли, ФИО6 приложила к заявлению копию заявления о принятии наследства от 12.10.2022 с отметкой нотариуса о его принятии. В данном заявлении указано на принятие наследства ФИО6, в том числе доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат». 

В соответствии с п. 2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (ст. 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Данная норма предоставляет обществу право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую перешло в порядке наследования.

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Как указывает представитель наследника, в день обращения к  нотариусу, по просьбе ФИО6 нотариусом ФИО19 заключен договор доверительного управления с ФИО20. Согласно п. 1.1. договора доверительного управления доверительный управляющий – ФИО20 принял в доверительное управление долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат», принадлежавшую наследодателю на праве собственности. Договор заключен  с целью сохранения наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 50%, и содействия в получении согласия  ФИО15 на переход части доли к наследникам ФИО16  ФИО20 заверил о получении такого согласия и об осведомленности ФИО15 количестве наследников, о размерах их долей, о поданном ФИО8 заявлении об отмене заочного решения мирового судьи о расторжении брака с ФИО16 В связи с этим, ФИО6 обоснованно полагала, что переговоры с ФИО15, проводимые при посредничестве доверительного управляющего имеют цель устранения неопределенности в отношении участников общества и размера долей в уставном капитале, учитывая, что ФИО6 просила дать согласие на переход доли в размере 6,25 % уставного капитала, что ни при каких обстоятельствах не могло затронуть права и законные интересы иных наследников.

13.04.2023 от ФИО13 подано заявление от себя лично и от своих несовершеннолетних детей ФИО21 и ФИО22 о принятии ими наследства, открывшегося после смерти ФИО16, а также заявление об установлении факта нахождения на иждивении ФИО16 при его жизни ФИО13, ФИО21, ФИО22 Заявление ФИО13 в ее интересах и в интересах ее несовершеннолетних детей было передано на рассмотрение в Железнодорожный районный суд г. Хабаровска. Решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 22.12.2023 по делу № 2-4379/2023 в удовлетворении искового заявления ФИО13 в ее интересах и в интересах ее несовершеннолетних детей отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда 16.04.2024 по делу №33-1999/2024 решение Железнодорожного районного суда от 22.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО13 без удовлетворения. 

07.05.2024 ФИО6 выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 27 АА 2256120, подтверждающее возникновение у нее права на 5% (пять процентов) доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат». 

07.05.2024 между ФИО6 и ФИО8 заключено нотариально удостоверенное соглашение о разделе наследственного имущества (№ 27АА 2256128), согласно которому наследники к имуществу ФИО16, умершего 23.09.2022, ФИО6 и ФИО8, принявшие наследство в 1/5 доле каждая, произвели раздел наследственного имущества: 

- в собственность ФИО8 перешла: доля в размере 2/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу 

<

...>, доля в размере 2/10 в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу 

<

...>, доля в размере 2/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу 

<

...>, доля в размере 2/10 в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу 

<

...>; 

- в собственность ФИО6 перешла доля в размере 1,25 % в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат».

Судебные и иные споры о  наследственных правах ФИО6 отсутствовали.

При таких обстоятельствах считать, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил иск ФИО6, судебная коллегия не установила. 

Приведенные в указанной части доводы апелляционных  жалоб и возражения ФИО13, считающей, что обжалуемым судебным решением ущемлены права ФИО17,  не опровергают выводы суда и не  являются  основанием  для отмены судебного  решения. 

Из материалов дела не следует, что ФИО13 обращалась в  общество с заявлением о получении согласия на переход доли в уставном капитале общества.

В суде  апелляционной  инстанции другие наследники  подтвердили  отсутствие между наследниками споров о наследстве. ФИО11, действующая в интересах несовершеннолетнего сына ФИО18, с решением суда первой инстанции в указанной части согласна.

В отношении требований ФИО8 о признании ее участником общества с долей 25% в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» как пережившей супруги, статус которой подтвержден  нотариальным свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 07.05.2024 № 27 АА 2256111, суд исходил из  следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью. 

В силу ст. 33, 34 СК РФ и ст. 256 ГК РФ совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное. 

В соответствии со ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьёй 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными ГК РФ. 

Согласно разъяснениям, данным в п. 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество, а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное. 

Вместе с тем положения ст. 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется. 

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305- ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021). 

Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли. 

Указанный правовой подход, как разъяснено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. 

В связи с этим Закон № 14-ФЗ позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение. При этом защищаемым интересом в данном случае выступает право участников определять «свой» круг, допуская в него новых лиц при наличии соответствующего согласия изначальных полноправных участников ООО. Соответственно, право на возражение относительно появления в составе участников новых лиц предоставлено законодателем участникам ООО, образующим изначально сформировавшийся так называемый «свой» круг. 

На основании ст. 1, 2 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе связанных с участием в корпоративных организациях. Статьей 19 Конституции Российской Федерации установлен принцип равенства, предполагающий необходимость проявлять равное отношение к лицам, находящимся в схожем положении (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2020 № 307-ЭС19-10177(4)). Паритет правового статуса пережившего супруга и наследников умершего наследодателя неоднократно подчеркивался Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021, от 06.06.2023 № 310-ЭС23- 663 по делу № А83-18084/2020. 

В определении от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 Верховный Суд РФ применил данный подход к положениям устава, идентичным по содержанию уставу ООО «Восточный рыбокомбинат» в рассматриваемой редакции, уравняв переживших супругов с наследниками граждан и правопреемниками юридических лиц. 

Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют (возможность предоставления уставом общества пережившим супругам самостоятельного правого статуса отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144.

Таким образом, ФИО8 могла получить статус полноправного участника общества только после направления соответствующего заявления обществу и получения согласия его участников на приобретение ей как пережившей супруге и наследником статуса участника общества, в том числе посредством предусмотренной п. 13.11 устава фикции в виде тридцатидневного отсутствия отказа иных участников. 

Между тем, как следует из обстоятельств дела, ФИО8 до вступление в дело в качестве соистца, не обращалась с соответствующим заявлением к обществу и его участникам, в то время как в отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале от 28.04.2023 и нотариально удостоверенном отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале от 29.05.2023 ФИО15 заявил отказ от выдачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» не только к ФИО6, но и к иным наследникам, принявшим наследство по любым основаниям после умершего 23.09.2022 ФИО16

Следовательно, суд правомерно посчитал, что ФИО8 не получила требуемого в силу положений устава и закона согласия участников общества на получение корпоративной составляющей статуса участника. 

В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 указанного Закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. 

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 

Доли наследников, в отношении которых ФИО15 своевременно выразил отказ в переходе к ним прав участников общества, перешли к обществу с 03.05.2023 (дата, следующая за датой поступления в общество отказа от 28.04.2023). 

Применительно как к наследникам, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, так и к пережившему супругу, суд указал, что указанное обстоятельство значит, что с 03.05.2023 имеющееся у них право собственности на долю в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» (материальная составляющая статуса участника) трансформировалось в право требовать от общества исполнения обязательства по выплате действительной стоимости их долей. 

В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии  правовых оснований для признания ФИО8  участником ООО «Восточный рыбокомбинат», и отказал  в удовлетворении ее требований.  Суд указал,  что она вправе требовать выплаты причитающейся действительной стоимости ее доли на основании свидетельств от 07.05.2024 № 27АА 2256111 о праве собственности на ? от принадлежавшей    ФИО16 доли 50% в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» и  от 07.05.2024 № 27АА 2256116 о праве на наследство по закону на 5% доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат».

Корпоративного права на долю в уставном капитале ввиду перехода указанной доли (30%) к обществу по правилам п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ ФИО8 не получила.

Подписанное между ФИО8 и ФИО6 соглашение о разделе наследственного имущества от 07.05.2024 № 27АА 2256128 в той части, в которой ФИО8 передала ФИО6 долю в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» в размере 1,25%, также не влечет увеличения размера корпоративных прав ФИО6, поскольку доля в указанном размере перешла с 03.05.2023 к обществу. 

В силу п. 1, 2, 4 и 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правовом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. 

В соответствии с п. 13.1 – 13.8 устава ООО «Восточный рыбокомбинат» участники имеют преимущественное право покупки доли или части доли участника общества в уставном капитале общества.

Согласно п. 13.6 устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

С учетом приведенных норм права, положений  устава, суд обоснованно признал, что, на момент заключения ФИО15 сделок с ФИО4 и ФИО3 ФИО6 как участник ООО «Восточный рыбокомбинат» обладала преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Соблюдение п. 13.5 устава об извещении общества и участника общества о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат» ФИО15 документально не подтверждено.

В соответствии с  п. 18 ст. 21 Закона №14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации                       № 3 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, при рассмотрении указанной категории дел подлежат разрешению вопросы, касающиеся передачи доли обществу от приобретателей, возмещения приобретателям доли уплаченной ими цены и иных расходов, понесенных в связи с ее приобретением, за счет продавца, а также выплаты участнику (продавцу) действительной стоимости отчужденных им долей, как того требуют положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку кроме ФИО6 другие наследники в общество за получением согласия на переход  доли не  обращались, она признана судом  единственным лицом,  по состоянию на 28.04.2023, обладающим корпоративными правами участника в размере 5% доли в уставном капитале ООО «Восточный рыбокомбинат».  Соответственно,  имеющей право требовать на себя перевода прав и обязанностей приобретателей долей                      ФИО4 и ФИО3 Расходы приобретателей долей (по 50 000 руб. и по 8 750 руб.  за совершение нотариального действия), подлежат возмещению ФИО6

Сведения о ФИО6 как новом участнике общества с долей участия 55% подлежит внесению в ЕГРЮЛ. Оставшаяся часть уставного капитала в размере 45% принадлежит ООО «Восточный рыбокомбинат».

Регистрация перехода к обществу 50% доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ФИО16, признается незаконной, с учетом положений ст. 13 ГК РФ, ч. 1 ст. 198, ч. 2 ст. 201 АПК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

УФНС России по Хабаровскому краю обязана внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 08.06.2023 ГРН 2232700140231. В отношении иных записей суд не установил оснований для признания их недействительными. Решение суда в указанной части не  обжалуется.

Таким образом, суд первой инстанции требования ФИО6 правомерно удовлетворил частично, признав за ней статус участника общества с момента открытия наследства, установив, что наследником своевременно совершены действия по получению согласия  на переход доли в уставном капитале общества,  а согласие на переход доли суд признал фактически полученным. В иске ФИО8 суд отказал, не признав за ней такого статуса.  Доводы ответчиков в жалобах и возражения  ФИО13 об отсутствии оснований  для удовлетворения иска ФИО6 судебная  коллегия отклоняет, поскольку они основаны на  ошибочном токовании норм  материального  права, регулирующих спорные правоотношения. 

Судом первой инстанции все обстоятельства дела оценены, выводы суда соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает. 

Полномочия ФИО7, действующей на основании  доверенности от 07.10.2022,  на принятие наследства от имени ФИО6, с учетом положений абзаца 3 п. 1 ст. 1153 ГК РФ, доверителем одобрены. Оснований считать, что у нее таких полномочий нет, необоснованно.

Доводы ФИО8 в жалобе, со ссылкой на  определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, о том, что она как пережившая супруга в любом случае должна являться участником общества наравне с ФИО6, судом апелляционной  инстанции рассмотрены. По указанному делу  фактически сделан вывод, что, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам без согласия других участников, то ограничение в корпоративных правах третьего лица (например, пережившего супруга) должно быть прямо выражено в уставе.

По  настоящему делу редакция  абз. 2 п. 13.8 устава ООО «Восточный рыбокомбинат» иная: переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Исключений  устав не содержит. ФИО8 как пережившая супруга за согласием на переход доли в уставном капитале общества к участникам общества не  обращалась. В связи с этим, оснований для удовлетворения ее требований суд первой инстанции обосновано  не установил. Перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников суд первой  инстанции  не  допустил, удовлетворив  иск матери  ФИО16 ФИО6

И, учитывая, что в суде апелляционной  инстанции  ФИО6 не возражала против корпоративных прав ФИО8, заявив об отсутствии спора между наследниками,  наследники вправе заключить соответствующее соглашение на стадии исполнения судебного решения, при отсутствии к  тому препятствий,  например, с учетом ограничений, установленных  Федеральным законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ, на который  в письменных отзывах на жалобу ФИО8 ссылались ФИО3 и ФИО4

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционных жалоб, оснований для их удовлетворения не находит. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  С учетом установленного, судебная коллегия считает, что судебный  акт от 23.07.2024 следует оставить без изменения. Расходы по апелляционным жалобам несут их заявители по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.07.2024 по делу                                    № А73-12361/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

 

Ю.А. Воробьева