именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-244327/16-35-2124

г. Москва

29 августа 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2017 года

Арбитражный суд в составе: 

председательствующего: Панфиловой Г.Е. 

членов суда: единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Драгун Е.Н.,

с использованием средств аудиозаписи 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ООО «СветАвиа»

к ответчику ООО «Внуково-Карго»

третье лицо 

1) АО «Сервис-ВС»

2) ЗАО «Внуково техникс»

о взыскании 7 241 942,67 руб. и об обязании возвратить имущество

с участием:

от истца - ФИО1 по доверенности от 20.01.2016г. № б/н,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 01.03.2017г. №7, ФИО3 и ФИО4. по доверенности от 21.07.2017г. №16

от 1-ого третьего лица- ФИО1 по доверенности от17.04.2017г. №б/н 

от 2-ого третьего лица- ФИО1 по доверенности от 11.08.2017г. №б/н

УСТАНОВИЛ:

ООО «СветАвиа» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Внуково-Карго» об обязании Ответчика возвратить Истцу имущество, полученное Ответчиком по договору № 110-е/15 от 01.06.2015, о взыскании 7 241 942,67 руб., в том числе: денежных средств в размере 621 664, 60 руб., в качестве арендной платы по Договору аренды; неустойки, предусмотренной Договором аренды в размере 377 661, 29 руб.; арендной платы за время просрочки возврата имущества, начиная с 12.02.2016 по дату подачи искового заявления 21.06.2017 в размере 7 355 847,37 руб.; процентов согласно ст. 395 ГК РФ в размере 527 337,71 руб.

Ответчик требования не признал на основании доводов, изложенных в отзыве.

Изучив материалы дела, суд считает, что требования Истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

30.12.2013 между ЗАО «Внуково Техникс» и АО «Сервис-ВС» был заключен Договор аренды транспортных средств № 55-т/13.

01.06.2015 АО «Сервис-ВС» и ООО «Внуково-Карго» заключили Договор субаренды транспортных средств № 110-с/15. 

Срок субаренды - 11 месяцев (п. 7.1. Договора субаренды).

В соответствии с п.3.1 Договора №110-с/15 субаренды оборудования от 01.06.2015г. Субарендатор уплачивает Арендатору за пользование имуществом, указанным в п.1 настоящего приложения, ежемесячную арендную плату в размере 450 706 рублей 90 коп. в том числе НДС (18%).

Согласно п. 1.2 договора «Имущество, передаваемое Арендатором по настоящему договору, принадлежит Арендатору на праве аренды по договору № 55-с/13 от 30.12.2013года, заключенному между Арендатором и ЗАО «Внуково Техникс».

В силу п. 1.3 договора Передаваемое в субаренду Имущество находится в исправном состоянии отвечающем, требованиям, предъявляемым к эксплуатируемому имуществу и условиям настоящего договора.

Согласно п. 1.4 договора Передача имущества Субарендатору и его возврат Арендатору производится по акту приема-передачи, который должен быть подписан представителями сторон и является неотъемлемой частью настоящего договора.» 

01 июня 2015г. Сторонами был подписан акт приема-передачи, согласно которому арендатор АО «Сервис-ВС» передал, а субарендатор ООО «Внуково-Карго» приняло поименованное выше имущество в субаренду.

В соответствии с п.2.3 договора Субарендатор обязуется в сроки, согласованные сторонами настоящего договора, вносить арендную плату за пользование полученным в субаренду Имущество (пп. 2.3.3). Возвратить арендованное Имущество по акту приема-передачи в двухдневный срок после истечения срока субаренды или прекращения действия настоящего договора по иным основаниям в состоянии, в котором Субарендатор его принял, с учетом нормального износа со всеми неотделимыми улучшениями (если такие улучшения произведены Субарендатором с письменного согласия Арендатора). (пп. 2.3.4)»

Согласно п.4.2 договора за нарушение срока, установленного п.3.2 настоящего договора. Арендатор вправе потребовать от Субарендатора уплаты пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, письменно уведомив об этом Субарендатора, но не более 10% от общей суммы задолженности, возникшей на дату письменного уведомления.

Согласно п.7.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания Акта приема - передачи уполномоченными представителями Сторон и действует 11 месяцев.

01 января 2016г. между АО «Сервис-ВС», ООО «СветАвиа» и ЗАО «Внуково Техникс» (Сторона 3) было заключено соглашение, согласно которого:

Сторона 1 и Сторона 3 пришли к соглашению досрочно расторгнуть Договор аренды транспортных средств №55-т/13 от 30.12.2013г. с 01 января 2016 года в связи с существенными нарушениями Стороной 1 обязательств по внесению арендной платы. Одновременно, в соответствии со ст. 615, 618 ГК РФ прекращается действие Договора субаренды транспортных средств № 110-с/15 от 01.06.2015г., заключенного между Стороной 1 и Должником - ООО «Внуково- Карго».

Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает все права (требования) к ООО «Внуково- Карго», именуемому в дальнейшем «Должник», по Договору субаренды транспортных средств №110-с/15 от 01.06.2015г., в том числе взимание пени за просрочку платежей и проценты за пользование чужими денежными средствами.

08.02.2016 ООО «Внуково-Карго» получило письмо от Истца от 02.02.2016 № 02/02-2016, в котором Истец сообщил, что 01.01.2016 между АО «Сервис-ВС», ООО «СветАвиа» и ЗАО «Внуково-Технике» заключено Соглашение, согласно которому: с 01.01.2016 досрочно расторгнут Договор аренды № 55-с/13 от 30.12.2013г., заключенный между АО «Сервис-ВС» и ЗАО «Внуково-Технике»; в соответствии со ст. 615, 618 ГК РФ прекращается действие Договора № 110-с/15 аренды транспортных средств от 01.06.2015; АО «Сервис-ВС» уступило Истцу права требования к ООО «Внуково-Карго» по Договору субаренды транспортных средств в размере 3 154 948 руб. 30 коп.

Этим же письмом Истец предложил Ответчику возвратить имущество его собственнику - ЗАО «Внуково-Техникс» или заключить с Истцом договор субаренды.

В связи с невыполнением Ответчиком требований, изложенных в данном письме, Истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть имущество арендодателю.

Как следует из представленных документов и пояснений сторон, Истец не является субарендодателем по отношению к Ответчику. 

Субарендодателем по Договору аренды с Ответчиком является АО «Сервис-ВС». Собственником спорного имущества является ЗАО «Внуково Техникс». 

В такой ситуации суд приходит к выводу об отсутствии у Истца законных оснований, позволяющих требовать ему возврата спорного имущества.

Как следует из пояснений Ответчика и материалов дела Ответчик не возражает и готов вернуть находившиеся у него в субаренде имущество собственнику - ЗАО «Внуково Техникс» или субарендодателю - АО «Сервис-ВС». 

24.02.2016 в целях возврата арендованного имущества Ответчик направил для подписания в адрес АО «Сервис-ВС» Акт приема-передачи арендованного имущества по Договору субаренды (письмо № 01/35 от 10.02.2016 - т. 1 л.д. 73). 

31.03.2016 АО  «Сервис-ВС» получило письмо. 

Однако, АО «Сервис-ВС» на письмо Ответчика от 10.02.2016 №01/35 не ответило.

Письмом от 10.02.2016 № 01/34 Ответчик сообщил Истцу о готовности вернуть имущество АО «Сервис-ВС».

В такой ситуации Ответчик действовал разумно и предпринял меры для возвращения имущества арендатору/субарендодателю (АО «Сервис-ВС»). 

Именно АО «Сервис-ВС» являлось арендодателем спорного имущества по Договору сударенды и, соответственно, единственным лицом, с которым у Ответчика были обязательственные отношения, обязывающие вернуть арендованное имущество. 

Однако несмотря на указанное письмо, каких-либо действий со стороны АО «Сервис -ВС» предпринято не было.

В обоснование своего права требовать возврата спорного имущества Истец ссылается на Соглашение от 01.01.2016 (т. 1 л.д. 23). 

Однако, указанное соглашение не предусматривает перехода этого права к Истцу. 

Текст Соглашения не предусматривает обязанность Ответчика передать имущество Истцу.

Более того, в Соглашении указано, что собственник ЗАО «Внуково Техникс» передает спорное имущество Истцу. 

Таким образом, из текста Соглашения следует, что имущество должно было вернуться собственнику, и только в последствие быть передано Истцу.

Также суд приходит к выводу об отсутствии у Истца прав требования взыскания денежных средств с Ответчика.

Из пункта 2.1. Соглашения от 01.01.2016 следует, что Истец приобрел право требования задолженности по Договору субаренды в размере 3 154 948, 30 руб., существующей на дату подписания Соглашения, а также на взимание пени за просрочку платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обязательства Ответчика перед арендодателем по Договору субаренды в размере 3 154 948, 30 руб. на момент уведомления Ответчика об их уступке Истцу прекращены зачетом. 

Так, 21.01.2016 ООО «Внуково-Карго» на основании договора цессии с АО «Аэропорт Внуково» приобрело право требования задолженности к АО «Сервис-ВС». 

27.01.2016 АО «Аэропорт Внуково» было уведомлено об этой уступке (Уведомление от 22.01.2016г. № 05.14-5).

22.01.2016 Субарендатор направил АО «Сервис-ВС» Уведомление № 01/17 о зачете встречных однородных требований: (1) обязательство Субарендатора по уплате арендной платы по Договору субаренды за период с 01.06.2015 по 31.12.2015 в размере 3 154 948 руб. 30 коп. и (2) обязательство АО «Сервис-ВС» по уплате денежных средств по договорам с АО «Аэропорт Внуково» в аналогичном размере. 

27.01.2016 АО «Сервис-ВС» получило уведомление о зачете. 

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Факт осуществления зачета Истцом не оспаривается.

В соответствии с п.1 Соглашения от 01.01.2016 Договор субаренды от 01.01.2016 прекращается с 01.01.2016 г.

Поскольку Истец не является собственником имущества, какие-либо основания для взыскания арендой платы по Договору субаренды в пользу Истца после 01.01.2016 отсутствуют

Кроме того, в соответствии с п. 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

В соответствии со п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

С учетом того, что Договор аренды прекратил свое действие с 01.01.2016, Ответчик направил субарендодателю АО «Сервис-ВС» уведомление о готовности вернуть имущество, АО «Сервис -ВС» от получения имущества уклонилось, отсутствуют основания для удовлетворения требований во взыскании арендной платы после расторжения Договора аренды (после 01.01.2016).

Также суд приходит к выводу об отсутствии у Истца права требовать неустойку по Договору субаренды.

В соответствии с п. 3.2. Договора субаренды оплата по Договору производится Арендатором путем перечисления арендной платы ежемесячно в течение 10-ти банковских дней с даты получения счета от Арендодателя. 

Счет, счет-фактура и Акт выполненных в расчетном месяце услуг направляются Арендодателем Арендатору не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным.

Субарендодатель (АО «Сервис-ВС») до декабря 2015 года не направлял счета на оплату Ответчику. 

Ненаправление счетов не освобождает арендатора от оплаты арендной платы, но лишает арендодателя требовать неустойки за просрочку оплаты. 

Следовательно, АО «Сервис-ВС» было лишено права требовать пени за просрочку арендных платежей и, соответственно, не могло уступить это право требования в пользу Истца.

В представленном в материалы дела Акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2015 между АО «Сервис-ВС» и ООО «Внуково Карго» по договору № МО-с/15 от 01.06.2015 также отсутствуют сведения о начисленных неустойках.

 Следовательно, на дату уступки у АО «Сервис-ВС» отсутствовало право требования неустойки, которое могло быть уступлено Истцу.

В соответствии с п. 1. ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 150, 151, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «СветАвиа» к ООО «Внуково- Карго» о взыскании 7 241 942,67 руб. и об обязании возвратить имущество отказать.

Взыскать с ООО «СветАвиа» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 583 руб.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд, в срок не превышающий месяца с момента изготовления решения в полном виде. 

Судья                                                                        Панфилова Г.Е.