АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-20478/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК Алейская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «УК Алейская», ответчик) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2021 (судья Фоменко Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 (судьи Фролова Н.Н., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-20478/2019 о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью «УК Сантехник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «УК Сантехник», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий)о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Третье лицо – ФИО3.

В заседании принял участие ФИО4 – представитель общества «УК Алейская» по доверенности от 17.11.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «УК Сантехник» 07.10.2020 управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 08.04.2020 № 5, заключённого между должником и обществом «УК Алейская», применении последствий его недействительности в виде возмещения ответчиком должнику стоимости автомобиля УАЗ «Патриот», 2017 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство) в размере 750 000 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, признано недействительным соглашение об отступном от 08.04.2019 № 5; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 750 000 руб. стоимости автомобиля.

Общество «УК Алейская» обратилось с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение арбитражного суда от 29.09.2021 и постановление апелляционного суда от 28.12.2021 отменить.

В дополнении к кассационной жалобе указано на ошибочность выводов судово безвозмездной передаче должником автомобиля, сделанного без учёта представленных бухгалтерских документов о наличии у должника неосвоенных денежных средствпо статье «Текущий ремонт» в сумме 2 459 381,94 руб., подлежащих передаче обществу «УК Алейская», как новой управляющей компании в связи с переходом обслуживаемых многоквартирных домов.

В судебном заседании представитель общества «УК Алейская» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 является единственным участником и руководителем общества «УК Сантехник» с 28.02.2017, общества «УК Алейская» с 16.11.2017 по настоящее время.

Между обществом «УК Алейская» (кредитор) и обществом «УК Сантехник» (должник) заключено соглашению об отступном от 08.04.2019 № 5 (далее – соглашение об отступном), по условиям которого транспортное средство, принадлежащее должнику, передано обществу «УК Алейская» в качестве отступного за прекращение обязательств должника перед кредитором на сумму 750 000 руб. по передаче неизрасходованных денежных средств собственников помещений многоквартирных домов на текущий ремонт общего имущества многоквартирных домов.

Определением арбитражного суда от 16.12.2019 возбуждено производство по делуо несостоятельности (банкротстве) общества «УК Сантехник».

Определением арбитражного суда от 14.01.2020 в отношении общества «УК Сантехник» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

Решением арбитражного суда от 11.08.2020 общество «УК Сантехник» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Согласно ответа Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Алтайскому краю спорное транспортное средство с 18.04.2020 принадлежит ФИО3

На момент совершения оспариваемой сделки у общества «УК Сантехник» имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Алейская тепловая компания» в сумме 2 853 161,86 руб. и обществом с ограниченной ответственностью «Сбытсервис» в сумме 672 023,28 руб., филиалом ЦЖКУ Министерства обороны Российской Федерации – 763 431,34 руб., требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Общество «УК Алейская» указывая на то, что у должника имелось обязательство по передаче денежных средств собственников жилых помещений многоквартирных домов (далее – МКД) на текущий ремонт общего имущества МКД, в связи с передачей домов на обслуживание в общество «УК Алейская», представило в материалы дела доказательства наличия остатка неиспользованных денежных средств жильцов на текущий ремонт в обществе «УК Сантехник», в частности, банковскую выпискупо расчётному счёту должника об отсутствии на счёте денежных средств.

Между тем управляющему в ходе деда о банкротстве передана дебиторская задолженность жильцов МКД на сумму 4 774 239,26 руб. перед должником.

Ссылаясь на наличие оснований для признания соглашения об отступном недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что имущество предоставлено по соглашению об отступном в целях прекращения несуществующих обязательств; оспариваемое соглашение заключено между заинтересованными лицами в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве обществе «УК Сантехник» в период его неплатёжеспособности при неравноценном встречном исполнении обязательств обществом «УК Алейская», с причинением вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения его имущества.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Поскольку судами установлена недействительность оспариваемой сделки, совершённой между неплатёжеспособным должником и заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Согласно статьи 2 Закона о банкротстве под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностейпо уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Более того, сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособностиили недостаточности имущества (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Статья 19 Закона о банкротстве признает заинтересованными по отношениюк должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одномуили нескольким признакам, указанным в названной статье.

Суды установили наличие у должника в момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований должника, юридическую аффилированность сторон.

Конкурсный управляющий выразил обоснованные сомнения в равноценности встречного исполнения обязательств ответчиком по спорной сделке.

При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применёнещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в делео банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Ответчик не смог исключить разумные сомнения конкурсного управляющегов безвозмездности оспариваемой сделки, учитывая отсутствие соответствующих доказательств, в том числе об оплате стоимости спорного автомобиля должнику.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы ранее были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с нимии направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФне входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основаниемдля отмены судебных актов в кассационном порядке.

 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А03-20478/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                        Н.Б. Глотов

 

ФИО1