Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-2003/2020

г. Владивосток

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, апелляционное производство № 05АП-2559/2024

на определение от 01.02.2024 судьи Д.Н. Кучинского

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной

по делу № А51-2003/2020 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО4, по доверенности от 07.11.2022 сроком действия 5 лет, паспорт;

от АО «Россельхозбанк»: представитель ФИО5, по доверенности от 22.02.2023 сроком действия до 10.06.2025, паспорт; 

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Определением суда от 24.11.2021 финансовым управляющим имущества должника утвержден ФИО7. Определением суда от 06.07.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между ФИО3 и ФИО1 (далее – ответчик, апеллянт) договора купли-продажи от 07.10.2015.; о применении последствия недействительности сделки путем истребования от ФИО1 в конкурсную массу должника 1/2 общей долевой собственности 2-х комнатной квартиры, назначение: жилое, общая площадь 50,1 кв.м., этаж 3, адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 25:30:020302:3015. 

Определением суда от 01.02.2024 заявление удовлетворено. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать. Апеллянт считает, что вопреки доводов финансового управляющего оспариваемая сделка не была заключена и не могла быть заключена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Ссылка финансового управляющего на возникновение неплатежеспособности основного должника с 01.09.2013 со ссылками на перечисленные им решения суда (А51-1944/2017, А51-1950/2017, А51-1952/2017, А51-1953/2017, А51-1956/2017, А51-1954/2017) несостоятельна, поскольку как следует из определения Арбитражного суда Приморского края от 23.01.2019 по делу № А51-2596/2018 171359/2018 задолженность перед Управлением имущественных отношений администрации Лесозаводского городского округа у ФИО8 на дату возникновения реальной неплатежеспособности, из-за которой должник был признан несостоятельным (банкротом) отсутствовала. Также апеллянт привел довод об отсутствии у сторон сделки цели причинить вред кредиторам. Так, ФИО3 получил по наследству 1/2 доли в квартире в 

<

...>; ФИО1 получила 1/2 доли на квартиру от своего деда ФИО9. Ввиду изложенного, ФИО3, продавая 1/2 доли дочери ФИО1 преследовал только одну цель проживания дочери вместе с престарелым дедом. Учитывая, что  на момент совершения сделки у ФИО3, выступившего поручителем, отсутствовала задолженность, имущества было достаточно для покрытия в части неудовлетворенной суммы долга основного кредитора, финансовым управляющим не доказано наличие у должника на дату совершения сделки объективного банкротства.

К судебному заседанию через канцелярию суда от АО «Россельхозбанк» и финансового управляющего поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Судом установлено, что к отзыву финансового управляющего ФИО10 приложены дополнительные документы согласно перечню приложений, что расценено коллегией как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции на основании статей 159, части 2 статьи 268 АПК РФ определил приобщить в материалы дела дополнительные документы, как связанные с обстоятельствами настоящего спора и устраняющие неполноту материалов дела.

Представитель ФИО1 поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО «Россельхозбанк» возразил против довод жалобы по основаниям изложенным в отзыве не жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции признал, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене. 

Как следует из материалов дела, согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 25.06.2021 № КУВИ-002/2021-77989894 у должника имелась доля в размере ½ в общей долевой собственности на 2-х комнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 50,1 кв.м., этаж 3, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 25:30:020302:3015;

В процессе осуществления мероприятий предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовому управляющему стало известно, что 07.10.2015 между должником - ФИО3 и гражданкой и ФИО1 (дочь) заключен договор купли-продажи указанного выше имущества.

Финансовый управляющий считает, что договор купли-продажи от 07.10.2015 является недействительной сделкой, заключенной с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, путем недопущения обращения взыскания на имущество должника, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона и часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона. 

Право на обращение финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделок должника недействительными закреплено в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Таким образом, для целей квалификации сделки применительно к положениям статьи 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках банкротного дела следует, в частности, установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес. В подтверждение данных обстоятельств оспаривающее сделку лицо должно представить соответствующие доказательства.

При этом по своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона; в деле о банкротстве злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества или уменьшении его размера с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что причиняет вред имущественным правам кредиторов в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Также, в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), отмечено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Определением суда от 08.12.2020 по настоящему делу о банкротстве ФИО3  в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Российский сельскохозяйственный банк»:

-в размере 33 496 007,99 руб., в том числе: основной долг 10 443 333,64 руб., проценты 16 735 540,32 руб., комиссия 543 855,91 руб., неустойка 5 773 278,12 руб., пошлина 30 000 руб.

-в размере 21 760 816,35 руб., в том числе: основной долг 10 920 102,04 руб., проценты 5 204 201,22 руб., комиссия 143 351,25 руб., неустойка 2 934 562,82 руб., как обязательства, обеспеченные залогом имущества ФИО3 - а/м спец. назначения (автобуровая) ISUZU ELF 1996 г. выпуска, двигатель 4HF1 381375, рама NKR66E-7470363.

Указанным определением суда установлено, что между АО «Россельхозбанк» и ИП ФИО8 заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 135415/0143 от 31 мая 2013 года (далее - кредитный договор) на сумму (общий лимит выдачи) не превышающий 12 000 000 руб., в период с 31.05.2013 по 28.08.2013, процентная ставка в размер 16% годовых. Дополнительным соглашением № 2 от 20.06.2014 процентная ставка установлена в размере 17 % годовых, погашение кредита осуществляется согласно графику, окончательный срок возврата установлен 14.12.2018.

В целях обеспечения исполнения договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 135415/0143 от 31.05.2013, были заключены с ФИО3 следующие договоры:

1)Договор поручительства № 135415/0143-9 от 31.05.2013 г.;

2)Договор залога транспортных средств № 135415/0143-2 от 31.05.2013 года, в соответствии с которым банку передан в залог автомобиль спецназн/автобуровая ISUZU ELF 1996 г. выпуска Двигатель 4HF1 381375, рама №KR66E-7470363, залоговой стоимостью 893 200 руб.

Далее АО «Россельхозбанк» с ИП ФИО8 заключен договор об открытии кредитной линии № 135415/0254 от 24.10.2013 на сумму (общий лимит выдачи) не превышающий 43 000 000 руб., в период с 31.05.2013 по 28.08.2013, процентная ставка в размере 15 % годовых. Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении № 1, окончательный срок возврата кредита 22.10.2018. Дополнительным соглашением № 2 от 20.06.2014 процентная ставка установлена в размере 16 % годовых.

В целях обеспечения исполнения договора об открытии кредитной линии № 135415/0254 от 24.10.2013 с ФИО3 заключен договор поручительства № 135415/0254-9/2 от 24.10.2013.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, заключение договора поручительства свидетельствует об общности экономических интересов, что также свидетельствует об аффилированности ФИО3 и ФИО8

Таким образом, судебная коллегия при рассмотрении настоящего обособленного спора приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 07.10.2015 заключен в условиях наличия у должника обязательств по договору поручительства перед АО «Россельхозбанк», в связи с чем действия должника по отчуждению спорного имущества были направлены на избежание расчетов с кредиторами.

Договор купли-продажи заключен должником с заинтересованным лицом (дочерью), в связи с чем ФИО1 должна была знать о наличии обязательств у её отца перед Банком в столь крупном размере.

Согласно официальным данным Росреестра кадастровая стоимость квартиры составляет 830 761 руб., следовательно, продажа ½ доли квартиры могла быть осуществлена за 415 380,50 руб., однако имущество отчуждено должником в пользу ФИО1 по цене 50 000 руб., которые как указано в договоре покупатель передал продавцу, а продавец получил до подписания договора.

Изложенное свидетельствует о том, что должником в обстоятельствах наличия кредитных обязательств перед банком, принимались меры по «выводу» зарегистрированного на праве собственности за ФИО3 имущества в пользу своих близких родственников и свойственников (в том числе Безух (Марунич) Кристина Константиновна – дочь должника, ФИО11 – мать бывшей супруги должника), о чем свидетельствуют также иные обособленные споры об оспаривании сделок должника, рассмотренные в рамках настоящего дела о банкротстве. Родственные связи между первоначальным собственником ФИО3 и приобретателями имущества, с одной стороны, гарантировали владение должником и членами его семьи недвижимым имуществом, а с другой, - позволяли скрыть это имущество от возможных притязаний кредиторов.

Целью оспариваемой сделки являлся вывод из собственности должника ликвидного актива во избежание обращения на него взыскания в пользу кредиторов.

В рассматриваемом обособленном споре важным является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы должника путем отчуждения его ликвидного актива по заведомо заниженной цене.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной,  а также применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника спорного имущества и восстановления права требования ответчика к должнику денежных средств в размере 50 000 руб.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2024 по делу №А51-2003/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева