ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14856/2022

26 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Ракчеевой М.А., 

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,  

 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Саян» представителя ФИО2 (доверенность от 18.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет» представителя ФИО3 (доверенность от 01.09.2022),

 

рассмотрев 11.04.2024 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-581/2024) общества с ограниченной ответственностью «Саян» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2023 по делу № А21-14856/2022,

установил:

открытое акционерное общество «Советский целлюлозно-бумажный завод», адрес: 238752, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – Завод), в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Саян», адрес: 238750, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 47 778 404 руб. 66 коп. неосновательного обогащения за фактическое пользование в период с 04.03.2016 по 09.08.2019 следующими земельными участками: 

1) земельным участком с кадастровым номером 39:16:010112:35 общей площадью 9332 кв. м, расположенным примерно в 420 м по направлению на север от  ориентира по адресу: 

<

...>;

2) земельным участком с кадастровым номером 39:16:010112:42 общей площадью 12533 кв. м, расположенным  примерно в 600 м  по направлению на северо-запад от ориентира по адресу: 

<

...>;

3) земельным участком с кадастровым номером 39:16:010112:52 общей площадью 38903 кв. м, расположенным по адресу: 

<

...>;

4) земельным участком с кадастровым номером 39:16:010112:54  общей площадью 118289 кв. м, расположенным примерно в 950 м  по направлению на северо-запад от ориентира по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет», адрес: 238752, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – Компания).

Решением от 22.11.2023 заявленные Заводом требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с названным судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой,  в которой просило решение суда отменить, в иске отказать.

Как указывает податель жалобы, судом первой инстанции не применен заявленный ответчиком пропуск срока исковой давности; расчет исковый требований с учетом их уточнения осуществлен за 4 календарных года без учета заявления о пропуске срока давности; иск подан собственником земельного участка 06.12.2022 за период с 04.03.2016 по 09.08.2019, при  этом в спорный период зданиями на участках пользовалась Компания; конкурсный управляющий при проведении инвентаризации земельных участков должен был знать, на каком именно земельном участке расположены здания, тот факт, что в ЕГРН в 2022 году были внесены соответствующие изменения в части указания участков, не препятствовал конкурсному управляющему ранее заявить свои требования в установленный законом трехгодичный срок; при передаче имущества  28.03.2017 ответчику стороны установили, что земельные участки под зданиями также должны быть оформлены и переданы покупателю в собственность, дополнительно установили, что до момента передачи земельных участков покупатель обязуется оплатить 100 000 рублей за пользование участками до их оформления в свою собственность, при этом обязанность по формированию и выделению земельных участков была возложена на истца, тогда как указанная обязанность истцом не была исполнена; кроме того, Общество не использовало свои здания, так как до 2021 года проданные ответчику объекты самовольно занимала Компания; Общество не пользовалось зданиями и земельными участками под ними как  в период с 04.03.2016 (дата исчисления требований), а также с 28.03.2017 (дата передачи по акту приема-передачи) по 09.08.2019, следовательно, истцом не подтверждено приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет другого лица; также податель жалобы указал, что судебными актами, принятыми в рамках дела № А21-5915/2010, в том числе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2023, подтверждено, что к Обществу  на основании статьи  273 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешло право собственности на земельные участки, занятые объектами, необходимыми для их использования; таким образом, с ответчика не может быть взыскано неосновательное обогащение, поскольку к нему перешло право собственности на земельные участки, а также ввиду недоказанности факта обогащения; в рассматриваемом случае неосновательное обогащение рассчитано истцом исходя из стоимости арендной платы целиком за земельные участки, при наличии на них иных объектов недвижимости, что подтверждено выписками из ЕГРН.

В отзыве на жалобу Компания полагала ее не подлежащей удовлетворению, указала, что доводы ответчика о невозможности регистрации права собственности в течение двух лет после приобретения объектов, не имеют правового значения и не влияют на законность обжалуемого решения; ответчик принял здания по акту приема-передачи 04.03.2016, соответственно, именно с указанной даты Общество фактически владело и пользовалось приобретёнными зданиями, а также принадлежавшими в спорный период истцу земельными участками, не внося при этом плату за землю; доводы ответчика о том, что он не знал о фактическом местонахождении принадлежащих ему зданий до вынесения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А21-8015/2021, не соответствует действительности и противоречит вступившим в законную силу судебным актам по делу № А21-5915-159/2010, имеющим силу преюдиции; как указал Арбитражный суда Северо-Западного округа в постановлении от 13. 07. 2023 по делу № А21-5915-159/2010, Общество, действуя разумно и добросовестно, приобретая у Завода строения, не только должно было знать в границах каких именно земельных участков эти объекты недвижимости расположены, но также принять меры по надлежащему оформлению правоустанавливающих документов на занятые капитальными строениями земельные участки; кроме того, в рамках дела № А21-5915-159/2010 судами было учтено, что порядок реализации всего имущества Завода, включая спорные земельные участки, был предложен и утверждён на собрании кредиторов должника от 06.05.2019 мажоритарным конкурсным кредитором Завода - ООО «СБК-Ритейл» в лице его представителя - ФИО2, которая также является представителем Общества, в связи с изложенным, суды указали, что поскольку Общество участвует в деле о банкротстве Завода с 2015 года, оно могло и должно было знать о дальнейшем ходе реализации имущества должника; доводы подателя жалобы о незаконности отчетов об оценке рыночной стоимости аренды земельных участков являются несостоятельными, поскольку иных допустимых и достоверных доказательств Общество в обоснование своих возражений не представило, а при рассмотрении дела в суде первой инстанции отказалось от ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы; что касается доводов Общества о пропуске срока исковой давности, они были правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку учитывая принцип достоверности сведений, содержащихся в ЕГРН, для третьих лиц, в том числе конкурсного управляющего истца, утвержденного определением суда от 10.09.2020, факт расположения зданий ответчика на земельных участках с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52, 39:16:010112:54 не мог стать известен ранее внесения соответствующих сведений в ЕГРН 03.02.2022 на основании заявления ответчика об исправлении технической ошибки; таким образом, истец мог узнать о нарушении своих прав, а также и о том, кто является надлежащим ответчиком  не ранее 03.02.2022.

До начала судебного заседания в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего Заводом о рассмотрении дела в его отсутствие, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Также  до начала судебного разбирательства поступил ответ филиала  ППК «Роскадастр» по Калининградской области  на запрос суда.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции пояснил сторонам, что среди поступивших из филиала ППК «Роскадастр» по Калининградской области документов, представленных на CD-дисках, в том числе был представлен акт от 28.03.2017 приема-передачи объектов недвижимого имущества по лоту № 2 к договору от 30.10.2015 (со стороны Завода акт подписан конкурсным управляющим ФИО5, а  также со стороны Общества - генеральным директором ФИО6).

Представитель Общества заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-2835/2024, а равно до рассмотрения апелляционным судом апелляционной жалобы Общества по взаимосвязанному, по мнению ответчика, делу № А21-849/2022 по иску о переводе прав в отношении спорных участков.

Представитель Компании против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу возражал, полагал, что упомянутые дела с рассматриваемым спором  не связаны.

Суд после удаления в совещательную комнату определил в удовлетворении ходатайства Общества о приостановлении производства по делу отказать.

Общество также заявило ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

По существу спора представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2010 по  делу № А21-5915/2010 Завод как ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.09.2020 по названному делу конкурсным управляющим Заводом утвержден ФИО4.

Впоследствии  на основании протокола о результатах продажи в электронной форме посредством  публичного предложения имущества  должника – Завода от 21.01.2015 между Заводом (продавец) в лице его конкурсного управляющего ФИО7 и Обществом  (покупатель) в лице его генерального директора ФИО8 заключен договор от 01.10.2015  купли-продажи, по условиям которого  продавец  обязуется передать в собственность покупателя как участника и победителя торгов принадлежащие на праве собственности продавцу объекты недвижимого имущества согласно приложению № 1 к договору, а также  объекты движимого имущества  согласно приложению № 2  к договору. 

Согласно приложению № 1 к договору в перечень передаваемых в собственность Общества объектов  недвижимого имущества, представляющих собой предмет продажи лота № 2 и расположенных  по адресу: 

<

...>, включены следующие объекты:

- цех по производству гофротары, лит. 7-А, шестиэтажное, общей площадью 5182,6 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 012:0010 :27:430:001:004452590:0006 (ныне 39:16:010112:173);

- мастерская крановщиков, лит. 16-Б, одноэтажное, общей площадью 208,5 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:2376/16-б (ныне 39:16:010112:183);

- производственное здание (станция насосно-технологическая лесной биржи), лит. 16-В, одноэтажное, общей площадью 34,3 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:2376/16-В (ныне 39:16:010112:190);

- окорочно-распиловочный цех, лит. 16-Г, трёхэтажное, общей площадью 8781,5 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:2376/16-Г (ныне 39:16:010112:180);

- центральный склад, лит. 56-Г, трёхэтажное, общей площадью 4456,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 012:0010 :27:430:001:004452590:0005 (ныне 39:16:010112:182);

- выпарная станция, лит. 36-А, шестиэтажное, общей площадью 5718,7 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:27:430:001:004452590:0013 (ныне 39:16:010112:192);

- склад последрожжевой бражки, лит. 36-Г, одноэтажное, общей площадью 205,8 кв. м, год постройки 1988, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:27:430:001:004452590:0017:00000 (ныне 39:16:010112:184).

- сушильное отделение, лит. 79-Д, четырёхэтажное, общей площадью 1539,6 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:27:430:001:004452590:0016 (ныне 39:16:010112:176);

- склад бардяных концентратов, лит. 36-В, одноэтажное, общей площадью 205,1 кв.м., кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:27:430:001:004452590:0015 (ныне 39:16:010112:191);

- насосная станция выпарной станции, лит. 36-Б, одноэтажное, общей площадью 163,2 кв. м, кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 12:0021:27:430:001:004452590:0014 (ныне 39:16:010112:194).

Указанные объекты недвижимости переданы Обществу по акту приема-передачи от 28.03.2017 (по лоту № 2) в соответствии с договором купли-продажи от 30.10.2015 (представлен в материалы дела филиалом ППК «Роскадастр» по Калининградской области по запросу суда апелляционной инстанции).

Переход права собственности Общества на объекты недвижимости зарегистрирован 28.06.2017.

В рамках дела № А21-8015/2021 общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство  по недвижимости» обратилось в суд к Обществу с иском о взыскании с него неосновательного обогащения, ссылаясь на пользование ответчиком принадлежащим истцу земельным участком с кадастровым номером 39:16:010112:38, на котором расположены объекты недвижимости Общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.04.2022 по названному делу установлено,  что вышеупомянутые  объекты недвижимого имущества расположены не на земельном участке  с кадастровым номером 39:16:010112:38, а на земельных участках с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52, 39:16:010112:54, не принадлежащих истцу. Так, на земельном участке с кадастровым номером 39:16:010112:54 расположены окорочно-распиловочный цех и мастерская крановщиков, на участке с кадастровым номером 39:16:010112:52 расположены склад бардяных концентратов, насосная станция выпарной станции, сушильное отделение, склад последрожжевой бражки, на земельном участке с кадастровым номером 39:16:010112:42 расположен центральный склад, на земельном участке с кадастровым номером 39:16:010112:35 расположен цех по производству гофротары.

В связи с изложенными обстоятельствами, а также допущенной технической ошибкой по заявлению Общества 03.02.2022 в ЕГРН были внесены соответствующие изменения относительно расположения  зданий на земельных участках.

Из материалов настоящего дела усматривается, что до августа 2019  года  спорные земельные участки с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52, 39:16:010112:54 на праве собственности принадлежали  Заводу, а впоследствии  были отчуждены в пользу Компании по договору  купли-продажи от 08.08.2019 № 08019/1.

Конкурсный управляющий Заводом, ссылаясь на получение 10.10.2022 требования  общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство  по недвижимости», являющегося конкурсным кредитором Завода, о необходимости  обращения  с исковым заявлением  к Обществу о взыскании неосновательного обогащения, а также полагая, что Общество с момента приобретения   имущества должника  пользовалось и  продолжает пользоваться земельными участками с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52, 39:16:010112:54 без законных оснований и без внесения арендной платы, направило в адрес Общества   претензию от 11.10.2022  с требованием об уплате  задолженности по арендной плате в размере 6 800 000 руб. за период с 01.10.2015 по 11.10.2019 (дата регистрации перехода права собственности на спорные земельные участки к Компании).

Названная претензия была оставлена Обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего с иском  в рамках  настоящего дела.

В обоснование заявленных требований Завод указал, что Общество как правообладатель объектов недвижимости не несло расходы по оплате фактического пользования земельными участками, при этом размер неосновательного обогащения определен истцом на основании подготовленных обществом с ограниченной ответственностью «Независимый центр «Балтэкспертиза» отчетов об оценке от 13.03.2023 № Н-0152-2023, Н-0225-2023, Н0226-2023, Н-0227-2023 и составил 47 778 404 руб. 66 коп.

Возражая против заявленных требований, Общество привело доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, посчитав, что ответчиком не оспаривается, что отношения по владению и пользованию земельными участками, занятыми объектами ответчика, в спорный период оформлены не были, тогда как ответчик, участвуя в торгах, знал о том, что приобретает здания без земельных участков; именно Общество пользовалось участками, что, по мнению суда, подтверждается фактом размещения на них объектов недвижимости, принадлежащих ответчику. Что касается заявления о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции отклонил его, полагая, таковой Заводом пропущен не был, поскольку ошибка в сведениях ЕГРН относительно местонахождения зданий ответчика была исправлена лишь 03.02.2022, а, следовательно, факт расположения зданий ответчика именно на спорных земельных участках не мог стать известен заинтересованным лицам ранее указанной даты.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Апелляционный суд полагает, что заявление Общества о пропуске истцом срока исковой давности необоснованно отклонено судом первой инстанции.

Так, из материалов дела следует, что истец обратился с требованием о взыскании неосновательного обогащения за фактическое землепользование спорными участками в  период с 04.03.2016 по 09.08.2019, полагая, что Общество является собственником расположенных на них объектов недвижимости.

Между тем, вопреки выводам суда, правовых оснований для исчисления срока исковой давности с 03.02.2022, когда была исправлена ошибка в сведениях ЕГРН, не имеется. Указанная ошибка касалась изменения сведений о расположении объектов недвижимости ответчика на земельном участке с кадастровым номером 39:16:010112:38. 

Согласно пункту 3 статьи 6 Земельного кодекса Российской Федерации земельный участок как объект права собственности и иных предусмотренных настоящим Кодексом прав на землю является недвижимой вещью, которая представляет собой часть земной поверхности и имеет характеристики, позволяющие определить ее в качестве индивидуально определенной вещи. Сведений о том, что была исправлена ошибка в сведениях ЕГРН относительно границ земельных участков Завода, в результате чего объекты недвижимости Общества учтены как расположенные на этих участках, материалы дела не содержат. Завод, являясь собственником земельных участков, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен знать о расположенных на земельных участках объектах недвижимости и их принадлежности Обществу, в том числе с учетом того, что продавцом этих объектов выступал именно Завод. 

Таким образом, оснований считать, что Завод, подавший иск 28.11.2022 (согласно штампу органов почтовой связи), не пропустил срок исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения за землепользование за период с 04.03.2016 по 18.08.2019, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Кроме того, из представленного в материалы дела соглашения от 28.03.2017 о порядке пользования земельным участком под объектами недвижимого имущества по лоту № 2  следует, что в соответствии с договором купли-продажи от 30.10.2015 и актом приема-передачи от 28.03.2017  Завод передал, а Общество приняло в собственность 10 вышеупомянутых объектов недвижимого имущества, при этом в силу пункта 2 названного соглашения  продавец обязуется после перехода к покупателю права собственности на указанное имущество в установленном порядке  передать покупателю  права  на земельный участок (земельные участки), занятые объектами  недвижимости, и необходимые для их использования, на тех же условиях  и  в том же объеме, что у продавца; согласно пункту 3 соглашения покупатель за пользование земельным участком (земельными участками)   оплачивает разовый платеж в размере 100 000 руб. за весь период пользования участком.

Таким образом, стороны при заключении договора купли-продажи полагали, что подлежит оформлению землепользование и объекты расположены на принадлежащем Заводе земельном участке (земельных участках).  

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, строения и сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 ГК РФ, определение ВС РФ от 19.04.2024 № 305-ЭС23-24901). 

С учетом приведенных обстоятельств и правовых положений у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем решение суда подлежит отмене, а в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2023 по делу № А21-14856/2022 отменить. 

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с открытого акционерного общества «Советский ЦБЗ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саян» 3000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

   

 

 

Председательствующий

 

М.А. Ракчеева

Судьи

 

М.В. Балакир

С.В. Изотова