ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-9497/2022

г. Воронеж

05 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Коровушкиной  Е.В.,

 Маховой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Русский фабрикантъ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест – Капитал» в лице конкурсного управляющего Булки А.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский фабрикантъ» на решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2024 по делу №А35-9497/2022 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвест – Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Русский фабрикантъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору беспроцентного денежного займа №1 от 16.03.2018 в размере 66 354 483 руб. 88 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест – Капитал» (далее – ООО «Инвест – Капитал», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Русский фабрикантъ» (далее – ООО «Русский фабрикантъ», ответчик) о взыскании задолженности по договору беспроцентного денежного займа №1 от 16.03.2018 в размере 74 182 864 руб. 92 коп., из которых: 50 080 000 руб. - сумма займа; 23 423 780 руб. 12 коп. - проценты за пользование займом в соответствии с пунктом 2.4 Договора №1 беспроцентного займа от 16.03.2018; 679 084 руб. 80 коп. - пени за просрочку возврата займа за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 21.03.2024.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.04.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Русский фабрикантъ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Русский фабрикантъ» ссылается на то, что судом области не было учтено, что по платежному поручению №38412 от 24.05.2019 ответчик произвел частичную оплату задолженности в размере 1 800 000 руб. Кроме того, поскольку срок исполнения обязательства по договору денежного займа с процентами № 1 от 16.03.2018 наступает 31.12.2035, то ООО «Инвест - Капитал» было не вправе требовать досрочного возврата займа.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Инвест – Капитал» в лице  конкурсного управляющего Булка А.А. указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. В отзыве также содержится ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, приложенное к апелляционной жалобе дополнительное доказательство (платежное поручение №38412 от 24.05.2019)  не являлось предметом рассмотрения суда первой инстанции, в связи с чем, приобщению к материалам дела не подлежит.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Русский фабрикантъ» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2024 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.03.2018 ООО «Инвест-Капитал» (Заимодавец) и ООО «Русский фабрикантъ» (Заемщик) заключили Договор №1 беспроцентного денежного займа, по условиям которого Заимодавец передает Заемщику заем на сумму 41 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

Согласно пункту 2.2. договора от 16.03.2018 возврат Заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа, должен быть осуществлен не позднее «31» декабря 2019 г.

Пунктом 2.4 договора от 16.03.2018 предусмотрены проценты за пользование займом, которые установлены в размере 8 (восемь) % годовых.

В соответствии с пунктом 2.5 договора от 16.03.2018 проценты начисляются со дня, следующего за днем поступления денег на расчетный счет Заемщика по день возврата займа. Выплачиваются в конце срока возврата суммы займа.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. В случае невозвращения указанной в пункте 1.1 суммы займа в сроки, определенные в пункте 2.2 Заемщик уплачивает пеню в размере 0,001% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (пункты 3.1, 3.2 договора от 16.03.2018).

01.10.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение №2 к договору денежного займа с процентами №1 от 16.03.2018, которым стороны внесли изменения в договор от 16.03.2018, изложив его пункт 1.1 в следующей редакции: «1.1. По настоящему Договору Заимодавец передает Заемщику заем на сумму 50 080 000 (Пятьдесят миллионов восемьдесят тысяч) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок».

Факт передачи ответчику заемных денежных средств в сумме 50 080 000 руб. подтверждается выпиской с расчетного счета ООО «Инвест-Капитал».

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.05.2022 по делу №А35-4847/2021 ООО «Инвест-Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Инвест-Капитал» утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.05.2024 по делу №А35-4847/2021 конкурсным управляющим ООО «Инвест – Капитал» утвержден ФИО2.

05.08.2022 истец направил в адрес ООО «Русский фабрикантъ»  претензию с просьбой в течение 7 (семи) дней с момента получения настоящей претензии погасить имеющуюся задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Инвест-Капитал».

31.08.2022 истец направил в адрес ООО «Русский фабрикантъ» повторную претензию с просьбой в течение 7 (семи) дней с момента получения настоящей претензии погасить имеющуюся задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Инвест-Капитал».

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по возврату займа, оставление без удовлетворения претензионных требований, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные  исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон в рамках их исполнения должны регулироваться нормами параграфа 1 главы 42 ГК РФ «Заем и Кредит».

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В пункте 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (далее - Обзор № 3 (2015)).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 №19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения «по договору займа» и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Факт передачи заимодавцем спорных денежных средств ответчику подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету с указанием назначения платежей.

Согласно выписке по счету ООО «Инвест-Капитал», истец во исполнение договора займа от 16.03.2018 перечислил денежные средства ООО «Русский фабрикантъ»: 16.03.2018 - в размере 8 000 000 руб. 00 коп., 02.04.2018 - 7 000 000 руб., 16.04.2018 - 6 000 000 руб., 26.04.2018 - 4 000 000 руб., 16.05.2018 - 8 000 000 руб., 04.06.2018 - 8 000 000 руб., 12.07.2018 - 2 700 000 руб., 25.07.2018 - в общей сумме 1 000 000 руб., 13.08.2018 - 1 650 000 руб., 13.09.2018 - 1 500 000 руб., 02.10.2018 - 230 000 руб., от 12.11.2018 - 2 000 000 руб. Итого ответчику было перечислено истцом денежных средств на сумму 50 080 000 руб. 

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что срок исполнения обязательства по договору денежного займа с процентами № 1 от 16.03.2018 наступает 31.12.2035, апелляционным судом не принимается.

Аналогичный довод ответчика со ссылкой на дополнительное соглашение №3 от 01.01.2019, согласно которому срок исполнения обязательства по договору денежного займа с процентами №1 от 16.03.2018 наступает 31 декабря 2035 г., был рассмотрен и правомерно отклонен судом области, в связи с признанием недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2019 №3 определением Арбитражного суда Курской области от 24.11.2023 по делу №А35-4847/2021.

Принимая во внимание, что факт получения заемных денежных средств от истца в размере 50 080 000 руб. ответчиком не оспорен, надлежащих доказательств, подтверждающих возврат указанной суммы не представлено, то судом области правомерно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности в размере 50 080 000 руб. 

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании пункта 2.4 договора от 16.03.2018 истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в размере 23 423 780 руб. 12 коп. за период с 17.03.2018 по 21.03.2024.

Расчет процентов является арифметически верным, ответчиком не оспорен, соответствует пункту 2.4 договора от 16.03.2018.

При таких обстоятельствах суд области обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 17.03.2018 по 21.03.2024 в сумме 23 423 780 руб. 12 коп.

Истцом также заявлены требования о взыскании пени за просрочку возврата суммы долга займа в сумме 679 084 руб. 80 коп. за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 в размере 411 156 руб. 80 коп., с 04.10.2022 по 21.03.2024 в размере 267 928 руб.

В силу статей 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно пункту 3.2. договора от 16.03.2018 в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 суммы займа в сроки, определенные в пункте 2.2 заемщик уплачивает пеню в размере 0,001% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Принимая во внимание, что факт просрочки ответчиком обязательств по возврату денежных средств по договору займа подтвержден материалами дела, судом области обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 679 084 руб. 80 коп. за просрочку возврата займа за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 21.03.2024.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд области пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2024 по делу №А35-9497/2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2024 по делу №А35-9497/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский фабрикантъ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Коровушкина

 

                                                                                              Е.В. Маховая