ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-588/2024

29 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   15 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 августа 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А., 

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 25.12.2023,

от ответчика: представители ФИО2, на основании доверенности от 02.04.2023, ФИО3, на основании доверенности от 02.07.2023, 

от 3-их лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19674/2024) общества с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2024 по делу № А56-588/2024 (судья Сайфуллина А. Г.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Е-Флаер»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Инвест девелопмент»

третьи лица: 1. ФИО4; 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

об обязании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест девелопмент» (далее - ответчик) о прекращении обременения в виде ипотеки в силу закона, в отношении недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения домов многоэтажной жилой застройки, площадью 31 662 +/-11 кв. м, адрес (местонахождение): Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной завод Приневское», в районе деревни Новосаратовка, в массиве уч. Центральное, кадастровый номер участка 47:07:0605001:3 и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области погасить регистрационную запись от 18.01.2021 № 47:07:0605001:3-47/063/2021-9 об ипотеке в силу закона, в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0605001:3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4; 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Решением от 26.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить полностью, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) 14.12.2020 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (далее - договор), согласно которому покупатель приобрел у продавца земельный участок за 340 000 000 руб. в рассрочку с условием о передаче земельного участка в залог (ипотека).

По условиям договора, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять в частную собственность и оплатить земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения домов многоэтажной жилой застройки, площадь: 31 662 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной завод Приневское» в районе деревни Новосаратовка, в массиве уч.Центральное, кадастровый номер участка 47:07:0605001:3 (далее - земельный участок).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что условия об оплате, указанные в пункте 2.2 договора, являются обременением и служат основанием для возникновения залога на земельный участок в силу закона в пользу продавца.

Государственная регистрация перехода права собственности на участок произведена 18.01.2021.

В ЕГРН 18.01.2021 зарегистрировано обременение в виде ипотеки в силу закона, номер государственной регистрации 47:07:0605001:3-47/063/2021-9.

Земельный участок 26.01.2022 был передан по акту приема-передачи от продавца покупателю.

Заявляя исковые требования, истец указывает на то, что договор купли-продажи земельного участка полностью исполнен, тем самым обязательство, обеспеченное ипотекой, исполнено в полном объеме, что является основанием для прекращения данной ипотеки.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ установлено, что, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1).

В силу пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Для применения положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотренные данными нормами случаи прекращения основного обязательства должны, по общему правилу, охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора (например, надлежащее исполнение, новация, получение отступного, зачет и так далее).

Таким образом, согласно статье 352 ГК РФ основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 11 статьи 53 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон № 218), регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Законом об ипотеке.

В силу абзаца 9 пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) регистрационная запись об ипотеке погашается также по решению суда или арбитражного суда о прекращении ипотеки в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Таким образом, право залога следует судьбе обеспеченного залогом обязательства, неразрывно с ним связанного, и прекращается вместе с ним, в связи с чем решение вопроса о существовании залога зависит от разрешения вопроса о существовании основного обязательства, в обеспечении которого был установлен залог, поскольку не допускается существование залогового обязательства в отрыве от основного обязательства, обеспеченного залогом, а в отсутствие залогового обязательства, в свою очередь не имеется оснований для сохранения в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи о залоге.

В соответствии со статьей 25 Закона об ипотеке, если иное не предусмотрено федеральным законом или настоящей статьей, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган регистрации прав заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда о прекращении ипотеки.

Так, в рассматриваемом случае истец просит признать залог отсутствующим, в связи с исполнением истцом обеспеченного залогом имущественного обязательства (внесения цены за объекты недвижимости по договорам купли-продажи), что в свою очередь не противоречит разъяснениям, данным в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Как разъяснено в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закон о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Требование истца о прекращении обременения в виде ипотеки в силу закона, в отношении недвижимого имущества является в рассматриваемом случае неправомерным по следующим основаниям.

При рассмотрении спора суд первой инстанции не установил оснований прекращения залога, предусмотренных статьей 352 ГК РФ. Истец в своем иске не доказал обстоятельств, которые являются в силу статьи 352 ГК РФ основанием для прекращения залога. Денежные средства в размере 340 000 000 руб. за приобретение имущества в полном объеме оплачены не были.

Судом первой инстанции установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора.

ООО «Инвест Девелопмент» в рамках дела №А56-35761/2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Е-Флаер» о взыскании задолженности в размере 119 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 362 188 руб. 58 коп., а также по дату исполнения решения суда, неустойки в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления его в законную силу и по день фактического исполнения решения, а также в связи с неисполнением обязательства, обеспеченного залогом, просил обратить в пользу ООО «Инвест Девелопмент» взыскание на имущество, заложенное по договору от 14.12.2020, а именно: на объект недвижимости, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения домов многоэтажной жилой застройки, площадь: 31 662 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной завод Приневское» в районе деревни Новосаратовка, в массиве уч. Центральное, кадастровый номер участка 47:07:0605001:3 (далее -Земельный участок).

Определением суда первой инстанции от 04.07.2022 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Е-Флаер» об уменьшении стоимости земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020, в связи с выявленными недостатками, до 160 000 000 руб., о взыскании разницы в виде уменьшения цены договора и ранее внесенных ООО «Е-Флаер» денежных средств по договору купли-продажи от 14.12.2020, в размере 60 900 000 руб., убытков в размере 10 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 24.03.2023 принято изменение исковых требований ООО «Инвест Девелопмент», в соответствии с которыми последний просил расторгнуть договор купли-продажи земельного участка от 14.12.2020; взыскать с ООО «Е-Флаер» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 362 188 руб. 58 коп. в отношении просроченной оплаты за период с 19.01.2022 по 18.03.2022 по состоянию на 06.04.2022, а также проценты, начисленные до даты расторжения договора.

06.06.2023 в суд первой инстанции поступило уточненное встречное исковое заявление, в котором ООО «Е-Флаер» просило уменьшить цену земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 до 163 200 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: расторгнут договор купли-продажи от 14.12.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований ООО «Инвест Девелопмент», отказано; в удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2023 решение суда первой инстанции отменено: в удовлетворении искового заявления ООО «Инвест Девелопмент» отказано; встречное исковое заявление ООО «Е-Флаер» удовлетворено в части уменьшения цены земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 до 163 200 000 руб.; с ООО «Инвест Девелопмент» в пользу ООО «Е-Флаер» взыскана разница в виде уменьшения цены договора и ранее внесенных денежных средств в размере 57 700 000 руб.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано; производство по апелляционной жалобе ФИО5 прекращено.

Впоследствии, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 18.03.204 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-35761/2022 отменил; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2023 по делу № А56-35761/2022 в части отказа в удовлетворении встречного иска оставил без изменения, а в остальной части отменил; в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2020 отказал; дело в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Учитывая установленные обстоятельства, у покупателя (истца) не отпало обязательство по оплате земельного участка, приобретенного у продавца (ответчика) по договору купли-продажи.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ввиду изложенного, отсутствуют какие-либо правовые основания для удовлетворения настоящего иска, поскольку договор истцом не исполнен, оплата в полном размере по договору не произведена, доказательства обратного истцом не представлено.

Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку не могут быть приняты в качестве обстоятельств, влияющих на результаты рассмотрения спора, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2024 по делу №  А56-588/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.Б. Слобожанина