АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-2160/2020

г. Краснодар

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 30.08.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания» на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А01-2160/2020 (Ф08-3267/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительный концерн "Реконструкция объектов строительство сооружений"» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании недействительными сделок должника, совершенных в период с 2018 по 2019 годы по перечислению денежных средств ООО «Строительно-Монтажная Компания» (далее – общество) в размере 114 894 681 рублей.

Определением суда от 25.10.2023 признаны недействительными сделки по перечислению должником денежных средств обществу в размере  114 894 681 рубля; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 114 894 681 рубля.

Постановлением апелляционного суда от 07.03.2024 определение суда от 25.10.2023 изменено; признаны недействительными сделки по перечислению должником денежных средств обществу на общую сумму в размере 52 412 089 рублей 95 копеек; применены последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 52 412 089 рублей 95 копеек; в остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды вышли за пределы заявленных требований. Оспариваемые сделки являлись продолжением ранее возникших хозяйственных отношений. Конкурсный управляющий не привел доказательства экономической неэффективности оспариваемых сделок и их завышенной стоимости. Исполнение обязательств по всем договорам аренды подтверждено актами выполненных работ, подписанными сторонами. Безвозмездность сделок из назначения произведенных платежей не усматривается. Доводы об аффилированности должника и ответчика не подтверждены доказательствами.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 07.07.2020 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Решением суда от 30.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным сделок должника, совершенных в период с 2018 года по 2019 год по перечислению обществу платежными поручениями денежных средств в размере 114 894 681 рублей:

– 05.07.2018 № 3058 – 118 тыс рублей оплата за аренду в июне 2018 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 03.08.2018 № 3473 – 118 тыс. рублей оплата за аренду в июле 2018 года, согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016; 

– 05.07.2018 № 3056 – 389 400 рублей оплата за аренду оборудования в июне 2018 года, согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 03.08.2018 № 3471 – 389 400 рублей оплата за аренду оборудования в июле 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13; 

– 22.08.2018 № 3678 – 389 400 рублей оплата за аренду оборудования в августе 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 05.07.2018 № 3057 – 330 400 рублей оплата за аренду оборудования в июне 2018 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3; 

– 03.08.2018 № 3472 – 330 400 рублей оплата за аренду оборудования в июле 2018 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 22.08.2018 № 3679 – 330 400 рублей оплата за аренду оборудования в августе 2018 года, согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 05.07.2018 № 3054 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июне 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12; 

– 03.08.2018 № 3470 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июле 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 22.08.2018 № 3677 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в августе 2018 года, согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12; 

– 03.08.2018 № 3475 – 402 287 рублей оплата за транспортные услуги в июне 2018 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 05.07.2018 № 3059 – 50 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в июне 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р; 

– 22.08.2018 № 3681 – 50 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в августе 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 01.06.2018 № 2447 – 118 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в мае 2018 года, согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 27.12.2018 № 4758 – 118 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в декабре 2018 года, согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 01.03.2019 – 120 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в январе 2019 года, согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 29.05.2019 № 1385 – 120 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в мае 2019 года согласно договору аренды оборудования  от 01.03.2016 № СМК-5/2016; 

– 30.07.2019 № 2103 – 120 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июне 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016; 

– 01.06.2018 № 2445 – 389 400 рублей оплата за аренду оборудования в мае 2018 года, согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 12.12.2018 № 4591 – 389 400 рублей оплата за аренду оборудования в ноябре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13; 

– 15.01.2019 № 22 – 89 400 рублей частичная оплата за аренду оборудования в декабре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 01.03.2019 № 526 – 396 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в январе 2019 года, согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 29.05.2019 № 1383 – 396 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в мае 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 30.08.2019 № 2505 – 396 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июле 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 01.06.2018 № 2446 – 330 400 рублей оплата за аренду оборудования в мае 2018 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3; 

– 25.12.2018 № 4668 – 330 400 рублей оплата за аренду оборудования в декабре 2018 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 15.03.2019 № 587 – 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в январе 2019 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 27.03.2019 № 678 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в феврале 2019 года, согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 29.05.2019 № 1384 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в мае 2019 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 30.07.2019 № 2102 – 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июне 2019 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 30.08.2019 № 2508 – 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июле 2019 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 01.06.2018 № 2444 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в мае 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 25.12.2018 № 4669 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в декабре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 15.03.2019 № 586 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в январе 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 29.05.2019 № 1382 – 267 600 рублей оплата за аренду оборудования в мае 2019 года, согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 01.07.2019 № 1732 – 267 600 рублей оплата за аренду оборудования в июне 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 30.09.2019 № 2768 – 267 600 рублей оплата за аренду оборудования в августе 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 24.07.2018 № 3218 – 200 тыс. рублей оплата за транспортные услуги в июне 2018 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 31.10.2018 № 4241 – 1 223 057 рублей оплата за транспортные услуги в августе – сентябре 2018 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 30.01.2019 № 113 – 241 996 рублей частичная оплата за транспортные услуги декабрь 2018 года, согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 19.04.2019 № 964 – 500 тыс. рублей оплата за транспортные услуги в январе 2019 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 26.04.2019 № 1117 – 160 тыс. рублей оплата за транспортные услуги в январе 2019 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 29.05.2019 № 1389 – 2190 тыс. рублей оплата за транспортные услуги в апреле – мае 2019 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 01.03.2018 № 583 – 50 тыс. рублей оплата по сф  от 31.01.2018 № 11 за аренду транспортных средств согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 05.03.2018 № 669 – 50 тыс. рублей оплата по сф от 28.02.2018 № 16 за аренду транспортных средств согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 30.03.2018 № 1081 – 50 тыс. рублей оплата по сф от 31.03.2018 № 27 за аренду транспортных средств согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 24.05.2018 № 2101 – 50 тыс. рублей оплата по сф от 30.04.2018 № 45 за аренду транспортных средств согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 01.06.2018 № 2448 – 50 тыс. рублей оплата по сф от 31.05.2018 № 59 за аренду транспортных средств согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 25.12.2018 № 4672 – 50 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в декабре 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 15.03.2019 № 588 – 50 400 рублей  оплата за аренду транспортных средств в январе 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 29.05.2019 № 1388 – 50 400 рублей оплата за аренду транспортных средств в мае 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 30.07.2019 № 2106 – 50 400 рублей оплата за аренду транспортных средств в июне 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 30.08.2019 № 2506 – 50 400 рублей оплата за аренду транспортных средств в июле 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 19.04.2018 № 1426 – 500 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в апреле 2018 года согласно договору аренды транспортных средств от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

- 26.04.2018 № 1599 – 400 тыс. рублей частичная оплата по сф от 28.02.2018 № 25 за аренду транспортных средств в феврале 2018 года, согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 26.04.2018 № 1581 – 500 тыс. рублей частичная оплата по сф от 28.02.2018 № 25 за аренду транспортных средств в феврале 2018 года согласно договору аренды  от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 27.04.2018 № 1789 – 1540 тыс. рублей частичная оплата по сф от 31.03.2018 № 38 за аренду транспортных средств в марте 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 27.04.2018 № 1788 – 80 тыс. рублей доплата по сф от 28.02.2018 № 25 за аренду транспортных средств в феврале 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 03.05.2018 № 1859 – 1 млн рублей частичная оплата по сф от 31.03.2018 № 38 за аренду транспортных средств в марте 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 04.05.2018 № 1913 – 1 млн рублей доплата по сф от 31.03.2018 № 38 за аренду транспортных средств в марте 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 24.05.2018 № 2100 – 70 тыс. рублей частичная оплата по сф от 30.04.2018 № 47 за аренду транспортных средств в апреле 2018 года согласно договору аренды  от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 25.05.2018 № 2156 – 1210 тыс. рублей частичная оплата по сф  от 30.04.2018 № 47 за аренду транспортных средств в апреле 2018 года согласно договору аренды  от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

- 01.06.2018 № 2443 – 1760 тыс. рублей доплата по сф от 30.04.2018 № 47 за аренду транспортных средств в апреле 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 28.09.2018 № 3993 – 1298 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в июле 2018 года согласно договору аренды транспортных средств от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 25.12.2018 № 4667 – 590 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в ноябре 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 27.12.2018 № 4757 – 590 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в декабре 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 27.03.2019 № 676 – 600 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в январе 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 08.05.2019 № 1221 – 600 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в апреле 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 29.05.2019 № 1386 – 600 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в мае 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 30.07.2019 № 2104 – 600 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в июне 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 26.04.2019 № 1116 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в феврале 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 29.04.2019 № 1133 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в марте 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 29.05.2019 № 1380 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в мае 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 01.07.2019 № 1730 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июне 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 29.08.2019 № 2490 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июле 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 30.09.2019 № 2767 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в августе 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 29.04.2019 № 1138 – 720 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в марте 2019 года по договору аренды транспортных средств от 01.03.2019 № СМК-7/2019;

– 29.05.2019 № 1387 – 720 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в мае 2019 года по договору аренды транспортных средств от 01.03.2019 № СМК-7/2019;

– 29.04.2019 №1135 – 1080 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в январе 2019 года по договору аренды транспортных средств от 01.01.2019 № СМК1/2019/2;

– 29.05.2019 № 1381 – 1080 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в мае 2019 года по договору аренды транспортных средств от 01.01.2019 № СМК1/2019/2;

– 01.07.2019 № 1731 – 1080 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в июне 2019 года по договору аренды транспортных средств от 01.01.2019 № СМК1/2019/2;

 – 30.09.2019 № 2766 – 1080 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в августе 2019 года по договору аренды транспортных средств от 01.01.2019 № СМК1/2019/2;

– 13.11.2018 № 4388 – 118 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 23.11.2018 № 4443 – 118 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в ноябре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 29.03.2019 № 728 – 120 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в феврале 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 29.03.2019 № 778 – 120 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в марте 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 18.09.2019 № 2611 – 120 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в июле 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 02.12.2019 № 3316 – 120 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.03.2016 № СМК-5/2016;

– 13.11.2018 № 4387 – 389 400 рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 29.03.2019 № 777 – 396 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в марте 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 29.03.2019 № 727 – 396 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в феврале 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 11.09.2019 № 2586 – 396 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в августе 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13; 

– 11.10.2019 № 2908 – 396 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-13;

– 01.11.2018 № 4273 – 330 400 рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2018 года согласно договору аренды  от 02.07.2014 № СМК-3;

– 13.11.2018 № 4394 – 330 400 рублей оплата за аренду оборудования в ноябре 2018 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 29.03.2019 № 774 – 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в марте 2019 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 23.09.2019 № 2676 – 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в августе 2019 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

– 02.12.2019 № 3315 – 336 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2019 года согласно договору аренды от 02.07.2014 № СМК-3;

 – 01.11.2018 № 4272 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 13.11.2018 № 4393 – 267 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в ноябре 2018 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 02.12.2019 № 3314 – 267 600 рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2019 года согласно договору аренды оборудования от 31.03.2016 № СМК-12;

– 24.10.2018 № 4124 – 1 062 101 рублей оплата за транспортные услуги в июле 2018 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 23.11.2018 № 4445 – 82 тыс. рублей оплата за транспортные услуги в октябре 2018 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 22.01.2019 № 37 – 500 тыс. рублей оплата за транспортные услуги согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 30.01.2019 № 112 – 1 400 896 рублей оплата за транспортные услуги октябрь – ноябрь 2018 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 05.02.2019 № 277 – 950 тыс. рублей доплата за транспортные услуги декабрь 2018 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р; 

– 24.04.2019 № 1076 – 160 тыс. рублей оплата за транспортные услуги в январе 2019 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 30.05.2019 № 1482 – 1500 тыс. рублей оплата за транспортные услуги в мае 2019 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р; 

– 05.11.2019 № 3097 – 681 754 рублей оплата за транспортные услуги июль – сентябрь 2019 года согласно договору транспортных услуг от 13.03.2015 № 92-2015-Р;

– 24.10.2018 № 4123 – 50 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в сентябре 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 01.11.2018 № 4271 – 50 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в октябре 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 29.03.2019 № 729 – 50 400 рублей оплата за аренду транспортных средств в феврале 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 29.03.2019 № 775 – 50 400 рублей оплата за аренду транспортных средств в марте 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 18.09.2019 № 2612 – 50 400 рублей оплата за аренду транспортных средств в августе 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р; 

– 02.12.2019 №3326 – 50 400 рублей оплата за аренду транспортных средств в октябре 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 ТС № 13-2018-Р;

– 13.11.2018 № 4389 – 590 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в октябре 2018 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 29.03.2019 № 773 600 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств в марте 2019 года согласно договору аренды от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 02.12.2019 № 3325 – 324 тыс. рублей оплата по договору аренды транспортных  средств от 01.01.2018 № СМК-3/2018;

– 24.04.2019 № 1075 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в январе 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 02.12.2019 № 3313 – 240 тыс. рублей оплата за аренду оборудования в октябре 2019 года согласно договору аренды оборудования от 01.01.2019 СМК1/2019/1;

– 23.10.2019 № 3031 – 400 тыс. рублей оплата за аренду транспортных средств по договору аренды транспортных средств от 01.01.2019 № СМК1/2019/2.

При этом конкурсный управляющий указал на то, что сделки совершены заинтересованными лицами и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 19, 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.07.2020) – в период подозрительности, предусмотренный в части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили наличие у должника на момент совершения оспариваемых платежей неисполненных обязательств перед кредиторами.

В период совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед бюджетом и иными кредиторами должника, при этом компания в лице контролирующего лица ФИО4 знала об этих обязательствах, а именно: перед бюджетом (налоги) в размере 56 609 808 рублей (решение Межрайонной Инспекции ФНС № 3 по Республике Адыгея № 2 от 21.06.2021); перед ООО «Специальные системы и технологии-Усинск» в размере 15 706 015 рублей (определение суда от 09.03.2021 по делу № А01-2160/2020); перед ООО «Башнефть-Полюс» в размере 94 150 806 рублей 07 копеек (определение суда от 24.11.2020 по делу № А01-2160/2020); перед ООО «АСК Эволюция» в размере 5 720 980 рублей 60 копеек (определение суда от 23.03.2021 по делу № А01-2160/2020, решение суда от 06.11.2020 по делу № А01-136/2020); перед ООО «Север» в размере 4 907 428 рублей (определение суда от 09.03.2021 по делу № А01-216016/2020, решение суда от 07.04.2020 по делу № А28-15908/2019); перед бюджетом (налоги и сборы) в размере 29 871 047 рублей 98 копеек (определение суда от 01.10.2020); перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 в размере 29 742 678 рублей (определение суда от 03.08.2020); перед индивидуальным предпринимателем ФИО5 в размере 4 770 666 рублей (определение суда от 09.03.2021); перед ООО «АртктикНефтеГрузСервис» в размере 3 867 663 рублей (определение суда от 09.03.2021); перед ООО «Авиакомпания КОЛВА» в размере 21 299 814 рублей (определение суда от 09.03.2021); перед ООО «ТД "Стройбат"» в размере 1 135 144 рублей (определение суда от 18.05.2021); перед ООО «Шура Шурупов» в размере 1 807 859 рублей (определение суда от 28.09.2020); перед ООО «Сервисное Питание» в размере 46 086 508 рублей (определение суда от 18.11.2020); перед ООО «Технотранс» в размере 4 539 066 рублей (определение суда от 06.10.2020); перед ООО «Северная Трубная Компания» в размере 1 798 833 рублей (определение суда от 28.09.2020).

Материалами выездной налоговой проверки (акт от 12.07.2021 № 6) установлено, что в период совершения оспариваемых платежей у должника имелась недоимка перед бюджетом по неуплате налогов в размере 381 473 406 рублей.

Определением суда от 11.02.2022 требования Управления ФНС по Республике Адыгея размере 508 140 593 рубля 30 копеек (из которых требования по пене и штрафам составляют в сумме 126 667 189 рублей 30 копеек) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований должника.

Также имелась задолженность перед иными независимыми кредиторами.

Доказательства наличия у должника достаточного количества денежных средств для погашения указанной задолженности ответчиком не представлены.

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами.

Указанные обстоятельства также установлены судом в рамках обособленного спора по данному делу о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"» денежных средств в сумме 279 192 214 рублей 26 копеек и применении последствий недействительности сделок (определением суда от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.04.2023 и кассационного суда от 31.05.2023, заявленные требования удовлетворены).  

Материалами выездных налоговых проверок установлено осуществление финансово-хозяйственной деятельности группой компаний «РОСС» (www.sk-ross.ru) (далее − Группа «РОСС»), которая специализировалась на проведении ремонтно-реконструкционных работ на объектах добычи, транспортировки и переработки углеводородов, строительстве и ремонте баз промысла, обслуживания производства, ремонтных мастерских и временных городков в районах крайнего Севера. Основной офис в 2017 − 2019 годах располагался в Республике Адыгея. Участниками Группы «РОСС» являются должник и ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"». ФИО4 с 20.04.2017 по 08.08.2017 являлся единственным участником должника, обладающим более 100% доли уставного капитала, с 08.08.2017 по 20.08.2017 − 99.6% доли в уставном капитале ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"». После выхода ФИО4 продолжал осуществлять фактическое руководство, управлять им и распоряжаться финансами.

В период совершения сделок (с 15.09.2014) ФИО4 являлся единственным участником ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"»; данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.02.2021.

Из решений выездных налоговых проверок от 21.06.2021 № 2 и от 08.10.2021 № 6 Межрайонной ИФНС № 3 по Республике Адыгея следует, что у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелась задолженность перед бюджетом, которая образовалась в результате умышленных действий контролируемых должника лиц по получению необоснованной налоговой выгоды по фиктивным взаимоотношениям с ООО «Монтажстрой», ООО «Фрегат», ООО «Импульс», ООО «Юниллайт», ООО «Элитцентр».

В ходе налоговой проверки был допрошен бывший руководитель должника ФИО6, из показаний которого следует, что договоры с фиктивными контрагентами заключались по указанию ответчика ФИО4 На должность генерального директора должника он был назначен 21.10.2016 ФИО4, при этом всеми финансовыми вопросами занимался ФИО4 Все имущество должника в период с 2016 − 2018 года переоформлено по инициативе ФИО4 на ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"» (листы 80-81 решения № 2).

Суды пришли к выводу о том, что ФИО4 контролировал деятельность должника и ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"» в 2016 году и до введения в отношении должника процедуры наблюдения. ФИО4 не мог не знать о том, что в 2016 − 2017 годах все движимое и недвижимое имущество должника выведено на контролируемых ФИО4 лиц и у должника в период совершения оспариваемых сделок не оставалось имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов. Данные обстоятельства подтверждаются следующими документами: выпиской из ЕРПН от 29 апреля 2021 года; договорами купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2016: №№ 54-2016-Р, 53-2016-Р, 52-2016-Р, 51-2016-Р; информацией Гостехнадзора по Республики Адыгея от 18.01.2021; договорами купли-продажи техники: от 04.08.2017 № 248-2017-Р, от 21.08.2017 № 274-2017-Р; ответом УГИБДД МВД по Республике Адыгея от 13.08.2020.

Исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к верному выводу о совершении сделок между заинтересованными лицами. Представленные договоры и акты, не подтверждают реальность и экономическую необходимость сделок.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок по признакам, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем апелляционный суд, проверяя довод о том, что указанная в заявлении об оспаривании сделок общая сумма, совершенных платежных операций составляет 114 894 681 рублей, что более чем в два раза завышена относительно фактической суммы произведенных перечислений, указал, что ответчиком представлен расчет произведенных платежных операций в общей сумме 52 412 089 рублей 95 копеек (т. 4. Л. Д. 43 – 44). Суд апелляционной инстанции, проверив данный расчет, признал его верным, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности доводов ответчика о завышении относительно фактической суммы произведенных перечислений.  

При этом, учитывая положения части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд пришел в правомерному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых сделок по признакам, указанным в статьях 61.2 Закона о банкротстве, а также применения последствий их недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 52 412 089 рублей 95 копеек, с учетом чего изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции произвольно изменил заявленные требования, не указав в резолютивной части обжалуемого определения конкретные платежи, признанные им недействительными, ограничившись лишь указанием общей суммы, был предметом рассмотрения апелляционного суда, который верно указал, что данное обстоятельство не повлияло на выводы суда первой инстанции о признании недействительными оспариваемых перечислений в части 52 412 089 рублей 95 копеек. При этом апелляционный суд верно отметил, что при оспаривании совокупности платежей в рамках дела о банкротстве, действующее законодательство не требует указания в резолютивной части реквизитов каждого платежа, допуская установление общей суммы, с конкретизацией реквизитов платежей в мотивировочной части судебного акта.

 Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А01-2160/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий     Е.В. Андреева

Судьи     М.Г. Калашникова

     Ю.О. Резник